國民技術(shù)股份有限公司
內(nèi)部控制鑒證報告
大信專審字[2016]第 22-00004 號
大信會計師事務所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信會計師事務所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 電話 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀區(qū)知春路 1 號 15/F,Xueyuan International Tower 傳真 Fax： +86（10）82327668
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內(nèi)部控制鑒證報告
大信專審字[2016]第 22-00004 號
國民技術(shù)股份有限公司全體股東：
我們接受委托,對國民技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)2015 年 12 月 31 日與財務
報告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性的認定進行了鑒證。
一、管理層對內(nèi)部控制的責任
按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，設計、實施和維護有效的內(nèi)部控制，并評價其有效性是
貴公司管理層的責任。
二、注冊會計師的責任
我們的責任是在實施鑒證工作的基礎上對內(nèi)部控制有效性發(fā)表鑒證意見。我們按照《中
國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第 3101 號—歷史財務信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務》的規(guī)
定執(zhí)行了鑒證工作。該準則要求我們計劃和實施鑒證工作，以對鑒證對象信息是否不存在重
大錯報獲取合理保證。在鑒證過程中，我們實施了包括了解、測試和評價內(nèi)部控制設計的合
理性和執(zhí)行的有效性，以及我們認為必要的其他程序。
我們相信，我們的鑒證工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎。
三、內(nèi)部控制的固有局限性
內(nèi)部控制具有固有局限性，存在不能防止和發(fā)現(xiàn)錯報的可能性。此外，由于情況的變化
可能導致內(nèi)部控制變得不恰當，或?qū)刂普吆统绦蜃裱某潭冉档?，根?jù)內(nèi)部控制審計結(jié)
果推測未來內(nèi)部控制的有效性具有一定風險。
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四、財務報告內(nèi)部控制鑒證意見
我們認為，貴公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定于 2015 年 12 月 31 日在所
有重大方面保持了有效的財務報告內(nèi)部控制。
大信會計師事務所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：李洪
中國 北京 中國注冊會計師：胡嫄嫄
二○一六年二月二十九日
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國民技術(shù)股份有限公司
2015 年度內(nèi)部控制自我評價報告
國民技術(shù)股份有限公司全體股東：
根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他內(nèi)部控制監(jiān)管要
求（以下簡稱企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系），結(jié)合國民技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“本
公司”或“公司”)內(nèi)部控制制度和評價辦法，在內(nèi)部控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的
基礎上，我們對公司2015年12 月31 日（內(nèi)部控制報告評價基準日）的內(nèi)部控制
有效性進行了評價。
一、重要聲明
按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的規(guī)定，建立健全和有效實施內(nèi)部控制，評價其
有效性，并如實披露內(nèi)部控制評價報告是公司董事會的責任。監(jiān)事會對董事會建
立和實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。經(jīng)理層負責組織領(lǐng)導企業(yè)內(nèi)部控制的日常運行。公
司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告內(nèi)容不存在任何虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個
別及連帶法律責任。
公司內(nèi)部控制的目標是合理保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及
相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。由于內(nèi)部控制存
在的固有局限性，故僅能為實現(xiàn)上述目標提供合理保證。此外，由于情況變化可
能導致內(nèi)部控制變得不恰當，或?qū)刂普吆统绦蜃裱潭冉档?，根?jù)內(nèi)部控制
評價結(jié)果推測未來內(nèi)部控制的有效性具有一定風險。
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二、內(nèi)部控制有效性評價結(jié)論
根據(jù)公司財務報告內(nèi)部控制重大缺陷的認定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準
日，不存在財務報告內(nèi)部控制重大缺陷。董事會認為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制
規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內(nèi)部控制。
根據(jù)公司非財務報告內(nèi)部控制重大缺陷認定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準
日，公司未發(fā)現(xiàn)非財務報告內(nèi)部控制重大缺陷。
自內(nèi)部控制評價報告基準日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部
控制有效性評價結(jié)論的因素。公司已經(jīng)建立起的內(nèi)部控制體系在完整性、合規(guī)性、
有效性等方面不存在重大缺陷。
上述納入評價范圍的單位、業(yè)務和事項涵蓋了公司經(jīng)營管理的主要方面，不
存在重大遺漏。
三、 內(nèi)部控制評價范圍
公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位包括公司本部所有部部
門以及所有全資子公司、控股子公司，詳情如下：
納入評價范圍的主要業(yè)務和事項包括公司治理、組織結(jié)構(gòu)、人力資源管理、
企業(yè)文化、風險評價管理、子公司管理、關(guān)聯(lián)交易管理、財務管理、募集資金管
理，投資管理、對外擔保、信息溝通管理、信息披露管理、投資者關(guān)系管理等； 重
點關(guān)注的高風險領(lǐng)域主要包括財務管理、募集資金管理，對外投資管理等。上述
納入評價范圍的子公司、業(yè)務和事項以及高風險領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營管理的主要
方面，不存在重大遺漏。
四、公司內(nèi)部控制建設情況
（一） 內(nèi)部環(huán)境
1、公司治理
公司自成立以來，為保證公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，重視建設規(guī)范的法人治理架構(gòu)，
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公司按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》，制定并實施的
內(nèi)部控制制度包括：股東大會議事規(guī)則》、董事會議事規(guī)則》、監(jiān)事會議事規(guī)則》、
《獨立董事工作制度》、《對外擔保管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等規(guī)范的公
司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，根據(jù)公司的實際經(jīng)營情況，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，
保證公司最高權(quán)力、決策、監(jiān)督、管理機構(gòu)的規(guī)范運作，形成了科學有效的制衡
機制。
股東大會、董事會、監(jiān)事會分別按其職責行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)。股
東大會享有法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利，依法行使公司經(jīng)營方針、籌資、
投資、利潤分配等重大事項的表決權(quán)。
董事會對股東大會負責，依法行使公司的經(jīng)營決策權(quán)。董事會下設董事會辦
公室、審計委員會、薪酬與考核委員會，建立相應工作制度，提高董事會運作效
率。董事會有 7 名董事組成，其中 3 名為獨立董事。獨立董事?lián)胃鱾€專業(yè)委員
會的召集人，涉及專業(yè)的事項首先要經(jīng)過專業(yè)委員會通過然后才提交董事會審議，
以利于獨立董事更好地發(fā)揮作用。
監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，其中 2 名成員由股東代表擔任并由股東大會選舉產(chǎn)
生，另 1 名成員由職工代表擔任并由公司職工民主選舉產(chǎn)生，對公司財務以及董
事、監(jiān)事和高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督。
管理層負責組織實施股東大會、董事會決議事項，主持企業(yè)日常經(jīng)營管理工
作。
公司制定了相關(guān)運營管理規(guī)定，從財務管理、采購管理、人事與績效管理及
其他事務管理等對公司總部層面，各職能部門、分/子公司的職責權(quán)限進行了劃分。
公司通過召開總經(jīng)理辦公會議，擬定內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案、基本管理制度、
公司薪酬福利制度等方案，制定公司具體規(guī)章，審議向董事會及董事會下屬專業(yè)
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委員會、監(jiān)事會提交的提案或工作報告及其他重要事項。
同時，公司董事會通過了《總經(jīng)理工作細則》，公司設總經(jīng)理一名，由公司董
事會聘任或解聘，設副總經(jīng)理若干名，由總經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘?？偨?jīng)
理主持公司日常業(yè)務經(jīng)營和管理工作，向董事會負責。
2、組織架構(gòu)
本公司根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，明確了董事會、監(jiān)事會和
經(jīng)理層的職責權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相
互分離，形成制衡。
2015 年度，本公司對組織架構(gòu)進行了進一步優(yōu)化調(diào)整。對研發(fā)體系進行平臺
化整合、調(diào)整，并成立了市場產(chǎn)品體系，從而有利于效率提升和新形勢下公司業(yè)
務的開拓。
3、企業(yè)文化
本公司著力于建設“誠信、有容、追遠、敏行、卓越、共贏”為核心的企業(yè)
文化，并將企業(yè)文化落實到公司管理體系建設和各項管理活動中，以引導員工行
為，培育與公司發(fā)展戰(zhàn)略相適應的核心價值觀。
本公司通過深入的員工溝通、集體活動、員工意見收集與反饋、定期開展交
流與培訓等方式不斷提升員工對公司的滿意度和歸屬感，激發(fā)員工的士氣和工作
熱情。
4、內(nèi)部審計
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的相關(guān)要求，本公司
設立了審計部，并配備了專職的審計人員。審計部在董事會審計委員會領(lǐng)導下，
開展審計工作，充分發(fā)揮了審計監(jiān)督作用。審計部根據(jù)內(nèi)部審計準則和公司內(nèi)部
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審計制度的規(guī)定，負責監(jiān)督公司的財務運營和內(nèi)部控制。
5、人力資源
本公司堅持引進和培養(yǎng)相結(jié)合的策略，堅持人才隊伍的全球化配置，全方位
優(yōu)化公司的人才隊伍結(jié)構(gòu)和智力資源，分層次、分步驟、有重點地實施員工培訓
計劃，提高員工職業(yè)水平。公司注重人才的學習和創(chuàng)造能力，強化人才的競爭意
識，提升組織的管理能力和運作效率。
本公司對職位體系、人員編制、招聘錄用、薪酬福利、考核激勵、干部聘用、
員工培訓與發(fā)展、勞動關(guān)系管理等各項工作進行了完善和優(yōu)化，以保障員工權(quán)益，
有效激勵員工，保持員工隊伍的成長和穩(wěn)定。
（二） 風險評估
公司重視風險評估，建立了有效的風險體系，根據(jù)內(nèi)部控制環(huán)境及發(fā)展戰(zhàn)略
規(guī)劃，并結(jié)合行業(yè)特點，對公司各層次各環(huán)節(jié)可能出現(xiàn)的政策、經(jīng)營、財務等風
險進行有效地識別和分析，通過充分的風險評估，根據(jù)風險種類、重要性及發(fā)生
概率，采取針對性的措施對已識別的各項風險進行及時的管理和應對。
2015 年公司在面臨內(nèi)外環(huán)境變化較大情況，采取調(diào)整組織結(jié)構(gòu)，控制費用等
積極應對措施，減少了風險造成的危害。
（三）控制活動
1、采購
本公司已建立《采購管理程序》、《供應商管理程序》等制度，對公司的物料、
固定資產(chǎn)、服務的采購業(yè)務進行了規(guī)范，采購業(yè)務由供應鏈管理部門負責管理，
并按照《供應商管理程序》建立了供應商評估和準入制度和供應商信息系統(tǒng)。2015
年公司更新了《供應商管理程序》使供應商管理更加規(guī)范合理。同時，公司建立
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了《供應鏈管理部文件管理規(guī)程》，已在供應鏈內(nèi)部建設文件管理機制。
關(guān)于采購物資定價機制，公司采用招標采購、詢價比較、談判采購等多種方
式合理確定采購價格。本公司根據(jù)確定的供應商、采購方式、采購價格等情況擬
訂采購合同，明確雙方權(quán)利、義務和違約責任，按照權(quán)限簽訂采購合同。采購過
程中選擇合理的運輸方式并辦理投保事宜。
公司建立了《接收、入庫、搬運、貯存、包裝、防護、保管和交付控制程序》、
《品質(zhì)檢驗作業(yè)指導書》等制度以規(guī)范采購驗收活動，公司設有專門的驗收部門，
驗收人員根據(jù)驗收標準和檢驗規(guī)范對采購物資進行檢驗，并對檢驗結(jié)果定期分析。
公司建立了《產(chǎn)品無有害物質(zhì)(HSF)控制程序》，以確保產(chǎn)品材料符合國家、
行業(yè)標準，滿足對客戶安全可靠交付的要求。
公司制定了《簽字權(quán)限細則》等制度規(guī)范了對采購的付款管理，審核人員須
嚴格審核采購合同、單據(jù)，檢查審批程序是否按規(guī)定審批，檢查發(fā)票是否真實，
按照規(guī)定的付款審批權(quán)限進行審批，對于超權(quán)限審批的付款請求，財務人員有權(quán)
拒絕并上報。
公司對采購實行計劃和預算控制，對原材料采購按生產(chǎn)計劃進行，對固定資
產(chǎn)采購，依據(jù)預算進行審批。
公司會計核算體系完整，詳細記錄了業(yè)務過程，采購部門和財務部門每月與
供應商對賬和進行倉庫盤點，確保賬賬相符、賬實相符。
2、銷售
公司客戶信用檔案建立工作和信用評級工作完善，根據(jù)客戶情況，建立了相
應的客戶信用額度。
公司對境外客戶、新開發(fā)客戶建立了信用保證機制，減少壞賬風險。
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公司對銷售合同有嚴格的審批制度，制定了《銷售合同評審程序》，對定價原
則、收款方式以及涉及銷售業(yè)務的機構(gòu)和人員的職責權(quán)限等相關(guān)內(nèi)容作了明確規(guī)
定，銷售合同的制定要經(jīng)過價格、結(jié)算方式、法律等內(nèi)容的審核。
根據(jù)《備貨管理業(yè)務指導》、《接收、入庫、搬運、貯存、包裝、防護、保管
和交付控制程序》等有關(guān)規(guī)定，銷售部門根據(jù)批準的銷售合同、客戶發(fā)貨通知開
具發(fā)貨通知單，發(fā)貨通知單要經(jīng)財務部門審查，物流部門嚴格審核發(fā)貨通知單，
據(jù)此開據(jù)《出庫單》，辦理出庫手續(xù)。
本公司還制定了《顧客滿意度測量、分析和改進程序》、《顧客投訴及產(chǎn)品維
修處理規(guī)程》、《銷售退換貨管理程序》、《顧客特殊出貨管理規(guī)程》等制度和程序，
以更好地為客戶提供服務。
公司加強應收賬款管理，對收款的管理與業(yè)務員的業(yè)績考核直接掛鉤，加快
了應收賬款的回收，對無法收回的應收賬款，查明原因，明確責任。
公司會計核算系統(tǒng)對銷售、發(fā)貨、收款業(yè)務記錄詳細完整，銷售部門和財務
部門定期與客戶進行對賬，保證賬賬、賬實相符，起到了控制和監(jiān)督作用。
3、存貨
為了保證公司存貨資產(chǎn)的安全、高效利用，存貨會計記錄的真實、準確、完
整，公司制定了多項內(nèi)部控制制度，包括《存貨的內(nèi)部控制制度》、《物料編碼管
理規(guī)范》、《低值易耗品管理辦法》、《實驗室物品管理辦法》、《倉庫盤點管理制度》、
《不合格品控制程序》、《包裝規(guī)程》、《芯片項目外加工程序》、《工程變更管理規(guī)
程》等。
本公司已建立了一套符合公司實際情況的存貨管理系統(tǒng)，明確了存貨取得、
驗收入庫、原料加工、倉儲保管、領(lǐng)用發(fā)出、盤點處置等環(huán)節(jié)的管理要求。2015
年 ERP 系統(tǒng)正常運行，有效地加強了在存貨管理中的作用。
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公司重視存貨的驗收和保管工作，制定了《接收、入庫、搬運、貯存、包裝、
防護、保管和交付控制程序》，對入庫存貨的數(shù)量、質(zhì)量、技術(shù)規(guī)格等方面進行查
驗，驗收無誤方可入庫，定期對存貨進行檢查，健全了防火、防洪、防盜、防潮、
防靜電和防變質(zhì)等各項規(guī)定。
倉儲部門通過公司信息系統(tǒng)詳細記錄了存貨入庫、出庫及庫存情況，并結(jié)合
月度、季度和年度盤點，以保證存貨賬實相符。
公司建立了嚴格的存貨盤點制度，盤點結(jié)束生成盤點報告，對于盤點中發(fā)現(xiàn)
的存貨盤盈、盤虧、損毀、閑置及需要報廢的情況，要求及時查明原因、追究責
任，并按照規(guī)定權(quán)限批準后處理。
4、會計核算和財務管理
本公司重視財務管理和會計核算工作，分別制定《財務管理制度》、《會計核
算辦法》、《會計人員崗位責任制》、《財務負責人管理制度》、《募集資金使用管理
辦法》、《境內(nèi)差旅費管理制度》、《境外差旅費管理制度》、《固定資產(chǎn)管理規(guī)程》、
《投資、融資管理辦法》、《財務預算管理制度》、《銷售換貨涉及稅務事項操作規(guī)
程》、《存貨的內(nèi)部控制管理制度》、《低值易耗品管理辦法》、《分公司財務管理細
則》等管理規(guī)定，以規(guī)范公司的財務工作。
公司嚴格按照《企業(yè)會計準則》和公司會計政策進行核算，根據(jù)登記完整、
核對無誤的會計賬簿記錄和其他有關(guān)資料編制財務報告，做到內(nèi)容完整、數(shù)字真
實、計算準確、說明清楚、手續(xù)齊全、報送及時。
5、關(guān)聯(lián)交易
本公司對關(guān)聯(lián)交易有明確的定義，對關(guān)聯(lián)交易的價格管理、決策程序、決策
權(quán)限均有明確規(guī)定。
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公司的關(guān)聯(lián)交易本著遵循以下基本原則進行：符合誠實信用的原則；符合公
平、公開、公正原則；不損害公司及非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的原則；關(guān)聯(lián)股東如享
有公司股東大會表決權(quán)，應當回避表決；關(guān)聯(lián)董事在董事會就該關(guān)聯(lián)交易事項進
行表決時應當回避；獨立董事應當根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》等
的規(guī)定對關(guān)聯(lián)交易明確發(fā)表獨立意見；公司董事會應根據(jù)客觀標準判斷該關(guān)聯(lián)交
易是否對公司有利，必要時應當聘請專業(yè)評估師或獨立財務顧問。
關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限如下：
A、公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以下的關(guān)聯(lián)交易，或公司
與關(guān)聯(lián)法人達成的關(guān)聯(lián)交易金額在人民幣 100 萬元以下或占公司最近經(jīng)審計凈資
產(chǎn)值 0.5%以下的關(guān)聯(lián)交易，由總經(jīng)理批準。但總經(jīng)理本人或其近親屬為關(guān)聯(lián)交易
對方的，應該由董事會審議通過。
B、公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，或公司
與關(guān)聯(lián)法人達成的關(guān)聯(lián)交易金額在人民幣 100 萬元以上且占公司最近經(jīng)審計凈資
產(chǎn)值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應當經(jīng)由二分之一以上獨立董事認可后提交董事會，
由董事會批準。
C、公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易(公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）金額在人民幣
1000 萬元以上且占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%以上的，公司董事會應當對該
交易是否對公司有利發(fā)表意見，獨立董事應對關(guān)聯(lián)交易的公允性以及是否履行法
定批準程序發(fā)表意見，董事會還應聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的中介
機構(gòu)對交易標的（與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標的除外）進行評估
或?qū)徲?，并將該交易提交股東大會審議批準。
D、公司在連續(xù) 12 個月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人進行的與同一交易標
的相關(guān)的交易累計金額達到規(guī)定標準的，該關(guān)聯(lián)交易按照規(guī)定進行批準。上述同
一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人同受一主體控制或相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)
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人。
E、公司為關(guān)聯(lián)人提供的擔保，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后
提交股東大會審議。
F、公司為公司股東（無論持股比例多少）或者實際控制人關(guān)聯(lián)人提供擔保
的，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。
6、對外擔保
本公司對外擔保遵循合法、審慎、互利、安全的原則,嚴格控制擔保風險。本
公司有權(quán)拒絕任何強令其為他人提供擔保的行為。
本公司為他人提供擔保，應當采取反擔保等必要的措施防范風險，反擔保的
提供方應具備實際承擔能力。
本公司對外擔保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。應由股東大會審批的對外擔
保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。
本公司有明確的對外擔保審批權(quán)限，公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會
審議通過：
A、本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審
計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保；
B、本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審
計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔保；
C、為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
D、單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；
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E、對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保；
F、公司為關(guān)聯(lián)方提供的擔保；
G、連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%；
H、連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕對
金額超過 3,000 萬元人民幣。
截至本報告期末，公司未發(fā)生對外擔保的活動。
7、募集資金管理
為了規(guī)范募集資金的存放和使用，保護投資者權(quán)益，本公司根據(jù)《公司法》、
《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上
市公司規(guī)范運作指引》以及中國證監(jiān)會相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，結(jié)合本公司
實際情況，制定了《國民技術(shù)股份有限公司募集資金管理辦法》。
本公司分別與中國建設銀行股份有限公司深圳華僑城支行、中國民生銀行股
份有限公司深圳高新區(qū)支行、上海浦東發(fā)展銀行深圳科技園支行、興業(yè)銀行股份
有限公司深圳天安支行、招商銀行股份有限公司深圳南硅谷支行及保薦人安信證
券有限責任公司簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。
為提高募集資金使用效率、合理降低財務費用、增加存儲收益，經(jīng)本公司第
一屆董事會第十三次會議審議通過，公司決定將部分募集資金以定期存單的方式
存放，并分別與各專戶銀行及保薦人安信證券簽訂《募集資金三方監(jiān)管補充協(xié)議》。
本公司第二屆董事第二十六次會議和 2014 年度股東大會審議通過了《關(guān)于公
司擬增加用于現(xiàn)金管理的閑置超募資金之額度的 議案》，為了全面提高公司閑置
超募資金使用效率，公司董事會同意公司將用于現(xiàn)金 管理的閑置超募資金額度進
一步增加至不超過 160,000 萬元。在上述額度內(nèi)，資金可以滾動使用，投資期限
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自股東大會審議通過之日起兩年內(nèi)有效，并同意授權(quán)公司管理層負責具體組織實
施。
公司募集資金的存放與管理均符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《國民技術(shù)股份有限公司募集
資金管理辦法》的各項具體管理規(guī)定，募集資金使用及披露不存在違規(guī)情形。
8、重大投資
為了規(guī)范公司的投資工作，加強監(jiān)督管理，防范風險，公司制定了《重大投
資決策制度》、《投資、融資管理辦法》。
公司的對外投資必須符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向。公司
對外投資須提供可行性研究報告。
公司對外投資決策權(quán)限如下：
A、金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 30%以上的對外投資由股東大會審議。
B、金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 30%以下（不含）的對外投資由董事
會審議。
9、信息披露的控制
公司嚴格按照創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露要求建立與之相適應的信息披露制
度，制定并公告了《對外信息報送和使用管理制度》、《內(nèi)部信息保密制度》、《年
報信息披露重大差錯責任追究制度》等與信息披露相關(guān)的內(nèi)控制度，明確規(guī)定了
信息披露的原則、內(nèi)容、標準、程序、檔案管理、信息的保密措施以及責任追究
與處理措施等。公司信息披露事務由董事會統(tǒng)一領(lǐng)導和管理。公司董事會辦公室
為公司信息披露事務的管理機構(gòu)，具體負責信息披露及投資者關(guān)系管理工作，并
設置了聯(lián)系電話、電子郵箱等投資者溝通渠道，加強與投資者之間的互動與交流。
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董事會秘書為董事會辦公室負責人。2015 年度，公司信息披露嚴格遵循了相關(guān)法
律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及本公司《對
外信息報送和使用管理制度》、《內(nèi)部信息保密制度》、《年報信息披露重大差錯責
任追究制度》的規(guī)定，披露信息真實、準確、完整、及時、公平。
10、子公司管理
公司根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃的需要和子公司特點，逐步建立起了相應的內(nèi)部控制制度，
以保障公司經(jīng)營目標的推進和實現(xiàn)。隨著公司業(yè)務范圍擴展及子公司增多出現(xiàn)的
業(yè)務、財務管理難度加大，公司已制定了《子公司管理制度》，同時通過“垂直管
理”外派相關(guān)負責人等措施，加強對子公司的研發(fā)項目、市場拓展、財務管理等監(jiān)
控力度。
各控股子公司通過經(jīng)營計劃、風險管理、內(nèi)部管理體系等內(nèi)部控制相關(guān)制度，
有效地控制經(jīng)營和管理風險?？毓勺庸镜墓蓹?quán)變動、銀行借款、對外擔保、資
產(chǎn)抵押、紅利分配、重大投資等必須經(jīng)過公司批準，并按照規(guī)定，重大事項需報
公司董事會審議或股東大會審議；控股子公司定期報送經(jīng)營報表，同時公司定期
對控股子公司進行調(diào)研，使公司及時檢查、了解各控股子公司經(jīng)營及管理狀況，
使控股子公司的經(jīng)營處于規(guī)范受控狀態(tài)。
（四） 信息與溝通
1、建立信息收集、加工機制
本公司建立了對內(nèi)信息和外部信息的收集、整理、加工機制。從內(nèi)部信息來
講，公司各業(yè)務模塊建立了較為全面的數(shù)據(jù)收集系統(tǒng)，持續(xù)地收集經(jīng)營活動所生
成的各種信息，形成各種形式的報表、報告等信息資料，及時反映經(jīng)營情況。從
外部信息來講，公司各有關(guān)部門通過行業(yè)協(xié)會組織、社會中介機構(gòu)、業(yè)務往來單
位、市場調(diào)查、來信來訪、網(wǎng)絡媒體以及有關(guān)監(jiān)管部門等渠道獲取外部信息，對
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所收集信息進行了必要的篩選、整理和加工，以提供給有關(guān)方面。
2、完善信息傳遞機制
（1）本公司通過各種會議、公告、紀要、郵件、報告、公司內(nèi)部網(wǎng)、內(nèi)部刊
物等形式，完善信息向下、向上、橫向傳遞機制，將相關(guān)信息在內(nèi)部各管理級次、
責任單位、業(yè)務環(huán)節(jié)之間進行有序傳遞，使各責任單位、業(yè)務環(huán)節(jié)和全體員工了
解公司經(jīng)營目標、經(jīng)營意圖和經(jīng)營情況，明確各自職責，上下目標一致；使公司
決策層能夠及時了解經(jīng)營活動中的全面信息，把握全局；使各業(yè)務環(huán)節(jié)及時了解
其他業(yè)務信息，工作前后銜接、首尾聯(lián)動、協(xié)調(diào)一致。
（2）本公司建立良好的外部溝通渠道，加強與外部投資者、客戶、供應商、
中介機構(gòu)和監(jiān)管部門等有關(guān)方面之間的溝通和反饋。
3、加強信息技術(shù)的運用和信息安全管理
2015 年 ORACLE ERP 系統(tǒng)在本公司穩(wěn)定運行，協(xié)同辦公的 OA 系統(tǒng)全面與
ERP 系統(tǒng)結(jié)合，實現(xiàn)信息高度集成與共享，提高了辦公效率和管理水平。
由于信息系統(tǒng)在內(nèi)部控制中的重要性，其本身又是內(nèi)部控制的對象，公司加
強對信息系統(tǒng)的開發(fā)與維護、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、
網(wǎng)絡安全等方面的控制。
公司針對研發(fā)體系信息安全系統(tǒng)進行梳理和加強管控，并出臺了《研發(fā)賬號
權(quán)限管理規(guī)程》、《研發(fā)文件外發(fā)操作管理規(guī)程》。針對信息安全需求，在新辦公場
所的辦公環(huán)境嚴格按照要求對物理安全、信息化基礎架構(gòu)重新進行了建設，使得
公司的信息安全管控更為全面更為有效。
公司成立信息安全委員會加強信息安全管理，制定《信息安全標準》、《信息
安全策略》等制度約束不合理行為，保證信息安全。在 2015 年召開了信息安全委
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員會代表會議，公司領(lǐng)導以及主要部門負責人員參與會議，介紹并討論的公司目
前的信息安全狀況，制定了發(fā)展計劃。
（五） 內(nèi)部監(jiān)督
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》，公司設立了審計部，
配置了專職人員，在董事會審計委員會領(lǐng)導下對全公司及下屬各企業(yè)、部門的財
務收支及經(jīng)營活動進行審查和監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的缺陷和不足，詳細分析
問題的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因，提出整改方案并監(jiān)督落實，并以適當?shù)姆绞郊皶r報告
董事會和管理層。
此外，審計部門加強了對內(nèi)部控制的監(jiān)督力度，除對公司財務收支和經(jīng)營成
果進行審計外，還對研發(fā)物料管理、采購、固定資產(chǎn)資產(chǎn)管理環(huán)節(jié)進行重點審計。
四、內(nèi)部控制存在的問題及采取的措施
本公司已根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財會[2008]7
號）和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》（財會[2010]11 號）建立了內(nèi)部控制框架體系，
基本達到控制目的，在流程與業(yè)務契合方面，在執(zhí)行方面仍有改進的空間，公司
將加大流程改進等管理力度，加強監(jiān)督完善公司的內(nèi)部控制。
此外，公司將繼續(xù)加強公司各級人員有關(guān)法律法規(guī)、公司管理制度的學習，
增強工作的責任心和風險管理的意識，并根據(jù)國家五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部
控制基本規(guī)范》要求，繼續(xù)完善內(nèi)部控制制度，規(guī)范內(nèi)部控制制度執(zhí)行，強化內(nèi)
部控制監(jiān)督檢查。
國民技術(shù)股份有限公司董事會
二〇一六年二月二十九日
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