國(guó)泰君安證券股份有限公司
關(guān)于常州星宇車燈股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票
之 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告書
保薦機(jī)構(gòu) 國(guó)泰君安證券股份有限公司 上市公司簡(jiǎn)稱 星宇股份
保薦代表人 韓宇鵬、高鵬 上市公司代碼 601799
上海證券交易所：
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可［2016］1231 號(hào)”文核準(zhǔn)，常州星
宇車燈股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“星宇股份”或“公司”）公開(kāi)發(fā)行人民幣普通
股 36,505,232 股，發(fā)行價(jià)格 41.09 元/股，募集資金總額為人民幣 1,499,999,982.88
元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額 1,477,045,982.88 元。國(guó)泰君安證券
股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)泰君安”或“保薦機(jī)構(gòu)”）擔(dān)任星宇股份 2016 年
非公發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)星宇股份發(fā)行后的持續(xù)督導(dǎo)工作。
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《保薦管理辦法》”）
和《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》（以下簡(jiǎn)稱“《持續(xù)督導(dǎo)指
引》”），國(guó)泰君安從公司治理、內(nèi)部控制、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、信息披露以
及募集資金使用等方面對(duì)星宇股份進(jìn)行了持續(xù)督導(dǎo)。
2017 年度，國(guó)泰君安對(duì)星宇股份的持續(xù)督導(dǎo)情況如下：
一、持續(xù)督導(dǎo)總體工作情況
在 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)工作中，國(guó)泰君安及保薦代表人根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上
海證券交易所關(guān)于持續(xù)督導(dǎo)的相關(guān)規(guī)定，盡責(zé)完成持續(xù)督導(dǎo)工作。
（一）日常督導(dǎo)
序號(hào) 督導(dǎo)事項(xiàng) 實(shí)施情況
建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督導(dǎo)工作制度，并 國(guó)泰君安已建立健全并有效執(zhí)行了持
1 針對(duì)具體的持續(xù)督導(dǎo)工作制定相應(yīng)的工作計(jì) 續(xù)督導(dǎo)工作制度，并制定了有針對(duì)性的
劃。 持續(xù)督導(dǎo)工作計(jì)劃。
序號(hào) 督導(dǎo)事項(xiàng) 實(shí)施情況
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，在持續(xù)督導(dǎo)工作
開(kāi)始前，與上市公司或相關(guān)當(dāng)事人簽署持續(xù) 國(guó)泰君安已與星宇股份簽訂保薦協(xié)議，
2 督導(dǎo)協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”），明確雙方在 協(xié)議中已明確規(guī)定了各方在持續(xù)督導(dǎo)
持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利義務(wù)，并報(bào)上海證券交 期間的權(quán)利義務(wù)。
易所備案。
2017 年度持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦代表人
通過(guò)日常溝通、定期回訪、現(xiàn)場(chǎng)檢查、盡職 及項(xiàng)目組人員通過(guò)日常溝通、定期或不
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調(diào)查等方式開(kāi)展持續(xù)督導(dǎo)工作。 定期回訪、現(xiàn)場(chǎng)檢查等方式，對(duì)星宇股
份開(kāi)展了持續(xù)督導(dǎo)工作。
持續(xù)督導(dǎo)期間，按照有關(guān)規(guī)定對(duì)上市公司違
2017 年度持續(xù)督導(dǎo)期間，未發(fā)現(xiàn)星宇
法違規(guī)事項(xiàng)公開(kāi)發(fā)表聲明的，應(yīng)于披露前向
4 股份存在需要本保薦機(jī)構(gòu)按有關(guān)規(guī)定
上海證券交易所報(bào)告，經(jīng)上海證券交易所審
公開(kāi)發(fā)表聲明的違法違規(guī)事項(xiàng)。
核后在指定媒體上公告。
持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)
違法違規(guī)、違背承諾等事項(xiàng)的，應(yīng)自發(fā)現(xiàn)或
2017 年度持續(xù)督導(dǎo)期間，未發(fā)現(xiàn)星宇
應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)之日起五個(gè)工作日內(nèi)向上海證券交
5 股份及相關(guān)當(dāng)事人存在違法違規(guī)和違
易所報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容包括上市公司或相關(guān)當(dāng)
背承諾的情況。
事人出現(xiàn)違法違規(guī)、違背承諾等事項(xiàng)的具體
情況，保薦人采取的督導(dǎo)措施等。
督導(dǎo)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
2017 年度持續(xù)督導(dǎo)期間，督導(dǎo)星宇股
員遵守法律、法規(guī)、部門規(guī)章和上海證券交
6 份及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員遵守
易所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他規(guī)范性文件，并
相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)范并積極履行承諾。
切實(shí)履行其所做出的各項(xiàng)承諾。
督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理
制度，包括但不限于股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān) 經(jīng)核查，星宇股份已建立健全并有效執(zhí)
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事會(huì)議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人 行公司各項(xiàng)治理制度。
員的行為規(guī)范等。
督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制
度，包括但不限于財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)核算
制度和內(nèi)部審計(jì)制度，以及募集資金使用、 經(jīng)核查，星宇股份已建立健全并有效執(zhí)
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關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外投資、衍生品交 行各項(xiàng)內(nèi)控制度。
易、對(duì)子公司的控制等重大經(jīng)營(yíng)決策的程序
與規(guī)則等。
督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露
督導(dǎo)星宇股份嚴(yán)格執(zhí)行各項(xiàng)信息披露
制度，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，
制度，未發(fā)現(xiàn)其向上海證券交易所提交
9 并有充分理由確信上市公司向上海證券交易
的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重
所提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
大遺漏。
或重大遺漏。
序號(hào) 督導(dǎo)事項(xiàng) 實(shí)施情況
對(duì)上市公司的信息披露文件及向中國(guó)證監(jiān)
會(huì)、上海證券交易所提交的其他文件進(jìn)行事
對(duì)星宇股份信息披露文件及其他提交
前審閱，對(duì)存在問(wèn)題的信息披露文件應(yīng)及時(shí)
10 文件進(jìn)行了事前審閱，具體詳見(jiàn)“二、
督促上市公司予以更正或補(bǔ)充，上市公司不
信息披露審閱情況”。
予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)及時(shí)向上海證券交易所
報(bào)告。
對(duì)上市公司的信息披露文件未進(jìn)行事前審閱
的，應(yīng)在上市公司履行信息披露義務(wù)后五個(gè)
對(duì)星宇股份信息披露文件及其他提交
交易日內(nèi)，完成對(duì)有關(guān)文件的審閱工作，對(duì)
11 文件進(jìn)行了事前審閱，具體詳見(jiàn)“二、
存在問(wèn)題的信息披露文件應(yīng)及時(shí)督促上市公
信息披露審閱情況”。
司更正或補(bǔ)充，上市公司不予更正或補(bǔ)充的，
應(yīng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告。
關(guān)注上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人、
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)
2017 年度持續(xù)督導(dǎo)期間，未發(fā)現(xiàn)星宇
行政處罰、上海證券交易所紀(jì)律處分或者被
12 股份或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、
上海證券交易所出具監(jiān)管關(guān)注函的情況，并
監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在該等情況。
督促其完善內(nèi)部控制制度，采取措施予以糾
正。
持續(xù)關(guān)注上市公司及控股股東、實(shí)際控制人
持續(xù)關(guān)注星宇股份及控股股東、實(shí)際控
等履行承諾的情況，上市公司及控股股東、
13 制人履行承諾情況，未發(fā)現(xiàn)存在違反承
實(shí)際控制人等未履行承諾事項(xiàng)的，及時(shí)向上
諾的情形。
海證券交易所報(bào)告。
關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報(bào)道，及時(shí)針
對(duì)市場(chǎng)傳聞進(jìn)行核查。經(jīng)核查后發(fā)現(xiàn)上市公
關(guān)注公共傳媒關(guān)于星宇股份的報(bào)道，
司存在應(yīng)披露未披露的重大事項(xiàng)或與披露的
14 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)期間，未發(fā)現(xiàn)星宇
信息與事實(shí)不符的，應(yīng)及時(shí)督促上市公司如
股份存在該等情形。
實(shí)披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄
清的，應(yīng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告。
發(fā)現(xiàn)以下情形之一的，保薦人應(yīng)督促上市公
司做出說(shuō)明并限期改正，同時(shí)向上海證券交
易所報(bào)告：（一）上市公司涉嫌違反《上海證
券交易所股票上市規(guī)則》等上海證券交易所
相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；（二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽名
人員出具的專業(yè)意見(jiàn)可能存在虛假記載、誤 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)期間，未發(fā)現(xiàn)星宇
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導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或其他 股份存在該等情形。
不當(dāng)情形；（三）上市公司出現(xiàn)《證券發(fā)行上
市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第七十一條、第七十
二條規(guī)定的情形；（四）上市公司不配合保薦
人持續(xù)督導(dǎo)工作；（五）上海證券交易所或保
薦人認(rèn)為需要報(bào)告的其他情形。
國(guó)泰君安已制定持續(xù)督導(dǎo)工作計(jì)劃，明
制定對(duì)上市公司的現(xiàn)場(chǎng)檢查工作計(jì)劃，明確
16 確了現(xiàn)場(chǎng)檢查的相關(guān)工作計(jì)劃和現(xiàn)場(chǎng)
現(xiàn)場(chǎng)檢查工作要求，確?，F(xiàn)場(chǎng)檢查工作質(zhì)量。
檢查的相關(guān)工作要求。
序號(hào) 督導(dǎo)事項(xiàng) 實(shí)施情況
上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)自知道或
應(yīng)當(dāng)知道之日起十五日內(nèi)或上海證券交易所
要求的期限內(nèi)，對(duì)上市公司進(jìn)行專項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)檢
查：（一）控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)
方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金；（二）違規(guī)為
2017 年度持續(xù)督導(dǎo)期間，未發(fā)現(xiàn)星宇
17 他人提供擔(dān)保；三）違規(guī)使用募集資金；四）
股份存在該等情形。
違規(guī)進(jìn)行證券投資、套期保值業(yè)務(wù)等；（五）
關(guān)聯(lián)交易顯失公允或未履行審批程序和信息
披露義務(wù)；（六）業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損或營(yíng)業(yè)利潤(rùn)比
上年同期下降 50%以上；（七）上海證券交
易所要求的其他情形。
督促星宇股份嚴(yán)格執(zhí)行公司關(guān)聯(lián)交易
督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善關(guān)聯(lián)交易公允性
18 制度，持續(xù)督導(dǎo)和關(guān)注公司關(guān)聯(lián)交易情
和合規(guī)性的制度，并對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見(jiàn)。
況。
督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露的義務(wù)，審閱信息
19 披露文件及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的 詳見(jiàn)“二、信息披露審閱情況”
其他文件。
督導(dǎo)星宇股份募集資金的使用，關(guān)注募
集資金使用與發(fā)行申請(qǐng)文件是否一致，
持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的使用、投資項(xiàng)目
20 對(duì)募集資金存放和使用進(jìn)行了專項(xiàng)核
的實(shí)施等承諾事項(xiàng)。
查，并出具了 2017 年度募集資金存放
與使用情況專項(xiàng)核查報(bào)告。
（二）現(xiàn)場(chǎng)檢查情況
保薦機(jī)構(gòu)針對(duì)公司的實(shí)際情況制定了現(xiàn)場(chǎng)檢查工作計(jì)劃。為提高現(xiàn)場(chǎng)工作效
率，切實(shí)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，在現(xiàn)場(chǎng)檢查前，保薦機(jī)構(gòu)以電話方式將現(xiàn)場(chǎng)檢查事
宜通知了公司，并要求公司提前準(zhǔn)備相關(guān)資料。
2017 年 12 月，國(guó)泰君安保薦代表人韓宇鵬對(duì)星宇股份進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。保
薦機(jī)構(gòu)通過(guò)走訪、訪談、抽取并查閱有關(guān)資料等方式，對(duì)公司 2017 年度的經(jīng)營(yíng)
情況、公司治理、內(nèi)部控制、信息披露、獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及
其他關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)、募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保和重大對(duì)外投資等情
況進(jìn)行了逐項(xiàng)檢查，并對(duì)星宇股份在持續(xù)督導(dǎo)期間的規(guī)范運(yùn)作和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等情況
發(fā)表了意見(jiàn)。
二、信息披露審閱情況
國(guó)泰君安保薦代表人在星宇股份 2016 年非公開(kāi)發(fā)行股票完成后的持續(xù)督導(dǎo)
過(guò)程中對(duì)于公司的信息披露文件進(jìn)行了事前或事后審閱，審閱的信息披露文件包
括董事會(huì)決議公告、股東大會(huì)決議公告、監(jiān)事會(huì)決議公告、募集資金管理、使用
及變更的相關(guān)公告、定期報(bào)告、員工持股計(jì)劃公告和對(duì)外投資相關(guān)公告等。本保
薦機(jī)構(gòu)主要就如下方面對(duì)于星宇股份的信息披露情況進(jìn)行了審查：
1、審閱信息披露文件的內(nèi)容及格式，確信其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存
在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，格式符合相關(guān)規(guī)定；
2、審查股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召集與召開(kāi)程序，確信其合法合規(guī)；
3、審查股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的出席人員資格、提案與表決程序，確
信其符合公司章程；
4、審查股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)表決通過(guò)的決議內(nèi)容，確信其符合相關(guān)
法律、法規(guī)及《公司章程》；
5、審閱相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見(jiàn)，確信其不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或其他不當(dāng)情形。
6、審查募投項(xiàng)目變更履行的審批程序，確信其已履行必要的審批程序，符
合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。
三、上市公司是否存在《保薦管理辦法》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定
應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)
經(jīng)核查，星宇股份在 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)期間不存在《保薦管理辦法》及上
海證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)。
（以下無(wú)正文）