證券簡稱：星宇股份 證券代碼：601799 編號(hào)：臨 2018-010
常州星宇車燈股份有限公司
第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
（一）本次董事會(huì)會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性
文件和《公司章程》的規(guī)定。
（二）本次會(huì)議的通知于 2018 年 4 月 15 日以電話、電子郵件、現(xiàn)場送達(dá)方
式發(fā)出。
（三）本次會(huì)議于 2018 年 4 月 26 日在本公司以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。
（四）本次會(huì)議七名董事全部出席。
（五）本次會(huì)議由公司董事長周曉萍女士主持。公司董事會(huì)秘書和三名監(jiān)事
列席了本次會(huì)議。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《公司董事會(huì) 2017 年度
工作報(bào)告》；
本議案尚需提交公司 2017 年年度股東大會(huì)審議。
2、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《公司總經(jīng)理 2017 年度
工作報(bào)告》；
3、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《公司 2017 年度財(cái)務(wù)決
算報(bào)告》；
監(jiān)事會(huì)對(duì)該議案發(fā)表了同意的意見。
本議案尚需提交公司 2017 年年度股東大會(huì)審議。
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4、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《公司董事會(huì)審計(jì)委員
會(huì) 2017 年度履職情況報(bào)告》；
該報(bào)告與本公告同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
5、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《獨(dú)立董事述職報(bào)告》；
6、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《公司 2017 年年度報(bào)告》
全文及其摘要；
公司全體董事、高級(jí)管理人員對(duì)《公司 2017 年年度報(bào)告》全文及摘要簽署
了書面確認(rèn)意見，公司監(jiān)事會(huì)以決議的形式對(duì)該報(bào)告及其摘要進(jìn)行了確認(rèn)。
《公司 2017 年年度報(bào)告》全文及摘要的內(nèi)容與本公告同日披露于上海證券
交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
本議案尚需提交公司 2017 年年度股東大會(huì)審議。
7、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《公司關(guān)于 2017 年度募
集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》；
公司保薦機(jī)構(gòu)國泰君安證券股份有限公司對(duì)該議案發(fā)表了專項(xiàng)核查意見、獨(dú)
立董事、監(jiān)事會(huì)均對(duì)該議案發(fā)表了同意的意見。
該專項(xiàng)報(bào)告（公告編號(hào)：臨 2018-012）及保薦機(jī)構(gòu)核查意見與本公告同日披
露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
8、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《公司 2017 年度內(nèi)部控
制評(píng)價(jià)報(bào)告》；
公司監(jiān)事會(huì)以決議的形式對(duì)該報(bào)告進(jìn)行了確認(rèn)。
該報(bào)告與本公告同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
9、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《公司 2017 年度利潤分
配方案》；
根據(jù)天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《常州星宇車燈股份有限公
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司 2017 年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》，母公司 2017 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤 494,322,882.81
元。根據(jù)《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，累計(jì)法定盈余公積金已占股本
50%以上，本年度不再提取法定盈余公積金，加上上年度結(jié)轉(zhuǎn)的未分配利潤
643,229,675.26 元，扣除 2017 年發(fā)放的 2016 年度股東現(xiàn)金紅利 198,831,767.04
元，期末可供股東分配的利潤為 938,720,791.03 元。
根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》以及公司實(shí)際經(jīng)營
狀況，本次利潤分配擬以股份總數(shù) 27,615.52 萬股為基數(shù)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利
9.60 元（含稅），合計(jì)派發(fā) 265,109,022.72 元，剩余 673,611,768.31 元未分配利潤
結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。
公司獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)對(duì)本次利潤分配方案發(fā)表了明確同意的意見。
本議案尚需提交公司 2017 年年度股東大會(huì)審議。
10、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于續(xù)聘天衡會(huì)計(jì)師
事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司 2018 年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；
同意續(xù)聘天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2018 年度財(cái)務(wù)報(bào)告審
計(jì)機(jī)構(gòu)。
公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
本議案尚需提交公司 2017 年年度股東大會(huì)審議。
11、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于續(xù)聘天衡會(huì)計(jì)師
事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司 2018 年度內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；
同意續(xù)聘天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2018 年度內(nèi)控審計(jì)機(jī)
構(gòu)。
公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
本議案尚需提交公司 2017 年年度股東大會(huì)審議。
12、以 4 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司董事、監(jiān)事
和高級(jí)管理人員 2017 年度實(shí)際支付薪酬的議案》；
根據(jù)公司 2017 年度經(jīng)營業(yè)績及個(gè)人工作績效，同意 2017 年度實(shí)際支付董事
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（外部董事、獨(dú)立董事除外）、監(jiān)事（外部監(jiān)事除外）和高級(jí)管理人員薪酬共計(jì)
339.10 萬元。
董事周曉萍、劉樹廷、俞志明回避表決
公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
本議案尚需提交公司 2017 年年度股東大會(huì)審議。
13、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司 2018 年度
向銀行申請(qǐng)授信額度的議案》；
同意公司（含子公司）向中國建設(shè)銀行常州新北支行申請(qǐng) 60,000 萬元綜合
授信額度；向中信銀行常州新北支行申請(qǐng) 50,000 萬元綜合授信額度；向交通銀
行鐘樓支行申請(qǐng) 15,000 萬元綜合授信額度；向江蘇銀行新北支行申請(qǐng) 20,000 萬
元綜合授信額度；向花旗銀行上海分行申請(qǐng) 1,500 萬美元內(nèi)保外貸額度；向興業(yè)
銀行常州分行申請(qǐng) 30,000 萬元綜合授信額度；向招商銀行北大街支行申請(qǐng) 20,000
萬元綜合授信額度；向匯豐銀行（中國）有限公司揚(yáng)州分行申請(qǐng) 10,000 萬元綜
合授信額度。
同時(shí)，授權(quán)公司總經(jīng)理周曉萍女士全權(quán)代表公司簽署上述額度內(nèi)與授信有關(guān)
的合同、協(xié)議等各項(xiàng)文件，并根據(jù)經(jīng)營需要申請(qǐng)貸款，簽署文件。
本議案尚需提交公司 2017 年年度股東大會(huì)審議。
14、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于使用部分暫時(shí)閑
置的首次公開發(fā)行募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》；
同意公司使用不超過人民幣 8,000 萬元的暫時(shí)閑置的部分募集資金購買安全
性高、流動(dòng)性好、低風(fēng)險(xiǎn)有保本約定的理財(cái)產(chǎn)品，且在上述額度范圍內(nèi)，資金可
以滾動(dòng)使用。
該議案具體內(nèi)容見與本公告同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）
上披露的《星宇股份關(guān)于使用部分暫時(shí)閑置的首次公開發(fā)行募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管
理的公告》（公告編號(hào)：臨 2018-013）。
公司保薦機(jī)構(gòu)國泰君安證券股份有限公司對(duì)該議案發(fā)表了專項(xiàng)核查意見、獨(dú)
立董事、監(jiān)事會(huì)均對(duì)該議案發(fā)表了同意的意見。
證券簡稱：星宇股份 證券代碼：601799 編號(hào)：臨 2018-010
本議案尚需提交公司 2017 年年度股東大會(huì)審議。
15、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于使用自有資金進(jìn)
行現(xiàn)金管理的議案》；
同意公司使用不超過人民幣 100,000 萬元的部分自有資金購買安全性高、流
動(dòng)性好、保本型或中低風(fēng)險(xiǎn)的理財(cái)產(chǎn)品，包括銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、券商資
管計(jì)劃、委托貸款、債券投資等監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的金融理財(cái)產(chǎn)品和工具。
該議案具體內(nèi)容見與本公告同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）
上披露的《星宇股份關(guān)于使用自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》（公告編號(hào)：臨
2018-014）。
獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)均對(duì)該議案發(fā)表了同意的意見。
本議案尚需提交公司 2017 年年度股東大會(huì)審議。
16、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于常州星宇車燈股
份有限公司 2018 年第一季度報(bào)告全文和正文的議案》
公司全體董事、高級(jí)管理人員對(duì)《公司 2018 年第一季度報(bào)告》全文和正文
簽署了書面確認(rèn)意見，公司監(jiān)事會(huì)以決議的形式對(duì)該報(bào)告全文和正文進(jìn)行了確
認(rèn)。
《公司 2018 年第一季度報(bào)告》全文和正文的內(nèi)容與本公告同日披露于上海
證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
17、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于修改＜公司章程
＞部分條款的議案》
該議案具體內(nèi)容見與本公告同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）
上披露的公告《星宇股份關(guān)于修改部分條款的公告》（公告編號(hào)：臨
2018-015）
本議案尚需提交公司 2017 年年度股東大會(huì)審議。
證券簡稱：星宇股份 證券代碼：601799 編號(hào)：臨 2018-010
18、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于終止向全資子公
司星宇車燈（香港）有限公司增資的議案》
具體見與本公告同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《星
宇股份關(guān)于終止向全資子公司星宇車燈（香港）有限公司增資的公告》（公告編
號(hào)：臨 2018-016）。
19、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于提議召開公司 2017
年年度股東大會(huì)的議案》
公司將于 2018 年 5 月 21 日（星期一）以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
召開 2017 年年度股東大會(huì)，具體見與本公告同日在上海證券交易所網(wǎng)站
（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份關(guān)于召開 2017 年年度股東大會(huì)的通知》
（公告編號(hào)：臨 2018-017）。
特此公告。
常州星宇車燈股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年四月二十八日