常州星宇車燈股份有限公司
章程
第一章 總 則
第一條 為維護常州星宇車燈股份有限公司(以下簡稱“公司”)、股東和債
權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以
下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公
司章程指引》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和其他有關規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司。
公司以發(fā)起方式設立；在常州市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，
營業(yè)執(zhí)照注冊號 3204000000020916。
第三條 公司于二〇一一年一月十日經中國證券監(jiān)督管理委員會批準，首
次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 6000 萬股，于二〇一一年二月一日在上海證券
交易所上市。
第四條 公司注冊名稱為：
中文名稱：常州星宇車燈股份有限公司
英文名稱： Changzhou Xingyu Automotive Lighting Systems Co., Ltd
第五條 公司住所：江蘇省常州市新區(qū)漢江路 398 號 郵政編碼：213022
第六條 公司注冊資本：276,155,232 元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承
擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司
與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。公司章程對公
司、股東、董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員具有約束力。
依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經理和其
他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經理
和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘
書、財務負責人。
第二章 公司經營宗旨和經營范圍
第十二條 公司宗旨：致力于提升我國汽車零部件行業(yè)—車燈行業(yè)的技術水
平，把公司打造成為中國汽車零部件行業(yè)知名民族品牌；提高公司所有相關者的
收益水平，為社會創(chuàng)造更多的財富。
第十三條 經營范圍: 汽車車燈、摩托車車燈、塑料工業(yè)配件的制造及銷售；
模具的開發(fā)、制造、銷售；九座及九座以上的乘用車及商務汽車的銷售；自營和
代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品
及技術除外）。
公司根據自身發(fā)展能力和業(yè)務需要，經有關審批機關批準，可適當調整投
資方向及經營范圍。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應當具有同等權利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個
人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條 公司的股票發(fā)行后在中國證券登記結算有限責任公司集中托管。
第十八條 公司設立時的發(fā)起人為周曉萍、周八斤、葛志堅、徐惠儀、王占
銀、張榮謙、耿小紅、上海創(chuàng)新投資集團有限公司、上海市東方嘉信創(chuàng)業(yè)投資公
司。各發(fā)起人以各自持有的常州星宇車燈有限公司經評估的凈資產出資認購公司
股份。
第十九條 公司股份總數為 276,155,232 股，均為普通股。
第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔
保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股
東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
(一)公開發(fā)行股份；
(二)非公開發(fā)行股份；
(三)向現有股東派送紅股；
(四)以公積金轉增股本；
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》
以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)
定，收購本公司的股份：
(一)減少公司注冊資本；
(二)與持有本公司股票的其他公司合并；
(三)將股份獎勵給本公司職工；
(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股
份的；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定和中國證監(jiān)會批準的其他情況。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司購回股份，可以選擇下列方式之一進行：
(一)證券交易所集中競價交易方式；
(二)要約方式；
(三)中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本
公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，
屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第(二)項、第(四)項
情形的，應當在 6 個月內轉讓或者注銷。
公司依照第二十三條第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)
行股份總額的 5％；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股
份應當 1 年內轉讓給職工。
第三節(jié) 股份轉讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以內不得轉
讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日
起 1 年內不得轉讓。
公司董事、監(jiān)事、總經理以及其他高級管理人員應當向公司申報所持有的本
公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司
股份總數的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上
述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份 5％以上的
股東，將其所持有的公司股票在買入之日起 6 個月以內賣出，或者在賣出之日起
6 個月以內又買入的，由此獲得的收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收
益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，賣出該股
票不受 6 個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在 30 日內執(zhí)行。
公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責
任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證
明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義
務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股
東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市
后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行
使相應的表決權；
(三)對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；
(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會
議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；
(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分
配；
(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股
份；
(八)法律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公
司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身
份后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 股東有權依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟和其他
法律手段保護其合法利益。股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)，股
東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章
程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60 日內，請求人
民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或
者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1％
以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務
時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請
求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利
益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依
照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨
立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償
責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司
債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
第三十八條 持有公司 5％以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進
行質押的，應當在該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
持有公司 5％以上有表決權股份的股東，在其持有的股份被司法凍結且累計
達到公司已發(fā)行股份的 5％的，應當自該事實發(fā)生之日起 1 個工作日內，向公司
作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公
司利益。違反本條規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控
股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、
對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，
不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司的控股股東、實際控制人不得以各種形式侵占公司的資產，董事、監(jiān)事
和高級管理人員負有維護上市公司資金安全的法定義務，嚴禁公司控股股東或者
實際控制人侵占公司資產，嚴禁控股股東占用公司資金。
公司控股股東或實際控制人利用其控制地位，對公司和其他股東權益造成損
害時，由董事會向其提出賠償要求，并將依法追究其責任。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十條 股東大會是公司的權力機構，在《公司法》和本章程規(guī)定的范圍
內行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報
酬事項；
(三)審議批準董事會的報告；
(四)審議批準監(jiān)事會報告；
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八)對發(fā)行公司債券作出決議；
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改本章程；
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
(十二)審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項；
(十三) 審議公司在 1 年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總
資產 30%的事項；
(十四)審議批準變更募集資金用途事項；
(十五)審議股權激勵計劃；
(十六)對董事會設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會作出決議；
(十七)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的
其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為
行使。
第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過公司最近一期
經審計凈資產的 50％以后提供的任何擔保；
(二)連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的 30％；
(三)為資產負債率超過 70％的擔保對象提供的擔保；
(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10％的擔保；
(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
（六）連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的 50%，且
絕對金額超過 5,000 萬元以上；
（七）上海證券交易所規(guī)定的其他擔保情形。
第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會
每年召開 1 次，并應于上一個會計年度結束后的 6 個月內舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內召開
臨時股東大會：
(一)董事人數不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數，或者少于本章程所定人
數的 2/3 時；
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的 1/3 時；
(三)單獨或者合并持有公司 10％以上股份的股東書面請求時；
(四)董事會認為必要時；
(五)監(jiān)事會提議召開時；
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
公司在本章程第四十二條和本條第一款中規(guī)定的期限內不能召開年度股東
大會或臨時股東大會的，應當報告公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和公司股票掛
牌交易的證券交易所，說明原因并公告。
第四十四條 公司召開股東大會的地點為公司住所地，或為會議通知中明
確記載的會議地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或其他方式
為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十五條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見
并公告:
(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
(四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事
要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開
股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十七條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面
形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提
案后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開
股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和
主持。
第四十八條 單獨或者合計持有公司 10％以上股份的股東有權向董事會
請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、
行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股
東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司 10％以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大
會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內發(fā)出召開股東大會的
通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東
大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10％以上股份的股東可以自行召集
和主持。
第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事
會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10％。
召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國
證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將
予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本
公司承擔。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十二條 股東大會提案應當符合下列條件：
(一)內容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于股東大會職責范
圍；
(二)有明確議題和具體決議事項；
(三)以書面形式提交或送達董事會。
第五十三條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照
本節(jié)第五十二條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。
第五十四條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有
公司 3％以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3％以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前
提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內發(fā)出股東大會
補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大
會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不
得進行表決并作出決議。
第五十五條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股
東，臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
公司在計算前款規(guī)定的起始期限時，不應當包括會議召開當日。
第五十六條 股東大會的通知包括以下內容:
(一)會議的時間、地點和會議期限；
(二)提交會議審議的事項和提案；
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代
理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；
(五)會務常設聯系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。
擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時
披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其
他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得
早于現場股東大會召開前一日下午 3：00，并不得遲于現場股東大會召開當日上
午 9：30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午 3：00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權登記日一旦
確認，不得變更。
第五十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將
充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容:
(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
(二)與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
(三)披露持有公司股份數量；
(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提
案提出。
第五十八條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取
消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人
應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第五十九條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的
正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措
施加以制止并及時報告有關部門查處。
第六十條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大
會。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十一條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表
明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人應出
示本人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權委托書。
第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明
下列內容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權；
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指
示；
(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十三條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可
以按自己的意思表決。
第六十四條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的
授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件和投
票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人
作為代表出席公司的股東大會。
第六十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載
明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表
決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第六十六條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的
股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持
有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持
有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十七條 股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出
席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務
時,由半數以上董事共同推舉的 1 名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務
或不履行職務時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行
職務時，由半數以上監(jiān)事共同推舉的 1 名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經
現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主
持人，繼續(xù)開會。
第六十九條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表
決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決
議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則、
授權內容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股
東大會批準。
第七十條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向
股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十一條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事、監(jiān)事、
高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第七十二條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理
人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有
表決權的股份總數以會議登記為準。
第七十三條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以
下內容：
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理
人員姓名；
(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份
總數的比例；
(四)對每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果；
(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
(六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
(七)本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議
的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽
名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方
式表決情況的有效資料一并交由董事會秘書永久保存。
第七十五條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因
不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快
恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公
司所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持
表決權的 1/2 以上通過。
股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持
表決權的 2/3 以上通過。
第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過:
(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告；
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
(四)公司年度預算方案、決算方案；
(五)公司年度報告；
(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他
事項。
第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過:
(一)公司增加或者減少注冊資本；
(二)發(fā)行公司債券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)本章程的修改；
(五)公司在 1 年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審
計總資產 30％的；
(六)回購本公司股票；
(七)股權激勵計劃；
(八)調整或變更公司利潤分配政策；
(九)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公
司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十九條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行
使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單
獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權。征
集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變
相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第八十條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表
決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應
當充分披露非關聯股東的表決情況。
第八十一條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式
和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大
會提供便利。
第八十二條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批
準，公司將不與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者
重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。
第八十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
因換屆和其他原因需要更換、增補董事、監(jiān)事時，公司董事會、監(jiān)事會、單
獨或合并持有公司發(fā)行股份 3％以上股東，可提出董事候選人、監(jiān)事候選人；董
事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司發(fā)行股份 1％以上股東，可提出獨立董事候
選人。
第八十四條 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據本章程的規(guī)定
或者股東大會的決議，應當實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應
選董事或者監(jiān)事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應
當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
累積投票制規(guī)則如下：
1、股東大會選舉兩名及以上董事（或監(jiān)事）時，采取累積投票制；
2、非獨立董事和獨立董事分別選舉；
3、與會股東所持的每一有表決權的股份擁有與應選董事（或監(jiān)事）人數相
等的投票權；
4、股東可以將所持股份的全部投票權集中投給一名候選董事（或監(jiān)事），
也可以分散投給數位候選董事（或監(jiān)事）；
5、參加股東大會的股東所代表的有表決權的股份總數與應選董事（或監(jiān)事）
人數的乘積為有效投票權總數；
6、股東對單個董事（或監(jiān)事）候選人所投的票數可以高于或低于其持有的
有表決權的股份數，并且不必是該股份數的整數倍，但合計不超過其持有的有效
投票權總數；
7、投票結束后，根據全部候選人各自得票的數量并以擬選舉的董事（或監(jiān)
事）人數為限，從高到低依次產生當選的董事（或監(jiān)事）；
8、如出現兩名以上董事（或監(jiān)事）候選人得票相同，且造成按得票多排序
可能造成當選董事（或監(jiān)事）人數超過擬選聘的董事（或監(jiān)事）人數情況時，分
別按以下情況處理：（1）上述當選董事（或監(jiān)事）候選人得票數均相同時，應
重新進行選舉；（2）排名最后的兩名以上可當選董事（或監(jiān)事）得票相同時，
排名在其之前的其他候選董事（或監(jiān)事）當選，同時將得票相同的最后兩名以上
董事（或監(jiān)事） 再重新選舉。
9、若當選董事（或監(jiān)事）的人數不足應選董事（或監(jiān)事）人數，則已選舉
的董事（或監(jiān)事）候選人自動當選。剩余候選人再由股東大會重新進行選舉表決，
并按上述操作細則決定當選的董事（或監(jiān)事）。
10、如經過股東大會二輪選舉后，仍不能達到法定或公司章程規(guī)定的董事（或
監(jiān)事）人數，則缺額董事、監(jiān)事在下次股東大會上選舉填補；若由此導致董事會、
監(jiān)事會成員不足公司章程規(guī)定的三分之二時，原任董事（或監(jiān)事）將繼續(xù)履行職
責，并且董事會應在十五天內開會，再次召集股東大會并重新推選缺額董事（或
監(jiān)事）候選人；前次股東大會選舉產生的新當選董事（或監(jiān)事）仍然有效，其任
期將自新當選董事（或監(jiān)事）人數達到法定或章程規(guī)定的人數時方開始就任。
第八十五條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對
同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特
殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或
不予表決。
第八十六條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變
更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十七條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。
同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十八條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十九條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉 2 名股東代表參加計
票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)
票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計
票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票
系統(tǒng)查驗自己的投票結果。
第九十條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應
當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上
市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網絡服務等相關各方對表決情況均負有保
密義務。
第九十一條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見
之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第九十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對
所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理
人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議
主持人應當立即組織點票。
第九十三條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東
和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表
決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十四條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議
的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十五條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事
在股東大會決議做出后立即就任。
第九十六條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,
公司將在股東大會結束后 2 個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第九十七條 公司董事為自然人，有下列情形之一的,不能擔任公司的董
事:
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，
被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾 5
年；
(三)擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的
破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾 3 年；
(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并
負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償；
(六)被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他內容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第九十八條 董事由股東大會選舉或更換，任期 3 年。董事任期屆滿，可
連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章
程的規(guī)定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級
管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的 1/2。
第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠
實義務:
(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
(二)不得挪用公司資金；
(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存
儲；
(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸
給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進
行交易；
(六)未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公
司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務；
(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其關聯關系損害公司利益；
(十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。
第一百條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義
務:
(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符
合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照
規(guī)定的業(yè)務范圍；
(二)應公平對待所有股東；
(三)認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；
(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、
準確、完整；
(五)應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使
職權；
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。
第一百零一條 董事連續(xù) 2 次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會
會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百零二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提
交書面辭職報告。董事會將在 2 日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任
前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零三條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手
續(xù)，其對公司和股東負有的義務在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，
以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其
任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據
公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種
情況和條件下結束而定。
第一百零四條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，
應當承擔賠償責任。
第一百零五條 未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地
認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和
身份。
第一百零六條 公司不以任何形式為董事納稅。
第一百零七條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節(jié) 獨立董事
第一百零八條 公司設獨立董事。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其
他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀
判斷的關系的董事。
第一百零九條 公司董事會成員中至少含獨立董事 3 名，其中至少包括 1 名
會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。
第一百一十條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事
應當按照相關法律、行政法規(guī)和本章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利
益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。
獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公
司存在利害關系的單位或個人的影響。
第一百一十一條 獨立董事除具備法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定董事的
任職資格外，還必須符合以下條件：
(一)具有本章程所規(guī)定的獨立性；
(二)具有公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
(三)具有 5 年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
(四)本章程和公司股東大會確定的其他條件。
第一百一十二條 獨立董事必須具有獨立性。下列人員不得擔任獨立董
事：
(一)在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；本項
所稱直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、
兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
(二)直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1％以上或者是上市公司前 10 名股東中
的自然人股東及其直系親屬；
(三)在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5％以上的股東單位或者在公司前 5
名股東單位任職的人員及其直系親屬；
(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
(五)為公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定的其他不得擔任獨立董事的人員；
(七)中國證監(jiān)會認定的其他人員。
第一百一十三條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股
份 1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。
第一百一十四條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。
提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等
情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與
公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明。
在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規(guī)定公布上述內
容。
第一百一十五條 獨立董事每屆任期與其他董事任期相同，均為 3 年。任
期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過 6 年。
第一百一十六條 獨立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會
提請股東大會予以撤換。
除出現上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任
期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，
被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
第一百一十七條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應
向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東
和債權人注意的情況進行說明。
如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于中國證監(jiān)會
規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生
效。
第一百一十八條 獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、行政法規(guī)
賦予董事的職權外，還可以行使以下特別職權：
(一)按證券交易所股票上市規(guī)則規(guī)定屬于重大關聯交易事項，應由獨立董事
認可后，提交董事會討論；
(二)獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為
其判斷的依據；
(三)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
(四)向董事會提請召開臨時股東大會；
(五)提議召開董事會；
(六)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
(七)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的 1/2 以上同意。
如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披
露。
第一百一十九條 獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立
意見：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高級管理人員；
(三)公司董事、高級管理人員的薪酬；
(四)關聯交易（含公司向股東、實際控制人及其關聯企業(yè)提供資金）；
(五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
(六)證券監(jiān)管部門、公司章程、公司《獨立董事制度》規(guī)定的其他事項。
獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；
反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨
立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
第一百二十條 獨立董事有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的
事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨
立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當 2 名或 2 名以上獨立董事認為資料
不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審
議該事項，董事會應予以采納。
公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存 5 年。
第一百二十一條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。獨立
董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干
預其獨立行使職權。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董
事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。
第一百二十二條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的
費用由公司承擔。
第一百二十三條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由
董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從該公司及其主要股東或有利害關系的機構和
人員取得額外的、未予披露的其他利益。
第三節(jié) 董事會
第一百二十四條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百二十五條 董事會由 7 名董事組成，其中獨立董事 3 名，非獨立董
4 名。董事會設董事長 1 人。
第一百二十六條 董事會行使下列職權：
(一)召集股東大會，并向股東大會報告工作；
(二)執(zhí)行股東大會的決議；
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司
形式的方案；
(八)在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
(九)決定公司內部管理機構的設置；
(十)選舉董事長，聘任或者解聘公司總經理；根據董事長提名，聘任或解聘
董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級
管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項；
(十一)制訂公司的基本管理制度；
(十二)制訂本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事項；
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
(十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
(十六)擬定董事會各專門委員會的設立方案，確定其組成人員，并報股東大
會批準；
(十七)董事會發(fā)現控股股東有侵占公司資產行為時應啟動對控股股東所持
公司股份“占用即凍結”的機制，即發(fā)現控股股東侵占資產的應立即要求限期清
償，否則即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產；
(十八)在公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其關聯企業(yè)侵占公
司資產時，董事會視其情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事
提請股東大會予以罷免；
(十九)法律、行政法規(guī)或本章程授予的其他職權。
第一百二十七條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非
標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百二十八條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大
會決議，提高工作效率，保證科學決策。
第一百二十九條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大
投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。
第一百三十條 董事長由公司董事擔任，以全體董事中的過半數選舉產生和
罷免。
第一百三十一條 董事長行使下列職權：
(一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
(五)行使法定代表人的職權；
(六)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法
律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
(七)董事會授予的其他職權。
第一百三十二條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董
事共同推舉 1 名董事履行職務。
第一百三十三條 董事會每年至少召開 2 次會議，由董事長召集，于會議
召開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百三十四條 有下列情形之一的，董事長應自接到提議后 10 日內召集
臨時董事會會議：
(一)董事長認為必要時；
(二)1/3 以上董事聯名提議時；
(三)監(jiān)事會提議時；
(四)總經理提議時；
(五)代表 1/10 以上表決權的股東提議時；
(六)1/2 以上獨立董事提議時；
(七)證券監(jiān)管部門要求召開時；
(八)本章程規(guī)定的其他情形。
第一百三十五條 董事會召開臨時董事會會議，應當于會議召開前 5 個工
作日以書面方式通知全體董事。
情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口
頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
第一百三十六條 董事會會議通知包括以下內容:
(一)會議時間、日期和地點；
(二)會議的召開方式；
(三)會議期限；
(四)發(fā)出通知的日期；
(五)擬審議的事項；
(六)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
(七)董事表決所必須的會議材料；
(八)董事應當親自出席或者委托其他董事代為主席的要求；
(九)聯系人和聯系方式。
口頭會議通知至少包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快
召開董事會臨時會議的說明。
第一百三十七條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作
出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百三十八條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系
的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會
議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關
系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3 人的，應將該事項提交
股東大會審議。
第一百三十九條 除本章程另有規(guī)定外，董事會決議表決方式為舉手表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并
作出決議，并由參會董事簽字。
第一百四十條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席,可以書
面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍
和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行
使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次
會議上的投票權。
第一百四十一條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席
會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會
議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書永久保
存。
第一百四十二條 董事會會議記錄包括以下內容：
(一)會議召開的日期、地點、方式和召集人姓名；
(二)會議通知的發(fā)出情況；
(三)會議的召集人和主持人；
(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；
(五)會議審議的提案、每位董事對有關事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案
的表決意向；
(六)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票
數)；
(七)與會董事認為應當記載的其他事項。
第四節(jié) 董事會專門委員會
第一百四十三條 公司董事會根據股東大會決議，可設立戰(zhàn)略、審計、提
名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員
會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委
員會中至少應有 1 名獨立董事是會計專業(yè)人士。
第一百四十四條 戰(zhàn)略委員會的主要職責：
(一) 研究和擬定公司中、長期發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃；
(二) 研究公司內外部發(fā)展環(huán)境并提出建議；
(三) 審核須經股東大會、董事會批準的投資、融資、重組和資產并購等重
大事項并提出建議；
(四) 對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；
(五) 董事會授權的其他工作。
第一百四十五條 審計委員會的主要職責是：
(一) 監(jiān)督及評估外部審計機構工作；
(二) 指導內部審計工作；
(三) 審閱公司的財務報告并對其發(fā)表意見；
(四) 評估內部控制的有效性；
(五) 協(xié)調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通；
(六) 公司董事會授權的其他事宜及相關法律法規(guī)中涉及的其他事項。
第一百四十六條 提名委員會的主要職責是：
(一) 根據公司經營活動情況、資產規(guī)模和股權結構對董事會的規(guī)模和構成
向董事會提出建議；
(二)研究董事、經理人員的選擇標準和程序并提出建議；
(三)廣泛搜尋合格的董事和總經理人員的人選；
(四)對董事候選人和總經理人選進行審查并提出建議。
第一百四十七條 薪酬與考核委員會的主要職責是：
(一)研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議；
(二)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
第一百四十八條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業(yè)意見，有關費
用由公司承擔。
第一百四十九條 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提
交董事會審查決定。
第五節(jié) 董事會秘書
第一百五十條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對
董事會負責。
第一百五十一條 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法
律等專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品質。
具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：
(一)《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形；
(二)最近 3 年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；
(三)最近 3 年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；
(四)公司現任監(jiān)事；
(五)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定的不適合擔任董事會秘書的其他情形。
第一百五十二條 董事會秘書的主要職責是：
(一)負責公司和相關當事人與上海證券交易所及其他證券監(jiān)管機構之間的
及時溝通和聯絡，保證上海證券交易所可以隨時與其取得工作聯系；
(二)負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和
重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按
規(guī)定向上海證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
(三)協(xié)調公司與投資者關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者
提供公司披露的資料；
(四)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事
會和股東大會的文件；
(五)參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；
(六)負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事
會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密，并在內幕信息泄露
時，及時采取補救措施并向上海證券交易所報告；
(七)負責保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監(jiān)事、高級管
理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；
(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《上市規(guī)則》)、上海證
券交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議對其設定的責任；
(九)促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法
規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》、上海證券交易所其他規(guī)定和公司章程時，應當提醒
與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，
董事會秘書應將有關監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上，并立即向上海證券
交易所報告；
(十)《公司法》和上海證券交易所要求履行的其他職責。
第一百五十三條 公司董事或者高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。
公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事
會秘書。
第一百五十四條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董
事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任
董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第一百五十五條 董事會秘書的任職資格：
(一)具有大學本科以上學歷，從事金融、工商管理、股權事務工作 3 年以上；
(二)有一定的財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應用等方面知識，
具有良好的個人品質和職業(yè)道德，嚴格遵守有關法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠實地
履行職責；
(三)具有良好的處理公共事務的能力。
第六章 總經理及其他高級管理人員
第一百五十六條 公司設總經理 1 名，由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。
董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、
副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的 1/2。
公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百五十七條 本章程第九十七條關于不得擔任董事的情形同時適用于
高級管理人員。
本章程第九十九條關于董事的忠實義務和第一百條(四)～(六)關于勤勉義務
的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第一百五十八條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他
職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百五十九條 總經理、副總經理每屆任期 3 年，連聘可以連任。
第一百六十條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告
工作；
(二)組織實施公司年度計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規(guī)章；
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
(九)提議召開董事會臨時會議；
(十)本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。非董事總經理在董事會上沒有表決權。
第一百六十一條 總經理應當根據董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或
者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運用情況和盈虧情況?？偨?br/>理必須保證該報告的真實性。
第一百六十二條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保
護、勞動保險等規(guī)章制度或處理解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問
題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。
第一百六十三條 總經理應制訂總經理工作細則,報董事會批準后實施。
第一百六十四條 總經理工作細則包括下列內容：
(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
(二)總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
(三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報
告制度；
(四)董事會認為必要的其他事項。
第一百六十五條 公司總經理應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
履行誠信和勤勉的義務。
第一百六十六條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職
的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規(guī)定。
第一百六十七條 總經理、副總經理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時
違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔
賠償責任。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百六十八條 本章程第九十七條關于不得擔任董事的情形同時適用于
監(jiān)事。
董事、總經理、副總經理和其他高級人員不得兼任監(jiān)事。
第一百六十九條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠
實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的
財產。
第一百七十條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百七十一條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職。監(jiān)事任期屆滿未及
時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)
事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
第一百七十二條 監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百七十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質
詢或者建議。
第一百七十四條 監(jiān)事連續(xù) 2 次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履
行職責，監(jiān)事會應當建議股東大會或職工代表大會予以撤換。
第一百七十五條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司
負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占
公司的財產。
第一百七十六條 監(jiān)事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成
損失的，應當承擔賠償責任。
第一百七十七條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百七十八條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設監(jiān)事
會主席 1 人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)
事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推
舉 1 名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例
不低于 1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其
他形式民主選舉產生。
第一百七十九條 監(jiān)事會行使下列職權：
(一)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
(二)檢查公司財務；
(三)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行
政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理
人員予以糾正；
(五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持
股東大會職責時召集和主持股東大會；
(六)向股東大會提出議案；
(七)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴
訟；
(八)發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時可以聘請會計師事務所、
律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第一百八十條 監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事
務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。
第一百八十一條 監(jiān)事會每半年度至少召開 1 次會議。監(jiān)事可以提議召開
臨時監(jiān)事會會議。
第一百八十二條 監(jiān)事會會議通知應當在會議召開 10 日以前書面送達全
體監(jiān)事。臨時監(jiān)事會會議通知應在會議召開 5 日以前送達全體監(jiān)事。監(jiān)事會會議
通知包括舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期等內
容。
第一百八十三條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和
表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。
第三節(jié) 監(jiān)事會決議
第一百八十四條 監(jiān)事會會議應有半數以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會決
議應當經半數以上監(jiān)事通過。
第一百八十五條 監(jiān)事會的表決方式可以是舉手表決、投票表決或通訊表
決。每名監(jiān)事享有一票表決權。
第一百八十六條 監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議
的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會
議記錄作為公司檔案由董事會秘書永久性保存。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務會計制度
第一百八十七條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定
公司的財務會計制度。
第一百八十八條 公司在每一會計年度結束之日起 4 個月內向中國證監(jiān)會
和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前 6 個月結束之日起 2 個
月內向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計
年度前 3 個月和前 9 個月結束之日起的 1 個月內向中國證監(jiān)會派出機構和證券交
易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定進行編制。
第一百八十九條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的
資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百九十條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：
(一)彌補上一年度的虧損；
(二)提取法定公積金 10％；
(三)支付股東股利。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50％以上的，可以不再提取。提
取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分
配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百九十一條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營
或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本
的 25％。
第一百九十二條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會
須在股東大會召開后 2 個月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
第一百九十三條 公司利潤分配政策具體內容如下：
（一）利潤分配政策的基本原則：
1、公司股東回報規(guī)劃的制定需充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、
獨立董事和監(jiān)事的意見。
2、公司利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠利益、全
體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。
3、公司優(yōu)先采用現金分紅的利潤分配方式。
（二）利潤分配的形式：公司采用現金、股票或者股票和現金相結合的方式
分配股利。
（三）利潤分配的期間間隔：一般進行年度利潤分配，也可以進行中期利潤
分配。
（四）現金分紅的具體條件和比例：公司在年度盈利且現金流滿足正常經營
和發(fā)展的前提下，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年
均可分配利潤的百分之三十。
（五）發(fā)放股票股利的具體條件：公司在經營情況良好，并且董事會認為公
司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益
時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，發(fā)放股票股利。
第一百九十四條 公司利潤分配方案的審議程序如下：
（一）公司每年利潤分配方案由董事會結合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資
金供給和需求情況提出、擬訂。董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究
和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及決策程序要求等事
宜,獨立董事應對利潤分配方案進行審核并發(fā)表獨立明確的意見，董事會通過后
提交股東大會審議。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，應通過多種渠道主動與股東特別
是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于電話、傳真和郵件溝通或邀請中小股
東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的
問題。
（二）公司不進行現金分紅或分紅水平較低時，董事會就不進行現金分紅或
現金分配低于規(guī)定比例的具體原因、公司留存收益的用途和使用計劃等事項進行
專項說明，經獨立董事發(fā)表獨立意見后，提交公司股東大會審議。
第一百九十五條 公司利潤分配政策的變更情形及程序如下：
（一）如遇到戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力，或公司外部經營環(huán)境變化并對公
司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發(fā)生較大變化時，公司可對利潤
分配政策進行調整。
（二）公司調整利潤分配政策應由經營層擬定，應充分考慮中小股東的意見，
經獨立董事事前認可后提交公司董事會審議，獨立董事應當對調整利潤分配政策
發(fā)表獨立意見；調整后的利潤分配政策經董事會、監(jiān)事會審議通過后提交公司股
東大會審議并經出席股東大會的股東及其代理人所持表決權的 2/3 以上通過后方
可實施。
第一百九十六條 公司董事會應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、
自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，
并按照本公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
（一）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；
（二）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；
（三）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
第一百九十七條 公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及
執(zhí)行情況，并對下列事項進行專項說明：
（一）是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求；
（二）分紅標準和比例是否明確和清晰；
（三）相關的決策程序和機制是否完備；
（四）獨立董事是否履職盡責并發(fā)揮了應有的作用；
（五）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是
否得到了充分保護等。
對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合
規(guī)和透明等進行詳細說明。
第二節(jié) 內部審計
第一百九十八條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財
務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。
第一百九十九條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批
準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務所的聘任
第二百條 公司聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務所進行會
計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期 1 年，可以續(xù)聘。
第二百零一條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在
股東大會決定前委任會計師事務所。
第二百零二條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑
證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第二百零三條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第二百零四條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前 30 天事先通
知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事
務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第二百零五條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
(一)以專人送出；
(二)以郵件方式送出；
(三)以公告方式進行；
(四)本章程規(guī)定的其他形式。
第二百零六條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有
相關人員收到通知。
第二百零七條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第二百零八條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出或郵件等進行。
第二百零九條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出或郵件等進行。
第二百一十條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋
章)，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日
起第 2 個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊登日為
送達日期。
第二百一十一條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者
該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第二百一十二條 公司指定《中國證券報》或其他中國證監(jiān)會指定的信息
披露報紙為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊，同時在中國證監(jiān)會指定的
網站上披露相關信息。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二百一十三條 公司合并可以采取吸收合并和新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并
設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
第二百一十四條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產
負債表和財產清單。公司應當自股東大會作出合并決議之日起 10 日內通知債權
人，并于 30 日內在《中國證券報》或其他指定信息披露報紙上公告。債權人自
接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，可以要求公
司清償債務或者提供相應的擔保。
第二百一十五條 公司合并時，合并各方的債權、債務由合并后存續(xù)的公
司或者新設的公司承繼。
第二百一十六條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日
起 10 日內通知債權人，并于 30 日內在《中國證券報》或其他指定信息披露報紙
上公告。
第二百一十七條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，
公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第二百一十八條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通
過簽訂合同加以明確規(guī)定。
第二百一十九條 公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施
保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。
第二百二十條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清
單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內
在《中國證券報》或其他指定信息披露報紙上公告。債權人自接到通知書之日起
30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，有權要求公司清償債務或者提
供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第二百二十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向
公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新
公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第二百二十二條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：
(一)本章程規(guī)定的解散事由出現；
(二)股東大會決議解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
(五)公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通
過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權 10％以上的股東，可以請求
人民法院解散公司。
第二百二十三條 公司有本章程第二百一十八條第(一)項情形的，可以通
過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的 2/3
以上通過。
第二百二十四條 公司因本章程第二百一十八條第(一)項、第(二)項、第(四)
項、第(五)項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現之日起 15 日內成立清算組，
開始清算。清算組人員由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組
進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第二百二十五條 清算組成立后，董事會、總經理的職權立即停止。清算
期間，公司不得開展新的經營活動。
第二百二十六條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
(二)通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?br/> (三)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
(五)清理債權、債務；
(六)處理公司清償債務后的剩余財產；
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第二百二十七條 清算組應當自成立之日起 10 日內通知債權人，并于 60
日內在《中國證券報》或其他指定信息披露報紙上公告。債權人應當自接到通知
書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應
當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百二十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，
應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
第二百二十九條 公司財產按下列順序清償：
(一)支付清算費用；
(二)支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金；
(三)繳納所欠稅款；
(四)清償公司債務；
(五)按股東持有的股份比例進行分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產未按前
款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不分配給股東。
第二百三十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認
為公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百三十一條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或
者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百三十二條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利
用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠
償責任。
第二百三十三條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業(yè)破產的法律實施
破產清算。
第十一章 修改章程
第二百三十四條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
(一)《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的
法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
(三)股東大會決定修改章程。
第二百三十五條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批
的，須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百三十六條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的
審批意見修改本章程。
第二百三十七條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定
予以公告。
第十二章 附則
第二百三十八條 釋義
(一)控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50％以上的股東；持有股
份的比例雖然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會
的決議產生重大影響的股東。
(二)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他
安排，能夠實際支配公司行為的人。
(三)關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人
員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他
關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
(四)總經理和《公司法》中的經理具有相同的含義；副總經理和《公司法》
中的副經理具有相同的含義。
第二百三十九條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不
得與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百四十條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章
程有歧義時，以在常州市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為
準。
第二百四十一條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“過”、
“不滿”、“以外”不含本數。
第二百四十二條 本章程由董事會負責解釋。
第二百四十三條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和
監(jiān)事會議事規(guī)則。
第二百四十四條 本章程自股東大會決議通過之日起施行。