江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方式購買資產(chǎn)（以下簡稱“本次交易”或“本次
重組”），具體方案如下：
公司擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向萬好萬家新能源集團(tuán)（杭
州）有限公司、杭州御鴻投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、陳積瑜先生、卞慧民
先生購買其持有的浙江萬好萬家智能設(shè)備股份有限公司100%的股權(quán)；同時(shí)，公
司擬進(jìn)行配套融資，擬以詢價(jià)的方式向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份募
集配套資金，募集配套資金總額不超過20,805.00萬元。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上
市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》、《上
市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《江門市科恒實(shí)
業(yè)股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司全體獨(dú)立董事就公司本次發(fā)行股份購買
資產(chǎn)并募集配套資金事宜的有關(guān)資料進(jìn)行了認(rèn)真審核。作為公司獨(dú)立董事，在認(rèn)
真審閱了有關(guān)資料后，經(jīng)審慎分析，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
一、關(guān)于本次交易的獨(dú)立意見
1、本次交易符合相關(guān)法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。本次交易
方案以及簽訂的相關(guān)協(xié)議，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國
證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的規(guī)定。
2、本次交易的交易價(jià)格參考評(píng)估機(jī)構(gòu)的最終資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果由交易各方協(xié)商
一致確定。本次評(píng)估的假設(shè)前提合理，評(píng)估方法與評(píng)估目的具有相關(guān)性，評(píng)估過
程和結(jié)果符合客觀、公正、獨(dú)立的原則和要求，符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件
的規(guī)定，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
本次交易經(jīng)過了具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)
構(gòu)的審計(jì)和評(píng)估；公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)本次交易的公允性出具了獨(dú)立的財(cái)
務(wù)顧問意見；公司聘請(qǐng)的法律顧問就本次交易符合《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》及中
國證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司監(jiān)管規(guī)則的規(guī)定出具了專項(xiàng)法律意見書。
3、本次交易已履行了現(xiàn)階段所必需的法定程序和信息披露程序，該等程序
履行具備完備性及合規(guī)性，所履行的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文
件的規(guī)定。本次交易的相關(guān)事項(xiàng)經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過，本次
董事會(huì)會(huì)議的召開程序、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《江門市科恒實(shí)業(yè)股份
有限公司章程》的規(guī)定，在審議本次交易相關(guān)議案時(shí)履行了法定程序。
4、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易的處理已經(jīng)履行了法律、
法規(guī)和其他規(guī)范性文件規(guī)定的程序。
5、本次交易有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，有利于增強(qiáng)公司的核
心競爭力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)發(fā)展能力，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略和公司全體股
東的利益。
本次交易事項(xiàng)尚需獲得公司股東大會(huì)的審議通過和中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，我們
同意將本次交易的相關(guān)議案提交公司股東大會(huì)審議。
二、關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的
的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性的獨(dú)立意見
1、評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性
公司本次交易聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡稱“銀信”）
具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，銀信及其經(jīng)辦評(píng)估師與公司、交易對(duì)方及標(biāo)的公司
之間除正常的業(yè)務(wù)往來關(guān)系外，不存在其他的關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立
性。
2、評(píng)估假設(shè)前提的合理性
評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估過程所采用的假設(shè)前提參照了國家相關(guān)法律、
法規(guī)，綜合考慮了市場評(píng)估過程中通用的慣例或準(zhǔn)則，其假設(shè)符合標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)
際情況，因此評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。
3、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性
評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估方法選取方面，綜合考慮了標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)特點(diǎn)和實(shí)際狀
況，評(píng)估方法選擇恰當(dāng)、合理，且與評(píng)估目的一致。
4、評(píng)估定價(jià)的公允性
本次交易評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果客觀、公正地反映了評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)
估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估結(jié)果公允。
綜上，我們認(rèn)為本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提具有合理性、
評(píng)估方法與目的具有相關(guān)性，評(píng)估定價(jià)具有公允性。
（本頁無正文，為《江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司以發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見》之簽字頁）
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吉爭雄 尹荔松 周林彬
年 月 日