廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于揚州揚杰電子科技股份有限公司
首次公開發(fā)行股票限售股份上市流通事項的核查意見
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”或“保薦機構(gòu)”）作為揚州
揚杰電子科技股份有限公司（以下簡稱“揚杰科技”或“公司”）首次公開發(fā)行
股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作
指引》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，對揚杰科技首次公開發(fā)行股票限售股份
上市流通事項進行了核查，核查情況如下：
一、首次公開發(fā)行股票及后續(xù)股本變化概況
揚州揚杰電子科技股份有限公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可
[2014]24 號”文核準，并經(jīng)深圳證券交易所《關(guān)于揚州揚杰電子科技股份有限公
司人民幣普通股股票在創(chuàng)業(yè)板上市的通知》（深證上[2014]37 號）同意，向社會
公開發(fā)行股票 2,060 萬股，其中新股發(fā)行 1,340 萬股，老股轉(zhuǎn)讓 720 萬股，發(fā)行
后公司股本總額 8,240 萬股。揚杰科技股票于 2014 年 1 月 23 日在深圳證券交易
所上市。其中有限售條件股份數(shù)量為 6,180 萬股，占公司當時總股本的 75.00%。
2014 年 4 月 28 日，公司召開 2013 年度股東大會，審議通過了《公司 2013
年度利潤分配預案的議案》：以截至 2014 年 4 月 2 日公司總股本 8,240 萬股為
基數(shù)，以資本公積轉(zhuǎn)增股本方式向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股。2014 年 5 月 16
日，公司實施了此次資本公積轉(zhuǎn)增股本方案。轉(zhuǎn)增后，公司總股本增加至 16,480
萬股。
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議，2015 年 2 月 12 日，公司召開 2015
年第一次臨時股東大會，審議并通過了《揚州揚杰電子科技股份有限公司首期限
制性股票激勵計劃（草案）》及股權(quán)激勵相關(guān)議案。根據(jù)公司 2015 年第一次臨時
股東大會的授權(quán)，董事會確定 2015 年 2 月 16 日為首次授予日，并最終向 143
名激勵對象授予 273 萬股限制性股票。首次授予完成后，公司總股本增加至
16,753 萬股。
2015 年 9 月 7 日，公司召開 2015 年第三次臨時股東大會，審議通過了《公
司 2015 年半年度利潤分配預案》：以截至 2015 年 7 月 16 日公司總股本 16,753
萬股為基數(shù)，以資本公積轉(zhuǎn)增股本方式向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 15 股。2015 年
10 月 27 日，公司實施了此次資本公積轉(zhuǎn)增股本方案。轉(zhuǎn)增后，公司總股本增加
至 41,882.5 萬股。
根據(jù)公司 2015 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，董事會確定 2015 年 9 月 22
日為首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票的授予日，并最終確認向 3 名激勵
對象授予 50 萬股限制性股票。本次授予完成后，公司總股本增加至 41,932.50
萬元。
2016 年 3 月 23 日，公司召開 2016 年第三次臨時股東大會，審議通過了《揚
州揚杰電子科技股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及股
權(quán)激勵相關(guān)議案。根據(jù)公司 2016 年第三次臨時股東大會的授權(quán)，董事會確定 2016
年 3 月 29 日為授予日，并最終確認向 112 名激勵對象授予 273.72 萬股限制性股
票。本次授予完成后，公司總股本增加至 42,206.22 萬元。
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2016]994 號”文核準，公司向招商
財富資產(chǎn)管理有限公司、嘉實基金管理有限公司、石家莊鑫匯金投資有限公司、
安徽高新毅達皖江產(chǎn)業(yè)發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）、博時基金管理有限公司
等 5 名發(fā)行對象非公開發(fā)行股票 5,042.8643 萬股，發(fā)行后公司總股本增加至
47,249.0843 萬股。上述新增股份于 2016 年 8 月 30 日在深圳證券交易所上市。
截至本核查意見出具之日，公司總股本為 47,249.0843 萬股，其中：尚未解
除限售的股份為 34,344.3343 萬股，占公司總股本的 72.6878%；首次公開發(fā)行股
票中未解除限售股份為 28,500.00 萬股，占公司總股本的 60.3186%。
二、申請解除股份限售股東的股份鎖定承諾及其履行情況
（一）申請解除股份限售股東的承諾事項
本次申請解除股份限售的股東為江蘇揚杰投資有限公司（以下簡稱“揚杰投
資”）、揚州杰杰投資有限公司（以下簡稱“杰杰投資”）以及王艷女士。根據(jù)揚
杰科技《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》及上市公告書，揚杰投
資、杰杰投資及王艷女士作出如下承諾：
1、股份限售承諾
揚杰投資、杰杰投資承諾：
（1）自公司股票上市之日起 36 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或
間接持有的公司股份，也不由公司回購其直接或間接持有的公司股份；
（2）公司上市后 6 個月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于發(fā)行
價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價，其持有公司股票的鎖定期限自動
延長 6 個月；
（3）在公司上市后 3 年內(nèi)，公司股票連續(xù) 20 個交易日除權(quán)后的加權(quán)平均價
格（按當日交易數(shù)量加權(quán)平均，不包括大宗交易）低于公司上一會計年度經(jīng)審計
的除權(quán)后每股凈資產(chǎn)值，其持有的公司股票的鎖定期自動延長 6 個月。
王艷女士承諾：
（1）自公司股票上市之日起 36 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或
間接持有的公司股份，也不由公司回購其直接或間接持有的公司股份。
（2）在上述揚杰投資、杰杰投資鎖定期滿后，如仍擔任公司董事、監(jiān)事或
高級管理人員，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其直接或間接持有公司股份數(shù)
的 25%；在首次公開發(fā)行股票上市之日起六個月內(nèi)申報離職的，自申報離職之日
起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接或間接持有的股份公司股份；在首次公開發(fā)行股票
上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月
內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接或間接持有的股份公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起
十二個月后申報離職的，自申報離職之日起六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其直接或間接所持股
份公司股份。
2、股份減持承諾
揚杰投資、杰杰投資承諾：
（1）如所持公司股票在承諾鎖定期滿后兩年內(nèi)減持，減持價格將不低于公
司股票發(fā)行價，揚杰投資和杰杰投資各減持公司股份將不超過公司發(fā)行后總股本
的 5%且不超過 400 萬股注 1，減持揚杰科技股份時，將提前三個交易日通過揚杰
科技發(fā)出相關(guān)公告。
（2）上述兩年期限屆滿后，揚杰投資、杰杰投資在減持揚杰科技股份時，
將以市價且不低于揚杰科技上一會計年度經(jīng)審計的除權(quán)后每股凈資產(chǎn)的價格進
行減持，減持揚杰科技股份時，將提前三個交易日通過揚杰科技發(fā)出相關(guān)公告。
（3）如通過非二級市場集中競價出售股份的方式直接或間接出售公司股份，
不將所持公司股份（包括通過其他方式控制的股份）轉(zhuǎn)讓給與公司從事相同或類
似業(yè)務(wù)或其他與公司有其他競爭關(guān)系的第三方。如擬進行該等轉(zhuǎn)讓，將事先向公
司董事會報告，在董事會決議批準該等轉(zhuǎn)讓后，再行轉(zhuǎn)讓。
（4）在承諾鎖定期屆滿后，在公司上市后五年內(nèi)，減持公司股票后不導致
注 1：揚杰投資、杰杰投資承諾，減持價格不低于公司股票發(fā)行價（即 19.5 元），各減持公司股份不超過公
司發(fā)行后總股本的 5%且不超過 400 萬股（公司發(fā)行后總股本 82,400,000 股*5%＞400 萬股，按照孰低原則，
即各減持公司股份不超過 400 萬股），系以公司首次公開發(fā)行情況為依據(jù)。鑒于公司上市以來已實施 4 次利
潤分配方案，揚杰投資和杰杰投資承諾的減持價格現(xiàn)調(diào)整為不低于 3.73 元，各減持公司股份數(shù)量現(xiàn)調(diào)整為
不超過 2,000 萬股，具體情況如下：
1、公司 2013 年度利潤分配方案為：以截至 2014 年 4 月 2 日公司總股本 8,240 萬股為基數(shù)，向全體股
東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 2.1 元人民幣（含稅）；同時，以資本公積轉(zhuǎn)增股本方式向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10
股。本次利潤分配方案于 2014 年 5 月 16 日實施完畢，公司總股本由 82,400,000 股增加至 164,800,000 股。
據(jù)此，揚杰投資和杰杰投資承諾的減持價格調(diào)整為不低于 9.65 元，各減持公司股份數(shù)量調(diào)整為不超過 800
萬股，具體計算為：
調(diào)整后的最低減持價格=（調(diào)整前的最低減持價格-每股派息額）/（1＋每股資本公積轉(zhuǎn)增股本的比率）
=（19.5-0.21）/（1+100%）=9.65 元（保留兩位小數(shù)，下同）；
調(diào)整后的最高減持數(shù)量=調(diào)整前的最高減持數(shù)量×（1＋每股資本公積轉(zhuǎn)增股本的比率）=400 萬股×
（1+100%）=800 萬股（＜公司股本 164,800,000 股*5%）。
2、公司 2014 年度利潤分配方案為：以截至 2015 年 4 月 21 日公司總股本 16,753 萬股為基數(shù)，向全體
股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1.68 元人民幣（含稅）。本次利潤分配方案于 2015 年 5 月 28 日實施完畢。據(jù)此，
揚杰投資和杰杰投資承諾的減持價格調(diào)整為不低于 9.48 元，各減持公司股份數(shù)量仍為不超過 800 萬股，具
體計算為：
調(diào)整后的最低減持價格=調(diào)整前的最低減持價格-每股派息額=9.65 元-0.168 元=9.48 元。
3、2015 年半年度利潤分配方案為：以截至 2015 年 7 月 16 日公司總股本 16,753 萬股為基數(shù)，以資本
公積轉(zhuǎn)增股本方式向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 15 股；本次分配不送紅股、不進行現(xiàn)金分紅。本次利潤分配方
案于 2015 年 10 月 27 日實施完畢，公司股本總數(shù)由 167,530,000 股增加至 418,825,000 股。據(jù)此，揚杰投資
和杰杰投資承諾的減持價格調(diào)整為不低于 3.79 元，各減持公司股份數(shù)量調(diào)整為不超過 2000 萬股，具體計
算為：
調(diào)整后的最低減持價格=調(diào)整前的最低減持價格/（1＋每股資本公積轉(zhuǎn)增股本的比率）=9.48/（1+150%）
=3.79 元；
調(diào)整后的最高減持數(shù)量=調(diào)整前的最高減持數(shù)量×（1＋每股資本公積轉(zhuǎn)增股本的比率）=800 萬股×
（1+150%）=2000 萬股（＜公司股本 418,825,000 股*5%）。
4、公司 2015 年度利潤分配方案為：以截至 2016 年 3 月 23 日公司總股本 41,932.5 萬股為基數(shù)，向全
體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.6 元人民幣（含稅）。本次利潤分配方案于 2016 年 4 月 28 日實施完畢。據(jù)
此，揚杰投資和杰杰投資承諾的減持價格調(diào)整為不低于 3.73 元，各減持公司股份數(shù)量仍為不超過 2000 萬
股，具體計算為：
調(diào)整后的最低減持價格=調(diào)整前的最低減持價格-每股派息額=3.79 元-0.06 元=3.73 元。
公司實際控制人發(fā)生變更。
（5）將主要采取二級市場集中競價出售股份的方式減持所持的公司股份，
在滿足以下條件的前提下，可以進行減持：①承諾的鎖定期屆滿；②如發(fā)生需向
投資者進行賠償?shù)那樾?，已?jīng)全額承擔賠償責任；③擬將持有的公司股票轉(zhuǎn)給與
公司從事相同或類似業(yè)務(wù)或其他與公司有其他競爭關(guān)系的第三方的，其已取得公
司董事會決議批準，減持公司股份時，將提前三個交易日通過公司發(fā)出相關(guān)公告。
3、IPO 穩(wěn)定股價承諾
揚杰投資、杰杰投資承諾：在公司上市后 3 年內(nèi)，公司股票連續(xù) 20 個交易
日除權(quán)后的加權(quán)平均價格（按當日交易數(shù)量加權(quán)平均，不包括大宗交易）低于公
司上一會計年度經(jīng)審計的除權(quán)后每股凈資產(chǎn)值，其持有的公司股票的鎖定期自動
延長 6 個月，并按照《揚州揚杰電子科技股份有限公司上市后三年內(nèi)股價穩(wěn)定的
預案》增持公司股份。其將根據(jù)公司股東大會批準的《揚州揚杰電子科技股份有
限公司上市后三年內(nèi)股價穩(wěn)定的預案》中的相關(guān)規(guī)定，在公司就回購股份事宜召
開的股東大會上，對回購股份的相關(guān)決議投贊成票。
（二）除上述承諾外，本次申請解除股份限售的股東沒有做出其他關(guān)于股份
限售的承諾，且均嚴格履行了上述承諾。
（三）本次申請解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營性占用上市公司資金情
況，公司不存在為上述限售股份持有人提供違規(guī)擔保的情況。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期為 2017 年 2 月 13 日。
（二）本次申請解除限售的股份數(shù)量為 51,000,000 股，占公司股本總額的
10.79%；其中，實際可上市流通的股份數(shù)量為 51,000,000 股，占公司股本總額的
10.79%。
（三）本次申請解除股份限售的股東數(shù)量為 3 名，其中：法人股東 2 名，分
別為揚杰投資、杰杰投資；自然人股東 1 名，為王艷女士。
（四）本次股份解除限售及上市流通具體情況如下：
單位：股
本次實際可上市
序號 股東全稱 所持限售股份總數(shù) 本次解除限售數(shù)量
流通數(shù)量
注2
1 江蘇揚杰投資有限公司 196,500,000 20,000,000 20,000,000
注2
2 揚州杰杰投資有限公司 77,500,000 20,000,000 20,000,000
3 王艷 11,000,000 11,000,000 11,000,000
合計 285,000,000 51,000,000 51,000,000
（五）公司董事會承諾：將監(jiān)督通過揚杰投資和杰杰投資間接持有公司股份
的個人嚴格遵守所作承諾，并將在定期報告中持續(xù)披露股東履行承諾情況。
四、保薦機構(gòu)的核查意見
經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認為：公司本次限售股份上市流通符合《證券發(fā)行上市
保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求；截至本核
查意見出具之日，公司與本次限售股份的相關(guān)信息披露真實、準確、完整、及時，
本次持有解除限售股份的股東不存在違反其在公司首次公開發(fā)行并上市時所做
出的承諾的行為。
綜上所述，本保薦機構(gòu)對公司本次限售股份解禁及上市流通無異議。
注 2：根據(jù)揚杰投資和杰杰投資在揚杰科技《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》中做出的股
份限售承諾（見本核查意見“二、申請解除股份限售股東的股份鎖定承諾及其履行情況”），揚杰投資和杰
杰投資持有的首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份（股份數(shù)量分別為 196,500,000 股和 77,500,000 股）的限售期即將
屆滿。因揚杰投資和杰杰投資在揚杰科技《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》中額外做出股
份減持承諾（見本核查意見“二、申請解除股份限售股東的股份鎖定承諾及其履行情況”），故本次揚杰投
資和杰杰投資實際申請解除限售的股份數(shù)量分別為 20,000,000 股。
【此頁無正文，專用于《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于揚州揚杰電子科技股份
有限公司首次公開發(fā)行股票限售股份上市流通事項的核查意見》之簽字蓋章頁】
保薦代表人：
吳其明 閻 鵬
廣發(fā)證券股份有限公司
2017 年 2 月 9 日