惠州市華陽集團股份有限公司
獨立董事關于第二屆董事會第十次會議相關事項的
獨立意見
根據(jù)《公司法》、 證券法》、 關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《惠州市華陽集團股份有限公司章程》（以
下簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定，我們作為惠州市華陽集團股份有限公司（以
下簡稱“公司”）的獨立董事，認真審閱了公司第二屆董事會第十次會議的會議
材料，經(jīng)審慎分析，本著認真、負責、獨立判斷的態(tài)度，現(xiàn)就公司第二屆董事會
第十次會議的相關事項發(fā)表獨立意見如下：
一、關于公司控股股東及其他關聯(lián)方占用資金及公司對外擔保情況的專項
說明和獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保
若干問題的通知》和《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》等的規(guī)定和要求，
作為公司的獨立董事，本著實事求是的原則，我們對公司 2017 年度的關聯(lián)方資
金占用和對外擔保情況進行認真細致的核查，并發(fā)表如下專項說明和獨立意見：
1、報告期內，公司未發(fā)生控股股東占用公司資金的情況，也不存在以前年
度發(fā)生并延續(xù)到報告期內的違規(guī)關聯(lián)方占用資金情況。
2、報告期內，除公司與全資子公司存在非經(jīng)營性資金往來外，未發(fā)生其他
關聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并延續(xù)到報告期內的違規(guī)關
聯(lián)方占用資金情況。
3、公司不存在為公司的控股股東及其附屬企業(yè)、公司持股50%以下的其他關
聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保。
4、報告期內，公司審批的擔保額度為404,500萬元（占公司2017年度經(jīng)審計
凈資產的115.68%），均為對合并報表范圍內子公司的擔保。報告期內，公司對
控股子公司的擔保實際發(fā)生額為114,601萬元，占2017年度經(jīng)審計凈資產的
32.78%；公司對控股子公司提供的實際擔保余額為30,938萬元，占公司2017年度
經(jīng)審計凈資產的8.85%。公司無逾期的對外擔保事項，無涉及訴訟的擔保金額以
及因擔保而產生損失的情況。
5、公司對外擔保均已嚴格按照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)
則》、《公司章程》和公司《對外擔保管理辦法》的有關規(guī)定，執(zhí)行對外擔保的
有關決策程序，并能夠嚴格控制對外擔保風險，不存在為控股股東及其關聯(lián)方提
供擔保等違規(guī)對外擔保事項，也沒有明顯跡象表明公司可能因對外擔保承擔連帶
清償責任。
二、關于公司2017年度利潤分配預案的獨立意見
公司獨立董事在認真審閱和核查公司《2017年度利潤分配預案的議案》后，
認為該預案符合公司的實際情況，綜合考慮了投資者的合理投資回報和公司的可
持續(xù)發(fā)展，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》
等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關規(guī)定和要求，既有利于公司長遠
發(fā)展，又有效保護了投資者的合法利益。我們同意將該議案提交公司2017年年度
股東大會審議。
三、關于公司2017年度內部控制自我評價報告的獨立意見
經(jīng)核查，公司現(xiàn)有的內部控制涵蓋了公司重要的業(yè)務流程層面的風險，是比
較健全和完善的。報告期內，內部控制制度和流程基本得到執(zhí)行，能夠合理保證
公司經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，達到了提高
經(jīng)營效率、促進公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的效果。未發(fā)現(xiàn)公司存在內部控制設計或執(zhí)行
方面的重大缺陷。公司對內部控制實施的監(jiān)督機制健全完整，各部門各司其職，
發(fā)揮了有效的監(jiān)督職能。公司《2017年度內部控制自我評價報告》真實完整的反
映了公司內部控制的制度建立及執(zhí)行情況，對公司內部控制相關工作的評價是客
觀公正的。
四、關于公司2017年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的獨立意見
經(jīng)核查，2017年度公司募集資金的存放和使用符合中國證監(jiān)會、深圳證券交
易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規(guī)定，符合公司《募集資金管理辦
法》的有關規(guī)定，不存在違規(guī)存放和使用募集資金的情形。公司編制的《關于2017
年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》真實、準確、完整，客觀地反映
了公司募集資金存放和使用的實際情況，不存在虛假記錄、誤導性陳述和重大遺
漏。
五、關于公司董事津貼的獨立意見
本次董事會會議審議的董事津貼方案，符合《公司法》、《公司章程》和其
他相關規(guī)定，符合公司的實際情況。董事津貼方案由公司董事會薪酬與考核委員
會研究制訂，經(jīng)董事會審議通過后將提請股東大會審議，決策程序符合《公司法》、
《公司章程》和《薪酬與考核委員會工作細則》的有關規(guī)定。我們同意將《關于
公司董事津貼的議案》提交公司 2017 年年度股東大會審議。
六、關于公司高級管理人員薪酬調整的獨立意見
本次董事會會議審議的關于公司高級人員薪酬調整的方案，是參照公司所處
的行業(yè)薪酬水平，結合公司實際經(jīng)營情況制定的，調整薪酬能夠更好地吸收人才，
有利于公司長期可持續(xù)發(fā)展。我們同意按議案內容對公司高級管理人員的薪酬進
行調整和發(fā)放。
七、關于為控股子公司銀行授信提供擔保的獨立意見
公司本次為控股子公司惠州華陽通用電子有限公司、惠州市華陽多媒體電子
有限公司、惠州市華陽數(shù)碼特電子有限公司、惠州市華陽光電技術有限公司、惠
州市華陽精機有限公司及華旋有限公司提供連帶責任擔保，主要是為了滿足控股
子公司日常生產經(jīng)營的需要，提供擔保的對象為全資子公司，該擔保事項符合相
關規(guī)定，其決策程序合法、有效。我們同意將該議案提交股東大會審議。
八、關于使用自有閑置資金進行委托理財?shù)莫毩⒁庖?br/> 公司獨立董事對公司擬使用自有資金進行委托理財事項進行了審查，認為：
公司在符合國家法律、法規(guī)，保障資金安全，以及不影響公司正常生產經(jīng)營活動
和發(fā)展所需資金的情況下，使用部分自有閑置資金進行委托理財，有利于提高公
司自有資金的使用效率，獲得一定的資金收益，為股東獲取更多投資回報，不會
損害公司及其股東特別是中小股東利益。因此，我們同意公司及控股子公司使用
額度不超過人民幣 100,000 萬元自有閑置資金進行委托理財業(yè)務。
九、關于開展票據(jù)池業(yè)務的獨立意見
我們認為公司及控股子公司開展票據(jù)池業(yè)務，可以將公司的應收票據(jù)和待開
應付票據(jù)統(tǒng)籌管理，減少公司資金占用，優(yōu)化財務結構，提高資金利用率。因此，
我們同意公司及控股子公司質押、抵押的票據(jù)合計即期余額不超過 10 億元人民
幣用于開展票據(jù)池業(yè)務。
十、關于 2018 年度日常關聯(lián)交易預計的獨立意見
公司 2018 年度擬發(fā)生的日常關聯(lián)交易均為正常生產經(jīng)營所需，預計總金額
符合公司的實際需要。同時，公司董事會對 2017 年度日常關聯(lián)交易實際發(fā)生情
況與預計存在較大差異的說明符合公司實際情況，交易遵循公平、公正、公開的
原則，未發(fā)現(xiàn)損害公司和全體股東利益的行為。公司董事會在審議《關于 2018
年度日常關聯(lián)交易預計的議案》時，關聯(lián)董事進行了回避，沒有參加議案表決，
也沒有代其他董事行使表決權，本次關聯(lián)交易的決策程序符合《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》、《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》等公司內部規(guī)章制度的規(guī)
定。我們同意本次關聯(lián)交易事項。
十一、關于會計政策變更的獨立意見
本次公司會計政策變更是根據(jù)財政部修訂及頒布的最新會計準則進行的合
理變更，符合法律法規(guī)規(guī)定。本次會計政策變更的決策程序符合有關法律、法規(guī)
和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。我們同意公司
本次會計政策變更。
（以下無正文）
（本頁無正文，為惠州市華陽集團股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第十
次會議相關事項的獨立意見之簽字頁）
獨立董事簽字：
李常青（簽名）：
朱永德（簽名）：
余慶兵（簽名）：
2018 年 4 月 24 日