上海鳴志電器股份有限公司
SHANGHAI MOONS’ ELECTRIC CO., LTD
（股票代碼：603728 股票簡稱：鳴志電器）
2017 年年度股東大會
會 議 資 料
二〇一八年 五月四日
目錄 2017 年年度股東大會
鳴志電器 2017 年年度股東大會
會議資料目錄
2017 年年度股東大會會議須知 ................................................................................................................ 4
2017 年年度股東大會會議議程 ................................................................................................................ 6
議案 1：2017 年度董事會工作報告 ..................................................................................................... 8
議案 2：2017 年度監(jiān)事會工作報告 ....................................................................................................... 20
議案 3：關(guān)于確認(rèn)公司董事、監(jiān)事 2017 年度薪酬及 2018 年度薪酬方案的議案 ............................ 22
議案 4：2017 年度財務(wù)決算報告 ........................................................................................................... 24
議案 5：2017 年度利潤分配預(yù)案 ........................................................................................................... 27
議案 6：2017 年年度報告及其摘要的議案 ........................................................................................... 30
議案 7：關(guān)于續(xù)聘眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2018 年度審計機(jī)構(gòu)的議案 .......... 31
議案 8.00：關(guān)于確認(rèn) 2017 年度關(guān)聯(lián)交易情況及預(yù)計 2018 年度經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易額度的議案 ....... 32
議案 8.01：與上海鳴志投資管理有限公司及其相關(guān)聯(lián)法人、自然人的日常關(guān)聯(lián)交易事項............ 38
議案 8.02：與其他關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易 ........................................................................................... 39
議案 9：關(guān)于 2017 年度募集資金存放與實際使用情況的議案 .......................................................... 40
議案 10：關(guān)于公司未來三年分紅回報規(guī)劃 .......................................................................................... 41
議案 11：關(guān)于修訂的議案.................................................................................................. 46
報告 1：2017 年度獨(dú)立董事述職報告 ................................................................................................... 51
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目錄 2017 年年度股東大會
報告 2：2017 年度董事會審計委員會履職情況報告 ........................................................................... 57
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會議須知 2017 年年度股東大會
鳴志電器 2017 年年度股東大會
會議須知
為維護(hù)全體股東的合法權(quán)益、維持股東大會正常秩序和提高議事效率，
根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》以及《上海鳴志電器股份有限公司章程》的
相關(guān)規(guī)定，特制定 2017 年年度股東大會會議須知：
一、各股東請按照本次股東大會會議通知規(guī)定的時間和登記方法辦理參加會
議手續(xù)（詳見公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海
鳴志電器股份有限公司關(guān)于召開 2017 年年度股東大會的通知》），證明文件
不齊或手續(xù)不全的，謝絕參會。
二、股東參加股東大會依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利。股東參加
股東大會，應(yīng)認(rèn)真履行其法定權(quán)利和義務(wù)，不得侵犯其他股東的權(quán)益，不得
擾亂大會的正常秩序。
三、股東在大會上發(fā)言，應(yīng)圍繞本次股東大會所審議的議案，簡明扼要。
四、本次股東大會采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式逐項進(jìn)行表決。股
東以其持有的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東在投票表決時，應(yīng)在表決票中每項議案下設(shè)的“同意”、“反對”、“棄權(quán)”、“回避”
四項中任選一項，并以畫“√”表示，多選或不選均視為無效票，作棄權(quán)處理。
五、本次股東大會由上海錦天城律師事務(wù)所律師現(xiàn)場見證，并出具法律意見
書。
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會議須知 2017 年年度股東大會
六、股東大會設(shè)會務(wù)組，具體負(fù)責(zé)本次股東大會有關(guān)程序和服務(wù)等各項事宜。
七、大會期間，全體參會人員應(yīng)自覺遵守會場秩序，確保大會的正常秩序和
議事效率。進(jìn)入會場后，請關(guān)閉手機(jī)或調(diào)至靜音或震動狀態(tài)。
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會議議程 2017 年年度股東大會
鳴志電器 2017 年年度股東大會
會議議程
主持人：董事長 常建鳴
2018 年 5 月 4 日
序號 會議內(nèi)容
一、 審議各項議案 報告人
1 2017 年度董事會工作報告 常建鳴
2 2017 年度監(jiān)事會工作報告 黃德山
關(guān)于確認(rèn)公司董事、監(jiān)事 2017 年度薪酬及 2018 年度薪酬方
3 程建國
案的議案
4 2017 年度財務(wù)決算報告 程建國
5 2017 年度利潤分配預(yù)案 程建國
6 2017 年年度報告及其摘要的議案 自行審閱
關(guān)于續(xù)聘眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2018 年
7 自行審閱
度審計機(jī)構(gòu)的議案
關(guān)于確認(rèn) 2017 年度關(guān)聯(lián)交易情況及預(yù)計 2018 年度經(jīng)常性關(guān)
8.00 自行審閱
聯(lián)交易額度的議案
與上海鳴志投資管理有限公司及其相關(guān)聯(lián)法人、自然人的日
8.01 自行審閱
常關(guān)聯(lián)交易事項
8.02 與其他關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易 自行審閱
9 關(guān)于 2017 年度募集資金存放與實際使用情況的議案 自行審閱
10 關(guān)于公司未來三年分紅回報規(guī)劃 自行審閱
11 關(guān)于修訂的議案 自行審閱
二、 聽取有關(guān)報告
1 2017 年度獨(dú)立董事述職報告 黃河
2 2017 年度董事會審計委員會履職情況報告 張新
三、 股東及其授權(quán)代表發(fā)言及答疑
四、 對需審議的提案進(jìn)行投票表決
1 總監(jiān)票組織監(jiān)票小組
2 股東及股東代表投票
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會議議程 2017 年年度股東大會
五、 統(tǒng)計有效表決票
六、 宣布表決結(jié)果
七、 宣讀股東大會決議
八、 由公司聘請的律師發(fā)表見證意見
九、 大會結(jié)束
與會人員：董事、監(jiān)事及高級管理人員，公司聘請的律師
會議時間：2018 年 5 月 4 日下午 14:00
備注 會議地址：上海市青浦區(qū)華騰路 288 號
聯(lián) 系 人：溫治中、王艷
聯(lián)系方式：021-52634688
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會議議案 2017 年年度股東大會
議案 1：
上海鳴志電器股份有限公司
2017 年度董事會工作報告
各位股東、股東代表：
2017 年度，上海鳴志電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會嚴(yán)格按照《公司
法》、《證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等的相關(guān)規(guī)定，本著對
全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，恪盡職守、積極有效的行使職權(quán)，認(rèn)真執(zhí)行股東大會的各項決議，
勤勉盡責(zé)的開展董事會各項工作，保障了公司良好的運(yùn)作和可持續(xù)發(fā)展?，F(xiàn)將董事會 2017
年度工作重點(diǎn)和主要工作情況報告如下，請各位董事予以審議。
一、 2017 年度主要經(jīng)營情況
（一） 概述
公司堅持以全球市場為導(dǎo)向，秉承客戶滿意、員工滿意、尊重合作伙伴關(guān)系的的經(jīng)營
理念,以年度經(jīng)營目標(biāo)為指引，聚焦核心業(yè)務(wù)，有效推進(jìn)了公司差異化競爭策略的實施，
并取得了預(yù)期的經(jīng)營業(yè)績。
報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 162,839 萬元，同比增長 10.4%；實現(xiàn)歸屬于上市公司
股東的凈利潤 16,599 萬元，同比增長 5.8%。
報告期內(nèi)，公司業(yè)務(wù)經(jīng)營情況如下：
銷量 營業(yè)收入比 銷量比上年
分產(chǎn)品 營業(yè)收入
（萬臺/萬套） 上年增減（%） 增減（%）
控制電機(jī)及其驅(qū)動系統(tǒng) 1,052,157,114.39 1,591.76 13.74% 17.03%
LED 控制與驅(qū)動類 184,388,365.08 243.64 2.47% -12.24%
設(shè)備狀態(tài)管理系統(tǒng)類 55,027,416.76 0.0313 11.26% 27.24%
電源電控產(chǎn)品 52,677,074.74 62.12 5.31% -2.86%
貿(mào)易類產(chǎn)品 254,645,826.12 3,624.96 0.38% 12.52%
其他 29,495,509.09 79.67%
合計 1,628,391,306.18 5,522.52 10.43% 12.17%
1. 報告期內(nèi)銷售收入增長的主要原因
1) 公司控制電機(jī)經(jīng)營規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大
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會議議案 2017 年年度股東大會
隨著經(jīng)濟(jì)增速提高及技術(shù)發(fā)展加快，控制電機(jī)應(yīng)用范圍有擴(kuò)大之勢。下游行業(yè)需求拉
動是公司控制電機(jī)規(guī)模持續(xù)增長的主要原因。工廠自動化、安防系統(tǒng)、舞臺及景觀燈光、
醫(yī)療設(shè)備、通信設(shè)備等領(lǐng)域為公司報告期內(nèi)控制電機(jī)的主要應(yīng)用方向。公司繼續(xù)擴(kuò)大主營
業(yè)務(wù)，加大市場開拓力度，持續(xù)為國內(nèi)外客戶提供深度定制解決方案，提高產(chǎn)品的競爭力。
此外，公司持續(xù)進(jìn)行自動化改造，公司產(chǎn)品生產(chǎn)能力和產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定性提高為經(jīng)營規(guī)模持
續(xù)擴(kuò)大提供了保障。2017 年，公司 HB 步進(jìn)電機(jī)出貨量 1143 萬臺，比上年增長 15%，PM
步進(jìn)電機(jī)出貨量 375 萬臺，比上年增長 17%。
2) 公司關(guān)鍵技術(shù)產(chǎn)品控制電機(jī)驅(qū)動產(chǎn)品大幅增長
公司集成式智能步進(jìn)伺服系統(tǒng)、伺服系統(tǒng)、無刷驅(qū)動系統(tǒng)、直流無刷驅(qū)動系統(tǒng)等驅(qū)動
產(chǎn)品可以很好地適用于自動化的發(fā)展與追求。報告期內(nèi)，國內(nèi)外自動化水平持續(xù)提高。受
工業(yè)自動化、3C、電池裝備、太陽能裝備、醫(yī)療儀器、電子半導(dǎo)體、工業(yè)機(jī)器人、包裝機(jī)
械等行業(yè)發(fā)展的拉動，公司各類驅(qū)動產(chǎn)品銷售有顯著提升。2017 年，安浦鳴志及美國 AMP
合計收入 24,100 余萬元，比上年增長 35%。
3) 公司 LED 智能電源在國外市場有較大力度拓展
自 2016 年起，國內(nèi) LED 照明市場日趨激烈，并且國內(nèi) LED 照明工程項目大幅減少。
公司 LED 驅(qū)動與控制產(chǎn)品業(yè)務(wù)主導(dǎo)方向由國內(nèi)向國外轉(zhuǎn)移。在智能樓宇照明和智能家居照
明領(lǐng)域，公司 LED 智能驅(qū)動產(chǎn)品的主要銷售對象和競爭對手都是國外跨國公司，具有相對
技術(shù)優(yōu)勢和成本優(yōu)勢。自 2016 年下半年起，公司在海外大力拓展 LED 智能電源，同時推
廣防水性 LED 電源、防爆性 LED 電源、大功率 LED 電源以及戶外照明控制系統(tǒng)。報告期內(nèi)，
公司 LED 智能電源銷售取得可觀的業(yè)績，銷售收入達(dá) 18,439 萬元，比上年增長 2.47%。
2. 報告期內(nèi)凈利潤增長較緩的主要原因
公司近半業(yè)務(wù)來自境外收入，并以外幣計價，且美元計價居多。公司銷售收入受匯率
波動影響較大。人民幣與美元的匯率中，相比 2016 年，2017 年，人民幣整體趨于升值，
導(dǎo)致公司銷售收入和凈利潤增速減緩。此外，2017 年公司與 IBM 合作推出了運(yùn)動控制領(lǐng)
域業(yè)界領(lǐng)先的跨境云端電商平臺，該平臺將為公司的全球業(yè)務(wù)提供更加靈活、高效的支持，
以助力傳統(tǒng)制造行業(yè)實現(xiàn)數(shù)字化重塑，該項目的前期投入較大。
3. 報告期內(nèi)公司凈資產(chǎn)收益率下降及其原因
公司于 2017 年 5 月 9 日完成首次向社會公眾公開發(fā)行 8,000 萬股股票，股本總數(shù)由
原來的 24,000 萬股增加到 32,000 萬股，增加了 33.33%，由于股本總數(shù)的增加，報告期
末，公司的基本每股收益為 0.5790 元，同比下降 11.4%；扣除非經(jīng)常性損益后基本每股
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會議議案 2017 年年度股東大會
收益 0.5401 元，同比下降 17.1%。IPO 引入資金使上年度末的凈資產(chǎn)增加了 1.18 倍，凈
資產(chǎn)的增加使得凈資產(chǎn)收益率下降。報告期末，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為 12.93%，同比
下降 9.53 個百分點(diǎn)；扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 12.06%，同比下降
10.34 個百分點(diǎn)。
（二） 報告期內(nèi)的主要經(jīng)營工作
2017 年是公司發(fā)展中非常重要之年。2017 年 5 月 9 日，公司成功于國內(nèi)主板上市。
結(jié)合上市進(jìn)程的推進(jìn)，公司對戰(zhàn)略目標(biāo)與戰(zhàn)略規(guī)劃的擬定，管理架構(gòu)、管理制度的設(shè)臵，
業(yè)務(wù)流程的響應(yīng)，生產(chǎn)效率的提高等較多方面，都進(jìn)行了優(yōu)化，以滿足公司持續(xù)發(fā)展需要，
增強(qiáng)適應(yīng)市場的能力。
報告期內(nèi)，公司堅持發(fā)展控制電機(jī)與驅(qū)動系統(tǒng)與 LED 驅(qū)動與控制產(chǎn)品兩大核心業(yè)務(wù)，
同時，在條件適可的情況下，發(fā)展其他業(yè)務(wù)，提高公司的盈利水平。報告期內(nèi)，公司的主
要經(jīng)營工作如下：
1. 控制電機(jī)是公司的主導(dǎo)產(chǎn)品和業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，公司不斷增強(qiáng)控制電機(jī)市場地位和市場競爭
力
控制電機(jī)是公司發(fā)展的奠基石，公司有著雄厚的技術(shù)基礎(chǔ)和行業(yè)地位。報告期內(nèi)，公
司繼續(xù)加深控制電機(jī)在舞臺及景觀燈光、安防系統(tǒng)、工廠自動化、醫(yī)療設(shè)備、通信設(shè)備、
3D 打印、汽車電子、閥門控制等領(lǐng)域的應(yīng)用，以技術(shù)營銷為客戶開展專業(yè)化定制。報告
期內(nèi)，公司控制電制在工廠自動化市場、通信市場、醫(yī)療儀器設(shè)備、安防系統(tǒng)領(lǐng)域銷售均
取得了較快增長。公司空心杯電機(jī)、無槽電機(jī)、無刷電機(jī)等新型電機(jī)也取得良好的銷售業(yè)
績。在汽車領(lǐng)域，公司在 SCR 閥應(yīng)用方面，正在按照既有戰(zhàn)略步驟，獲得更大的市場占有
率。在 HVAC 領(lǐng)域，公司的閥控制步進(jìn)電機(jī)也已經(jīng)正式批量出貨，在歐洲獲得了業(yè)界領(lǐng)先
的主要客戶的批量訂單并取得了銷售業(yè)績。
公司加大技術(shù)基礎(chǔ)研究和產(chǎn)品開發(fā)力度，如對真空電機(jī)、大步距角高速 HB 步進(jìn)電機(jī)、
超小型 HB 步進(jìn)電機(jī)、超小步距角超大力矩 PM 步進(jìn)電機(jī)、特種無刷電機(jī)等進(jìn)行技術(shù)儲備和
產(chǎn)品開發(fā)，努力適應(yīng)工業(yè)自動化的發(fā)展和 5G 通信時代的來臨。此外，公司在智能家居、
服務(wù)機(jī)器人等前沿領(lǐng)域積極進(jìn)行市場營銷。
2. 控制電機(jī)驅(qū)動系統(tǒng)是公司未來業(yè)務(wù)持續(xù)增長的核心動力，公司持續(xù)升級驅(qū)動系統(tǒng)的技
術(shù)水平，努力增強(qiáng)驅(qū)動系統(tǒng)在工業(yè)自動化中的行業(yè)地位
控制電機(jī)驅(qū)動系統(tǒng)是公司目標(biāo)成為運(yùn)動控制產(chǎn)品供應(yīng)商核心基礎(chǔ)，集中體現(xiàn)公司技術(shù)
水平和產(chǎn)品開發(fā)能力，也是公司未來業(yè)務(wù)持續(xù)增長的主要動力源。公司集成式智能步進(jìn)伺
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會議議案 2017 年年度股東大會
服系統(tǒng)、伺服系統(tǒng)、無刷驅(qū)動系統(tǒng)、直流無刷驅(qū)動系統(tǒng)等可以較好適應(yīng)工業(yè)自動化高層次
需求。報告期內(nèi)，公司控制電機(jī)驅(qū)動系統(tǒng)業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展，在工業(yè)自動化、3C、電池裝備、
太陽能裝備、醫(yī)療儀器、電子半導(dǎo)體、工業(yè)機(jī)器人、包裝機(jī)械等領(lǐng)域均有良好表現(xiàn)。公司
在 AGV、自動化貨艙、道閘控制機(jī)構(gòu)領(lǐng)域加大應(yīng)用推廣。
公司自主研發(fā)高分辨率編碼器，提升驅(qū)動系統(tǒng)具備包括 EtherCat 在內(nèi)的所有總線能
力，提升驅(qū)動系統(tǒng)自動整定、振動抑制等優(yōu)越性能。公司努力提高驅(qū)動系統(tǒng)的技術(shù)水平，
加強(qiáng)應(yīng)用研究，著力提高公司在工業(yè)自動化中的行業(yè)地位。
3. LED 驅(qū)動與控制產(chǎn)品是公司的跨界技術(shù)產(chǎn)品，是公司堅持發(fā)展的重要業(yè)務(wù)
公司 LED 驅(qū)動與控制產(chǎn)品是利用功率電子技術(shù)、可靠性保障技術(shù)、系統(tǒng)集成技術(shù)跨的
跨界技術(shù)產(chǎn)品，是公司基礎(chǔ)業(yè)務(wù)和技術(shù)的自然延伸。LED 照明是照明發(fā)展的主流方向。報
告期內(nèi)，公司重點(diǎn)開發(fā)北美、歐洲、日本發(fā)達(dá)國家市場以及亞太地區(qū)新興市場，重點(diǎn)拓展
公司智能 LED 電源、戶外 LED 電源產(chǎn)品市場，合作承接國內(nèi)外照明工程項目。報告期內(nèi)，
公司 LED 驅(qū)動與控制業(yè)務(wù)實現(xiàn)了由國內(nèi)為主向國外為主的結(jié)構(gòu)性轉(zhuǎn)變，國外市場拓展取得
了良好的態(tài)勢。2017 年，公司參與完成的 LED 智能燈控解決方案項目主要有莫斯科第二
林蔭大道、橫跨美國安大略州和紐約州的世界著名景觀-尼亞加拉大瀑布、港珠澳大橋-
香港入境段、加拿大-賓頓士皮爾紀(jì)念中心、紐約地鐵、日本橫濱-蘭博基尼 4S 店、日本
橫濱-蘋果研發(fā)中心、以色列特拉維夫路燈 GPS 燈控、南京牛首山佛頂?shù)貙m、云南蒙文硯
隧道燈控、北京亦莊路燈燈控等照明項目。隨著照明物聯(lián)網(wǎng)化時代到來，公司實現(xiàn) 4c1i
產(chǎn)品開發(fā)導(dǎo)向，努力成為全球領(lǐng)先的照明控制系統(tǒng)方案解決商。
此外，報告期內(nèi)，針對專業(yè)化、特種化 LED 電源應(yīng)用前景廣闊的領(lǐng)域，如景觀工礦照
明用的防水性 LED 電源、防爆性 LED 電源、600 瓦以上大功率 LED 電源、以多路總線技術(shù)
為主的智能性 LED 電源以及戶外照明控制系統(tǒng)等，公司進(jìn)行持續(xù)開發(fā)。
4. 其他業(yè)務(wù)為公司創(chuàng)造較穩(wěn)定的利潤來源
在不影響公司核心業(yè)務(wù)發(fā)展以及條件允許的前提下，公司經(jīng)營策略之一是持續(xù)推進(jìn)現(xiàn)
有的設(shè)備狀態(tài)管理系統(tǒng)、電源電控產(chǎn)品及繼電器貿(mào)易代理等業(yè)務(wù)，為公司創(chuàng)造穩(wěn)定的利潤
來源。上述業(yè)務(wù)與公司的核心業(yè)務(wù)之間存在著技術(shù)、客戶、市場、生產(chǎn)等多重有機(jī)聯(lián)系，
特別是，公司較多客戶需要多樣產(chǎn)品，公司努力成為客戶多重產(chǎn)品供應(yīng)商的同時，加深了
與客戶之間緊密度。報告期內(nèi)，設(shè)備狀態(tài)管理系統(tǒng)、電源電控產(chǎn)品及繼電器貿(mào)易代理業(yè)務(wù)
維持穩(wěn)定態(tài)勢。
5. 設(shè)立安浦鳴志德國公司
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會議議案 2017 年年度股東大會
2017 年 5 月，公司在德國法蘭克福設(shè)立的安浦鳴志德國公司，該公司目前為銷售型
公司，目的布局歐洲，拓展公司自動化相關(guān)產(chǎn)品市場。
6. 電商平臺完成國外上線
2017 年 8 月，公司與 IBM 合作推出了運(yùn)動控制領(lǐng)域業(yè)界領(lǐng)先的跨境云端電商平臺，
實現(xiàn)海外上線。在服務(wù)現(xiàn)有海外市場的基礎(chǔ)上，吸引潛在客戶。
二、 報告期內(nèi)董事會的工作情況
1. 董事會會議召集情況
2017 年度，公司董事會召集并組織了 9 次董事會會議，會議討論了如下議案并做出
決議：
會議日期 會議名稱 主要議案
1.《公司 2016 年度總裁工作報告》
2.《公司 2016 年度董事會工作報告》
3.《公司 2016 年度財務(wù)決算報告》
4.《公司 2017 年度財務(wù)預(yù)算報告》
第二屆董事會 5.《公司 2016 年度利潤分配預(yù)案》
2017.02.03
第九次會議 6.《關(guān)于續(xù)聘公司 2017 年度審計機(jī)構(gòu)》；
7.《上海鳴志電器股份有限公司截止 2016 年 12 月 31 日內(nèi)部控制自我評價報告》
8.《關(guān)于公司 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項及 2017 年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的議案》
9.《公司董事和高級管理人員 2016 年度薪酬情況及 2017 年度薪酬調(diào)整的議案》
10.《關(guān)于召開 2016 年年度股東大會的議案》
1.《關(guān)于向有關(guān)政府部門備案“上海鳴志電器股份有限公司.控制電機(jī)新增產(chǎn)能項目”的議案》
第二屆董事會 2.《關(guān)于向有關(guān)政府部門備案“上海鳴志電器股份有限公司.技術(shù)中心建設(shè)項目”的議案》
2017.02.28
第十次會議 3.《關(guān)于向有關(guān)政府部門備案“上海鳴志自動控制設(shè)備有限公司.LED 控制及驅(qū)動產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項
目”的議案》
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會議議案 2017 年年度股東大會
4.《關(guān)于向有關(guān)政府部門備案“上海鳴志電器股份有限公司.北美技術(shù)中心建設(shè)項目”的議案》
5.《關(guān)于向有關(guān)政府部門備案“上海鳴志電器股份有限公司.美國 0.9 度混合式步進(jìn)電機(jī)擴(kuò)產(chǎn)項
目”的議案》
第二屆董事會
2017.04.01 1.《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的議案》
第十一次會議
第二屆董事會 1.《關(guān)于設(shè)立募集資金專用賬戶并簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議的議案》
2017.04.21
第十二次會議 2.《關(guān)于上海鳴志電器股份有限公司 2017 年第一季度財務(wù)會計報告的議案》
第二屆董事會
2017.06.05 1.《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目自籌資金的議案》
第十三次會議
1.《關(guān)于擬投資太倉智能制造產(chǎn)業(yè)基地項目并簽署投資協(xié)議的議案》
2.《關(guān)于召開 2017 年第一次臨時股東大會的議案》
第二屆董事會
2017.07.07 3.《關(guān)于使用募集資金向全資子公司提供無息借款實施募投項目的議案》
第十四次會議
4.《關(guān)于增加設(shè)立募集資金專用賬戶的議案》
5.《關(guān)于使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的議案》
1.《關(guān)于 2017 年半年度報告及其摘要的議案》
第二屆董事會
2017.08.17 2.《關(guān)于公司 2017 年上半年募集資金存放和實際使用情況的議案》
第十五次會議
3.《關(guān)于公司會計政策變更事項的議案》
1.《關(guān)于擬收購資產(chǎn)并簽署投資框架協(xié)議的議案》
第二屆董事會
2017.09.25 2.《關(guān)于以自有資金向全資子公司增資的議案》
第十六次會議
3.《關(guān)于聘任證券事務(wù)代表的議案》
第二屆董事會 1.《關(guān)于公司 2017 年第三季度報告的議案》
2017.10.27
第十七次會議 2.《關(guān)于公司在香港設(shè)立全資子公司的議案》
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會議議案 2017 年年度股東大會
2. 董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況
2017 年，公司董事會召集并組織了 2 此股東大會會議，其中年度股東大會 1 次，臨
時股東大會 1 次，會議討論了如下議案并做出決議：
會議日期 會議名稱 主要議案
1.《公司 2016 年度董事會工作報告》
2.《公司 2016 年度監(jiān)事會工作報告》
3.《公司 2016 年度財務(wù)決算報告》
4.《公司 2017 年度財務(wù)預(yù)算報告》
5.《公司 2016 年度利潤分配方案》
2016 年度股東 6.《關(guān)于續(xù)聘公司 2017 年度審計機(jī)構(gòu)的議案》
2017.02.24
大會 7.《關(guān)于公司 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項及 2017 年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的議案》
8.《公司董事和監(jiān)事 2016 年度薪酬情況及 2017 年度薪酬調(diào)整的議案》
9.《上海鳴志電器股份有限公司全體董事、高級管理人員關(guān)于切實履行公司首次公開發(fā)
行股票并上市攤薄即期回報填補(bǔ)措施及承諾》
10.《關(guān)于修訂的議案》
11.《關(guān)于延長公司首次公開發(fā)行股票并上市相關(guān)議案有效期的議案》
2017 年第一次 1.《關(guān)于擬投資太倉智能制造產(chǎn)業(yè)基地項目并簽署投資協(xié)議的議案》
2017.07.25
臨時股東大會 2.《關(guān)于使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的議案》
三、 董事會專門委員會履職情況
1. 董事會審計委員會
2017 年度，公司董事會審計委員會召開了 4 次會議，具體情況如下：
會議日期 會議名稱 主要議案
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會議議案 2017 年年度股東大會
1.《公司 2016 年度財務(wù)決算報告》
第二屆董事會
2.《公司 2017 年度財務(wù)預(yù)算報告》
2017.02.03 審計委員會
3.《公司 2016 年度利潤分配預(yù)案》
第三次會議
4.《關(guān)于續(xù)聘 2017 年度審計機(jī)構(gòu)》
第二屆董事會 1.《關(guān)于 2017 年半年度報告及其摘要的議案》
2017.08.17 審計委員會 2.《關(guān)于公司 2017 年上半年募集資金存放和實際使用情況的議案》
第四次會議 3.《關(guān)于公司會計政策變更事項的議案》
第二屆董事會
2017.10.27 審計委員會 1.《關(guān)于公司 2017 年第三季度報告的議案》
第五次會議
第二屆董事會
2017.12.20 審計委員會 1.《公司 2017 年度財務(wù)審計工作計劃預(yù)案》
第六次會議
2. 董事會提名委員會
2017 年度，公司董事會提名委員會召開了 1 次會議，具體情況如下：
會議日期 會議名稱 主要議案
第二屆董事會
2017.02.03 提名委員會第二次 1.《公司 2016 年度總裁工作報告》
會議
3. 董事會薪酬與考核委員會
2017 年度，公司董事會薪酬與考核委員會召開了 1 次會議，具體情況如下：
會議日期 會議名稱 主要議案
第二屆董事會
2017.02.03 薪酬與考核委員會 1.《關(guān)于公司 2017 年薪酬與考核規(guī)劃的議案》
第二次會議
4. 董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會
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會議議案 2017 年年度股東大會
2017 年度，公司董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會召開了 1 次會議，具體情況如下：
會議日期 會議名稱 主要議案
第二屆董事會
2017.02.03 戰(zhàn)略發(fā)展委員會第 1.《公司 2016 年度總裁工作報告》
二次會議
5. 獨(dú)立董事履職情況
公司的三名獨(dú)立董事根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市
公司獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見》《董事會議事規(guī)則》《獨(dú)立董事制度》《公司章程》等相關(guān)法
律法規(guī)的規(guī)定，認(rèn)真履行獨(dú)立董事的職責(zé)，勤勉盡責(zé)，按時參加股東大會、董事會，參與
公司重大事項的決策，涉及公司重大事項方面均充分表達(dá)意見，為董事會科學(xué)決策提供有
效保障。報告期內(nèi)，獨(dú)立董事對歷次董事會會議審議的議案以及公司其他事項均未提出異
議。
6. 信息披露情況
自 2017 年 5 月 9 日上市以來，公司董事會嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的
相關(guān)規(guī)定按時完成定期報告披露工作，并根據(jù)公司實際情況，真實、準(zhǔn)確、完整、及時發(fā)
布了各類臨時公告，忠實履行了信息披露義務(wù)。報告期內(nèi)，公司共披露定期報告 2 份，臨
時公告 35 份。確保投資者及時了解公司重大事項，最大程度地保護(hù)投資者利益。
7. 投資者關(guān)系管理工作
報告期內(nèi)，公司董事會下設(shè)證券部認(rèn)真做好公司投資者關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)公司與證
券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及共同控制人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通。加強(qiáng)
了投資者對公司的了解，促進(jìn)了公司與投資者之間的良性互動關(guān)系，不斷提升了公司的核
心競爭力和投資價值，切實保護(hù)投資者利益，努力實現(xiàn)公司價值最大化和股東利益最大化
的戰(zhàn)略管理行為。
四、 公司發(fā)展戰(zhàn)略
公司依托控制電機(jī)的仿真設(shè)計開發(fā)技術(shù)、支持多工作模式的步進(jìn)電機(jī)運(yùn)動系統(tǒng)、智能
集成式步進(jìn)伺服驅(qū)動、嵌入式系統(tǒng)應(yīng)用技術(shù)和數(shù)據(jù)實時通訊技術(shù)、具備深度調(diào)光功能的智
能 LED 調(diào)光技術(shù)等核心技術(shù)，堅持以世界市場為導(dǎo)向，為客戶量身定制，實現(xiàn)與客戶共同
成長。公司目標(biāo)是在成為信息化及自動化應(yīng)用領(lǐng)域中的綜合性提供商。
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會議議案 2017 年年度股東大會
公司堅持兩大發(fā)展戰(zhàn)略，一是以智能電機(jī)為導(dǎo)向，專注于打造精密的控制電機(jī)及其驅(qū)
動系統(tǒng)，努力發(fā)展成為系統(tǒng)級的運(yùn)動控制解決方案的提供商；二是公司專注于提供基于現(xiàn)
場總線控制的參數(shù)眾多、邏輯復(fù)雜的 LED 智能照明管理自動化解決方案，成為 LED 智能照
明控制與驅(qū)動及其整體解決方案的領(lǐng)航企業(yè)。
公司倡導(dǎo)的業(yè)務(wù)發(fā)展策略是“成為智能世界的有力競爭者，為個性化社會提供產(chǎn)品和
服務(wù)”。
公 司 的 產(chǎn) 品 開 發(fā) 策 略 總 結(jié) 為 “ 4c1i ”， 從 發(fā) 源 端 開 始 為 公 司 產(chǎn) 品 灌 注 網(wǎng) 絡(luò) 化
（Communication）、智能化（Closeloop）、多樣化（Connectivity）、客戶化（Customization）、
集成化/一體化（Integration）等鮮明特征，增強(qiáng)公司產(chǎn)品獨(dú)特的競爭力。
五、 公司 2018 年董事會主要工作
1. 控制電機(jī)及驅(qū)動系統(tǒng)
HB 步進(jìn)電機(jī)：充分釋放收購運(yùn)控電子后的協(xié)同效應(yīng)；努力在服務(wù)機(jī)器人，安防系統(tǒng)、
太陽能發(fā)電等領(lǐng)域擴(kuò)大應(yīng)用；重點(diǎn)拓展日本市場。開發(fā)適用于醫(yī)療儀器、半導(dǎo)體設(shè)備、高
端燈控系統(tǒng)等領(lǐng)域的大步距角高速 HB 步進(jìn)電機(jī)，開發(fā)適用于半導(dǎo)體設(shè)備、醫(yī)療儀器等領(lǐng)
域的超小型 HB 步進(jìn)電機(jī)。
PM 步進(jìn)電機(jī)：為 5G 通信時代做準(zhǔn)備；持續(xù)拓展歐洲智能水閥市場；努力加強(qiáng)車用
PM 電機(jī)的認(rèn)證磨合。補(bǔ)充產(chǎn)品線，優(yōu)化產(chǎn)品性能，特別加大對超小步距角、超大力矩電
機(jī)的研發(fā)，同時補(bǔ)齊各種尺寸的線性電機(jī)。
無刷電機(jī)及無刷驅(qū)動系統(tǒng)：拓展在道閘控制、紡織機(jī)械、船用衛(wèi)星天線領(lǐng)域的應(yīng)用。
爭取將產(chǎn)品線由 5 個系列擴(kuò)展到 11 個系列；努力于 2018 年二季度內(nèi)投放無齒槽電機(jī)，逐
步實現(xiàn)該型電機(jī)在醫(yī)療儀器、工業(yè)機(jī)器人高精度高速抓手、高速智能電動缸等領(lǐng)域的應(yīng)用。
同時力爭在下半年向市場投放適用于高端安防攝像頭領(lǐng)域的特種無刷電機(jī)以及驅(qū)動系統(tǒng)。
集成式智能步進(jìn)伺服驅(qū)動系統(tǒng)：持續(xù)在 3C、數(shù)碼及動力電池裝備、太陽能裝備、3D
打印、醫(yī)療、電子半導(dǎo)體、測量儀器內(nèi)領(lǐng)域發(fā)力。投放新一代分體式步進(jìn)伺服產(chǎn)品，增加
產(chǎn)品新性能，如采用無須整定技術(shù)提高應(yīng)用性，增加對多種編碼器的支持，小型化，具備
包括 EtherCAT 在內(nèi)的所有網(wǎng)絡(luò)化能力；增加集成式步進(jìn)伺服多圈絕對值編碼器技術(shù)，加大
在 AGV 領(lǐng)域的推廣。
伺服系統(tǒng)：大力推介公司自主研發(fā)的具有差異化的一體化伺服產(chǎn)品、直流型伺服產(chǎn)品，
該型伺服產(chǎn)品可用于 AGV、醫(yī)療等領(lǐng)域的電池供電系統(tǒng)。開發(fā)新一代適用所有自動化行業(yè)
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會議議案 2017 年年度股東大會
的 M3 交流系統(tǒng)，該系統(tǒng)搭載自主研發(fā)的高分辨率編碼器；支持包括 EtherCAT 在內(nèi)豐富的
總線；具備包括參數(shù)自動整定、振動抑制等優(yōu)越性能；可顯著提升電機(jī)功率密度并實現(xiàn)電
機(jī)小型化；擁有更寬產(chǎn)品的功率范圍。M3 系統(tǒng)可廣泛擁于 3C、數(shù)碼和動力電池裝備、工
業(yè)機(jī)器人、太陽能裝備、電子半導(dǎo)體、包裝機(jī)械等行業(yè)。
美國 AMP：深入拓展美國 AGV 行業(yè)；在美國推介具有高度防護(hù)等級的防爆電機(jī)，重
點(diǎn)為石油，頁巖氣領(lǐng)域。
美國 LIN ENGINEERING：開展深度定制戰(zhàn)略，重點(diǎn)是發(fā)展創(chuàng)新業(yè)務(wù)和發(fā)掘新客戶；在
北美汽車行業(yè)及無人駕駛車領(lǐng)域內(nèi)推介 MOONS’品牌的真空電機(jī)；擴(kuò)大 0.9。電機(jī)的產(chǎn)能。
2. 智能 LED 驅(qū)動與控制產(chǎn)品
2018 年，在歐洲、日本、美國、中國市場中，重點(diǎn)發(fā)展道路景觀工礦照明用的防水
性 LED 電源業(yè)務(wù)，防爆性 LED 電源業(yè)務(wù)，600 瓦以上大功率 LED 電源業(yè)務(wù)，以多路總線技
術(shù)為主的智能性 LED 電源業(yè)務(wù)以及戶外照明控制系統(tǒng)業(yè)務(wù)。開發(fā)適用于 NB-IoT（窄帶物聯(lián)
網(wǎng)）的 LED 電源產(chǎn)品、特種防爆 LED 電源，完成智能 LED 電源其他功率系列的開發(fā)布局。
高質(zhì)量完成美國奧蘭多迪斯尼樂園的景觀照明智能 LED 電源供貨、美國亞特蘭大機(jī)場高桿
類大功率 LED 電源供貨等項目。
3. 設(shè)備狀態(tài)管理系統(tǒng)
發(fā)展與國內(nèi)大型工業(yè)工程軟件商的緊密合作，努力把公司設(shè)備狀態(tài)管理系統(tǒng)嵌入成大
型工業(yè)軟件的子項目。積極進(jìn)行國際參展，利用參展開展市場營銷，走出國門；發(fā)展經(jīng)銷
商，向海外發(fā)展經(jīng)銷業(yè)務(wù)；利用近來鋼鐵行業(yè)復(fù)蘇跡象，積極發(fā)展新業(yè)務(wù)。
4. 電商平臺
2017 年 8 月，公司與 IBM 合作推出了運(yùn)動控制領(lǐng)域業(yè)界領(lǐng)先的跨境云端電商平臺。
公司電商平臺現(xiàn)已經(jīng)做到了海外上線，2018 年，爭取國內(nèi)上線。今后，該平臺將為公司
的全球業(yè)務(wù)提供更加靈活、高效的支持，以助力傳統(tǒng)制造行業(yè)實現(xiàn)數(shù)字化重塑。
5. 電動缸以及智能電缸業(yè)務(wù)
公司目標(biāo)是成為系統(tǒng)級的運(yùn)動控制解決方案提供商。電動缸在工業(yè)自動化和運(yùn)動控制
系統(tǒng)領(lǐng)域應(yīng)用前景廣闊，如電氣自動化、小型機(jī)器人、智能化工廠、物流倉儲自動化、并
聯(lián)機(jī)床等。2018 年，公司努力實現(xiàn)智能電動缸的市場投放，并為單軸工業(yè)機(jī)器人的產(chǎn)品
化打好基礎(chǔ)。
6. 集中并整合公司資源，積極布局工業(yè)自動化業(yè)務(wù)
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會議議案 2017 年年度股東大會
工業(yè)自動化蓬勃發(fā)展，公司將積極布局工業(yè)自動化業(yè)務(wù)。目前公司所屬三家子公司上
海安浦鳴志自動化設(shè)備有限公司、美國 Applied Motion Products Inc.以及上海鳴志派博思自
動化技術(shù)有限公司均從事工業(yè)自動化領(lǐng)域的產(chǎn)品開發(fā)和應(yīng)用，并有較多的技術(shù)、產(chǎn)品、市
場和經(jīng)驗積累。2018 年 1 月，公司在德國設(shè)立的安浦鳴志德國公司正式運(yùn)營，正在為拓
展歐洲的自動化產(chǎn)品業(yè)務(wù)做準(zhǔn)備。2018 年起，公司將集中并整合相關(guān)資源，系統(tǒng)布局工
業(yè)自動化業(yè)務(wù)，以期未來取得較大建樹。
本項議案已經(jīng)公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過，請各位股東、股東代表審
議。
上海鳴志電器股份有限公司董事會
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會議議案 2017 年年度股東大會
議案 2：
上海鳴志電器股份有限公司
2017 年度監(jiān)事會工作報告
2017 年度，上海鳴志電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）監(jiān)事會嚴(yán)格按照《公司
法》、《證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履
行了對公司經(jīng)營運(yùn)作、董事和高級管理人員履行職責(zé)的合法、合規(guī)性監(jiān)督的職責(zé)，維護(hù)了
公司和股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)就以下幾方面工作進(jìn)行總結(jié)報告：
一、 監(jiān)事會會議召開情況
2017 年監(jiān)事會共召開 5 次會議，會議審議事項如下：
1. 2017 年 2 月 3 日，公司以現(xiàn)場會議形式召開了第二屆監(jiān)事會第五次會議，會議審議通
過了《公司 2016 年度監(jiān)事會工作報告》、《公司 2016 年度財務(wù)決算報告》、《公司 2017 年
度財務(wù)預(yù)算報告》、《公司 2016 年度利潤分配預(yù)案》、《關(guān)于續(xù)聘公司 2017 年度審計機(jī)構(gòu)的
議案》及《關(guān)于公司 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項及 2017 年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。
2. 2017 年 4 月 21 日，公司以現(xiàn)場會議形式召開了第二屆監(jiān)事會第六次會議，會議審議
通過了《公司 2017 年第一季度財務(wù)報告》。
3. 2017 年 6 月 5 日，公司以現(xiàn)場會議形式召開了第二屆監(jiān)事會第七次會議，會議審議通
過了《關(guān)于使用募集資金臵換預(yù)先投入募投項目自籌資金的議案》。
4. 2017 年 7 月 7 日，公司以現(xiàn)場會議形式召開了第二屆監(jiān)事會第八次會議，會議審議通
過了《關(guān)于使用募集資金向全資子公司提供無息借款實施募投項目的議案》、《關(guān)于使用閑
臵募集資金購買理財產(chǎn)品的議案》。
5. 2017 年 8 月 17 日，公司以現(xiàn)場會議形式召開了第二屆監(jiān)事會第九次會議，會議審議
通過了《關(guān)于 2017 年半年度報告及其摘要的議案》、《關(guān)于公司 2017 年上半年募集資金存
放和實際使用情況的議案》及《關(guān)于公司會計政策變更事項的議案》。
二、 公司依法運(yùn)作情況
報告期內(nèi)，公司根據(jù)《公司法》和《公司章程》賦予的職權(quán)及其他法律法規(guī)及監(jiān)管部
門相關(guān)文件要求，公司監(jiān)事會 2017 年度列席了公司股東大會、董事會的歷次會議，并認(rèn)
真審閱股東大會和董事會的各項文件、報告。對公司股東大會、董事會的召開程序、審議
程序、決議事項及決議的執(zhí)行情況，高管人員履行職責(zé)情況和公司管理制度進(jìn)行監(jiān)督，監(jiān)
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會議議案 2017 年年度股東大會
事會認(rèn)為：報告期內(nèi)，公司董事會的召開、表決、決策程序均符合法律法規(guī)規(guī)定，并嚴(yán)格
執(zhí)行股東大會的各項決議，完善了內(nèi)部管理和內(nèi)部控制，建立了良好的內(nèi)控機(jī)制。
三、 檢查公司財務(wù)情況
報告期內(nèi)，監(jiān)事會對公司的財務(wù)狀況進(jìn)行了認(rèn)真、細(xì)致的檢查，認(rèn)為公司財務(wù)狀況良
好，財務(wù)管理規(guī)范，內(nèi)部制度健全，公司披露的財務(wù)報告真實、完整地反映了公司的財務(wù)
狀況和經(jīng)營成果。公司 2017 年年度財務(wù)報告經(jīng)眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，
并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。監(jiān)事會對公司會計政策變更的相關(guān)事項進(jìn)行了核查，
認(rèn)為：報告期內(nèi)會計政策變更是根據(jù)財政部發(fā)布的《關(guān)于印發(fā)的通知》（財會【2017】13 號）、《關(guān)于印發(fā)修
訂＜企業(yè)會計準(zhǔn)則第 16 號--政府補(bǔ)助＞的通知》（財會【2017】15 號）及《財政部關(guān)于修
訂印發(fā)一般企業(yè)財務(wù)報表格式的通知》（財會【2017】30 號）進(jìn)行的合理變更，相關(guān)決策
程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，且本次會計政策變更對財務(wù)
狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量無重大影響，不存在損害公司及股東權(quán)益的情形。
四、 公司關(guān)聯(lián)交易情況
報告期內(nèi)，公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項符合公司實際生產(chǎn)經(jīng)營需要，監(jiān)事會對公司關(guān)聯(lián)
交易事項的履行情況進(jìn)行了監(jiān)督和核查，公司關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵守《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易
決策制度》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易價格按照市場公允原則，公平合理，不存在損害公司和
股東利益、尤其是中小股東利益的行為。
五、 執(zhí)行利潤分配政策情況
報告期內(nèi)，公司按照 2016 年年度股東大會的決議，實施了 2016 年度利潤分配：以公
司總股本 240,000,000 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 1.8750 元人民幣現(xiàn)金（含稅），共
分配利潤 45,000,000 元（含稅），留存部分結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度；2016 年度盈余公積金和資本
公積金不轉(zhuǎn)增股本。
上海鳴志電器股份有限公司監(jiān)事會
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會議議案 2017 年年度股東大會
議案 3：
上海鳴志電器股份有限公司
關(guān)于確認(rèn)公司董事、監(jiān)事 2017 年度薪酬
及 2018 年度薪酬方案的議案
各位股東、股東代表：
根據(jù)《公司章程》、《薪酬與考核委員會議事規(guī)則》等公司相關(guān)制度，結(jié)合公司 2017
年度經(jīng)營目標(biāo)的實際完成情況、在公司擔(dān)任的職務(wù)和績效考核情況，并參照行業(yè)薪酬水平，
確定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 2017 年度薪酬及 2018 年度薪酬方案如下：
一、 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 2017 年度薪酬
序號 姓名 職務(wù)(注) 薪酬金額（萬元） 起始任期
1 常建鳴 董事長、總裁 110.81 2012.12.05
2 劉晉平 董事、副總裁 66.70 2012.12.05
3 高呂權(quán) 董事、副總裁 57.45 2012.12.05
4 常建云 董事、副總裁 57.24 2012.12.05
5* 傅 磊 董事 - 2012.12.05
6* 梁生之 董事 - 2012.12.05
7 黃 河 獨(dú)立董事 5.40 2012.12.05
8 陸建忠 獨(dú)立董事 5.40 2012.12.05
9 程樹康 獨(dú)立董事 5.40 2014.04.20
10 黃德山 監(jiān)事會主席 61.95 2012.12.05
11* 那天榮 監(jiān)事 - 2015.12.05
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會議議案 2017 年年度股東大會
12 杭治雨 監(jiān)事 89.36 2012.12.05
注：董事傅磊、董事梁生之以及監(jiān)事那天榮不在公司領(lǐng)取薪酬。
二、董事、監(jiān)事、高級管理人員 2018 年度薪酬方案
1. 在公司擔(dān)任董事、監(jiān)事并同時擔(dān)任其他職務(wù)的，2018 年度薪酬以 2017 年度的薪酬作
為基數(shù)，薪酬主要依據(jù)公司經(jīng)營狀況、管理崗位的范圍與職責(zé)、重要性以及對業(yè)績完成情
況進(jìn)行考核來確定。
2. 不在公司擔(dān)任除董事、監(jiān)事外的其他職務(wù)的，不在公司領(lǐng)取薪酬。
3. 獨(dú)立董事采取固定董事津貼，每人每年 6 萬元。
本項議案已經(jīng)公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過，請各位股東、股東代表審
議。
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會議議案 2017 年年度股東大會
議案 4：
上海鳴志電器股份有限公司
2017 年度財務(wù)決算報告
各位股東、股東代表：
一、2017 年度財務(wù)決算
根據(jù)眾華會計師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的 2017 年《審計報告》，公司 2017 年
度財務(wù)決算情況報告如下，請審議：
主要會計數(shù)據(jù)
1、2017 年實現(xiàn)稅后利潤情況及簡要分析
1) 營業(yè)收入
全年主營業(yè)務(wù)收入完成 16.28 億元，同比上升 10.4%，完成預(yù)算 98%。
2) 毛利
全年毛利完成 6.21 億元，少于預(yù)算 0.38 億元，完成預(yù)算 94%，主要因為收入低于預(yù)
算，以及實際毛利率(38.1%)低于預(yù)算(39.8%)。
3) 期間費(fèi)用
實際與預(yù)算持平。與去年相比，銷售費(fèi)用增加 0.10 億元（7%），管理費(fèi)用增加 0.30 億
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會議議案 2017 年年度股東大會
元（12%），財務(wù)費(fèi)用增加 0.15 億元。財務(wù)費(fèi)用的增加，主要是由于 2017 年美元匯率
持續(xù)貶值帶來的匯兌損失，而 2016 年則是美元持續(xù)升值帶來匯兌收益。
4) 歸屬于母公司的凈利潤
2017 年實現(xiàn) 1.66 億元，低于預(yù)算 0.23 億元，預(yù)算完成率為 88%。同比增加 917 萬元，
增幅 6%。
2、資產(chǎn)、負(fù)債及指標(biāo)分析
1) 資產(chǎn)
根據(jù)審計后合并報表，截至 2017 年 12 月 31 日，公司總資產(chǎn) 21.69 億元，其中流動資
產(chǎn) 17.52 億元，固定資產(chǎn) 1.46 億元，無形資產(chǎn) 0.10 億元,商譽(yù) 2.31 億元。與上年 12.15
億元的總資產(chǎn)比較，增加了 9.54 億元，其中流動資產(chǎn)增加 9.42 億元(主要是上市募集
資金帶來的增加)，非流動資產(chǎn)增加 0.13 億元(主要是固定資產(chǎn)的增加)。
2) 負(fù)債
根據(jù)審計后合并報表，截至 2017 年 12 月 31 日，公司總負(fù)債 4.79 億元，其中流動負(fù)
債 4.79 億元，非流動負(fù)債 0.23 萬元。少數(shù)股東權(quán)益 42.16 萬元，歸屬于母公司股東權(quán)
益 16.90 億元。.
3) 固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)投資
2017 年度公司固定資產(chǎn)增加 0.39 億元,無形資產(chǎn)增加 95 萬元。
4) 指標(biāo)分析
a) 流動比率/速動比率,同比上升，源于貨幣資金的增加。
b) 資產(chǎn)負(fù)債率,同比下降，源于募集資金。
c) 應(yīng)收賬款和存貨的周轉(zhuǎn)天數(shù)，同比分別有 5.9 天和 5.7 天的增加，需要加強(qiáng)客戶欠
款的催收和庫存的控制。
d) 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額，實現(xiàn) 1.47 億，同比增加 11.5%。
e) 銷售毛利率,2017 年為 38.1%,同比下降 1 個百分點(diǎn)。
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會議議案 2017 年年度股東大會
5) 每股收益情況
本期比上年同期增
主要財務(wù)指標(biāo) 2017年 2016年 2015年
減(%)
基本每股收益（元／股） 0.5790 0.6534 -11.38% 0.4084
稀釋每股收益（元／股） 0.5790 0.6534 -11.38% 0.4084
扣除非經(jīng)常性損益后的基
0.5401 0.6517 -17.12% 0.3857
本每股收益（元／股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%
12.93% 22.46% 減少9.53個百分點(diǎn) 16.52%
）
扣除非經(jīng)常性損益后的加
權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（% 12.06% 22.40% 減少10.34個百分點(diǎn) 15.60%
）
本項議案已經(jīng)公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過，請各位股東、股東代表審
議。
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會議議案 2017 年年度股東大會
議案 5：
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2017 年度利潤分配預(yù)案
各位股東、股東代表：
一、2017 年度公司利潤分配預(yù)案內(nèi)容
根據(jù)眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計并出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，
2017 年度母公司實現(xiàn)凈利潤 106,818,104.74 元，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)
規(guī)定，提取 10%盈余公積金 10,681,810.47 元，當(dāng)年可供股東分配的利潤為 96,136,294.27
元。
本著回報股東、促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展和進(jìn)一步優(yōu)化公司股本設(shè)臵的原則，結(jié)合公司業(yè)
務(wù)發(fā)展規(guī)劃，擬定 2017 年度利潤分配預(yù)案為：以公司總股本 320,000,000 股為基數(shù)，向全
體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.52 元（含稅），預(yù)計共派發(fā)現(xiàn)金股利 16,640,000.00 元；同
時以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 3 股，共計轉(zhuǎn)增 96,000,000 股，轉(zhuǎn)增后公司總股
本將增加至 416,000,000 股；不送紅股。剩余未分批利潤轉(zhuǎn)入下一年度，用于補(bǔ)充流動資
金、生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展和以后年度利潤分配。
二、關(guān)于現(xiàn)金分紅情況的說明
公司本次現(xiàn)金分紅金額占?xì)w屬于上市公司股東的凈利潤的 10.02%，低于 30%。其主要
原因為：
（一）行業(yè)基本情況
公司業(yè)務(wù)涵蓋控制電機(jī)及其驅(qū)動系統(tǒng)、LED 智能照明控制與驅(qū)動產(chǎn)品、設(shè)備狀態(tài)管理
系統(tǒng)、電源電控產(chǎn)品及繼電器貿(mào)易等五大類別。報告期，公司控制電機(jī)及其驅(qū)動系統(tǒng)類業(yè)
務(wù)收入占營業(yè)總收入的 64.61%，較上年度提升 1.88%，該類業(yè)務(wù)處于明顯主導(dǎo)地位。
公司控制電機(jī)及其驅(qū)動系統(tǒng)業(yè)務(wù)中，步進(jìn)電機(jī)及其驅(qū)動系統(tǒng)是主要構(gòu)成部分。步進(jìn)電
機(jī)是除直流電動機(jī)和交流電動機(jī)以外應(yīng)用最廣泛的第三類電動機(jī)，在開環(huán)高分辨率的定位
系統(tǒng)中，至今還沒有發(fā)現(xiàn)更適合取代它的產(chǎn)品，特別是在一些功率小的系統(tǒng)中，步進(jìn)電機(jī)
具有不可替代的主流地位，因而一直保有較大的市場需求量。同時步進(jìn)電機(jī)的下游應(yīng)用領(lǐng)
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會議議案 2017 年年度股東大會
域正不斷深化，并衍生出新的市場需求。未來五到十年，國內(nèi)步進(jìn)電機(jī)制造行業(yè)市場規(guī)模
仍將保持持續(xù)增速。
在 LED 智能照明控制與驅(qū)動領(lǐng)域，因受益于世界各國政策支持，節(jié)能環(huán)保意識的增
強(qiáng)，智慧城市、智慧樓宇和智慧家居等建設(shè)的開展，全球 LED 市場發(fā)展取得了長足進(jìn)步，
LED 照明已廣泛應(yīng)用于工業(yè)、商業(yè)以及家居照明等領(lǐng)域。據(jù)高工產(chǎn)研 LED 研究所預(yù)計，
到 2020 年，全球 LED 照明市場規(guī)模有望超過 7500 億元。LED 驅(qū)動器作為 LED 照明必備
部件，市場發(fā)展前景良好。
公司的控制電機(jī)及其驅(qū)動系統(tǒng)和 LED 智能照明控制與驅(qū)動產(chǎn)品主要為國內(nèi)外安防系
統(tǒng)、工業(yè)自動化、醫(yī)療及生物檢測儀器、AGV、自動化倉儲、紡織和食品包裝機(jī)械、舞臺
和景觀燈光、智能家居、服務(wù)機(jī)器人、LED 照明等行業(yè)領(lǐng)域提供產(chǎn)品和解決方案。
（二）公司經(jīng)營情況
1) 公司控制電機(jī)經(jīng)營規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大
隨著經(jīng)濟(jì)增速提高及技術(shù)發(fā)展加快，控制電機(jī)應(yīng)用范圍有擴(kuò)大之勢。下游行業(yè)需求拉
動是公司控制電機(jī)規(guī)模持續(xù)增長的主要原因。工廠自動化、安防系統(tǒng)、舞臺及景觀燈光、
醫(yī)療設(shè)備、通信設(shè)備等領(lǐng)域為公司報告期內(nèi)控制電機(jī)的主要應(yīng)用方向。公司繼續(xù)擴(kuò)大主營
業(yè)務(wù)，加大市場開拓力度，持續(xù)為國內(nèi)外客戶提供深度定制解決方案，提高產(chǎn)品的競爭力。
此外，公司持續(xù)進(jìn)行自動化改造，公司產(chǎn)品生產(chǎn)能力和產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定性提高為經(jīng)營規(guī)模持
續(xù)擴(kuò)大提供了保障。2017 年，公司 HB 步進(jìn)電機(jī)出貨量 1143 萬臺，比上年增長 15%，PM
步進(jìn)電機(jī)出貨量 375 萬臺，比上年增長 17%。
2) 公司關(guān)鍵技術(shù)產(chǎn)品控制電機(jī)驅(qū)動產(chǎn)品大幅增長
公司集成式智能步進(jìn)伺服系統(tǒng)、伺服系統(tǒng)、無刷驅(qū)動系統(tǒng)、直流無刷驅(qū)動系統(tǒng)等驅(qū)動
產(chǎn)品可以很好地適用于自動化的發(fā)展與追求。報告期內(nèi)，國內(nèi)外自動化水平持續(xù)提高。受
工業(yè)自動化、3C、電池裝備、太陽能裝備、醫(yī)療儀器、電子半導(dǎo)體、工業(yè)機(jī)器人、包裝機(jī)
械等行業(yè)發(fā)展的拉動，公司各類驅(qū)動產(chǎn)品銷售有顯著提升。2017 年，安浦鳴志及美國 AMP
合計收入 24,100 余萬元，比上年增長 35%。
3) 公司 LED 智能電源在國外市場有較大力度拓展
自 2016 年起，國內(nèi) LED 照明市場日趨激烈，并且國內(nèi) LED 照明工程項目大幅減少。
公司 LED 驅(qū)動與控制產(chǎn)品業(yè)務(wù)主導(dǎo)方向由國內(nèi)向國外轉(zhuǎn)移。在智能樓宇照明和智能家居
照明領(lǐng)域，公司 LED 智能驅(qū)動產(chǎn)品的主要銷售對象和競爭對手都是國外跨國公司，具有
相對技術(shù)優(yōu)勢和成本優(yōu)勢。自 2016 年下半年起，公司在海外大力拓展 LED 智能電源，同
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會議議案 2017 年年度股東大會
時推廣防水性 LED 電源、防爆性 LED 電源、大功率 LED 電源以及戶外照明控制系統(tǒng)。報
告期內(nèi)，公司 LED 智能電源銷售取得可觀的業(yè)績，銷售收入達(dá) 18,439 萬元，比上年增長
2.47%。
在市場充分競爭的大環(huán)境之下，公司處于難得的歷史機(jī)遇之中，為了實現(xiàn)公司的跨越
式發(fā)展，提升公司的核心競爭力，進(jìn)一步提高市場占有率，公司將需要大量的營運(yùn)資金，
同時公司目前發(fā)展處于快速成長期，創(chuàng)新研發(fā)新產(chǎn)品，開拓最新應(yīng)用領(lǐng)域市場和吸收購并
高技術(shù)資產(chǎn)，亟需公司儲備和繼續(xù)投入大量項目資金。
（三）留存未分配利潤的用途
1、為對外投資預(yù)留充分的資金
公司為了進(jìn)一步拓展海外市場，利用國外的先進(jìn)技術(shù)。公司亟需設(shè)立新的海外公司，
從事研發(fā)和產(chǎn)品營銷，同時也將帶給國內(nèi)公司好的投資機(jī)會，通過并購實現(xiàn)快速成長。
2、為生產(chǎn)布局調(diào)整和升級，實現(xiàn)外延增長積累資金
公司 2017 年開始了新一輪的生產(chǎn)規(guī)劃布局, 包括并購國內(nèi)企業(yè)和建設(shè)新的生產(chǎn)基
地。這將擴(kuò)大公司的生產(chǎn)能力，提升生產(chǎn)的自動化和智能化，為開拓和滿足市場需要創(chuàng)造
條件。因此，公司需要為后續(xù)投入做好資金準(zhǔn)備，包括預(yù)留資金用于常州運(yùn)控的購并余款。
3、為正常營運(yùn)、償還銀行借款預(yù)留資金
公司剩余累計未分配利潤還將用于補(bǔ)充營運(yùn)資金，預(yù)留資金償還銀行借款。隨著公司
經(jīng)營規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司日常經(jīng)營所需的營運(yùn)資金需求也相應(yīng)提高，為保障公司短期償
債能力，公司需要為即將到期的銀行借款預(yù)留一定的資金。
綜上所述，綜合考慮公司目前的資本結(jié)構(gòu)、所處成長期的發(fā)展階段和未來發(fā)展規(guī)劃，
制訂上述利潤分配預(yù)案，目的是為了提升公司發(fā)展質(zhì)量和速度，給投資者帶來長期持續(xù)的
回報。本次利潤分配預(yù)案符合《公司章程》、《公司首次公開發(fā)行股票并上市后三年分紅
回報規(guī)劃》及法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，符合中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅
有關(guān)事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號—上市公司現(xiàn)金分紅》以及《上海證券交
易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》等相關(guān)規(guī)定，符合公司持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，也符合
廣大股東的長遠(yuǎn)利益，有利于公司的長期可持續(xù)發(fā)展。
本項議案已經(jīng)公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過，請各位股東、股東代表審
議。
上海鳴志電器股份有限公司董事會
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會議議案 2017 年年度股東大會
議案 6：
上海鳴志電器股份有限公司
2017 年年度報告及其摘要的議案
各位股東、股東代表：
根據(jù)中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2 號-年度報告的
內(nèi)容與格式（2017 年修訂）》、《公司發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 15 號-財務(wù)報
告的一般規(guī)定（2014 年修訂）》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》等相
關(guān)法律法規(guī)及規(guī)定的要求，公司編制了 2017 年年度報告及其摘要。具體詳見公司于 2018
年 4 月 12 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《上海鳴志電器股份有
限公司 2017 年年度報告》和《上海鳴志電器股份有限公司 2017 年年度報告摘要》。
本項議案已經(jīng)公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過，請各位股東、股東代表審
議。
上海鳴志電器股份有限公司董事會
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會議議案 2017 年年度股東大會
議案 7：
上海鳴志電器股份有限公司
關(guān)于續(xù)聘眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
為公司 2018 年度審計機(jī)構(gòu)的議案
各位股東、股東代表：
眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017 年度聘請的審計機(jī)構(gòu)，具有“從事
證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”，在受聘擔(dān)任本公司審計機(jī)構(gòu)期間，眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合
伙）能夠認(rèn)真履行職責(zé)，依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)對公司財務(wù)狀況進(jìn)行審計，承擔(dān)本公司審計工
作的注冊會計師工作認(rèn)真負(fù)責(zé)，按照獨(dú)立審計準(zhǔn)則，真實、公允地為本公司出具了審計報
告。
為維持審計工作的連續(xù)性、高效性，擬續(xù)聘眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公
司 2018 年度審計機(jī)構(gòu)及 2018 年度內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)，繼續(xù)為公司提供審計服務(wù)、內(nèi)部控制
審計等相關(guān)服務(wù)，聘期一年。
本項議案已經(jīng)公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過，請各位股東、股東代表審
議。
上海鳴志電器股份有限公司董事會
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會議議案 2017 年年度股東大會
議案 8.00：
上海鳴志電器股份有限公司
關(guān)于確認(rèn) 2017 年度關(guān)聯(lián)交易情況
及預(yù)計 2018 年度經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易額度的議案
各位股東、股東代表：
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股
票上市規(guī)則》”）、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》（以下簡稱“《實施
指引》”）的要求，上市公司需合理預(yù)計關(guān)聯(lián)交易全年發(fā)生額，當(dāng)預(yù)計交易金額占公司凈
資產(chǎn)絕對值 5％以上的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)預(yù)計結(jié)果提交股東大會審議并披露。
本提案預(yù)計的 2018 年度各類關(guān)聯(lián)交易皆為日常經(jīng)營所需的持續(xù)性交易。
一、2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況
2017 年度，公司預(yù)計全年發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易約 11,586 萬元。包括向關(guān)聯(lián)方采購商品
6,734 萬元；向關(guān)聯(lián)方銷售商品 4,307 萬元，水電費(fèi)收入 110 萬元，場地租賃收入 260 萬
元；向關(guān)聯(lián)方支付場地租金 176 萬元等。具體情況如下：
單位：萬元 幣種：人民幣
2017 年 2017 年
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容
預(yù)計金額 實際金額
采購 3,000 2,938
上海鳴志電工股份有限公司及 銷售商品 300
其控股子公司 水電費(fèi)收入 130
出租收入 286
采購 200
上海鳴志派博思自動化技術(shù)有
銷售商品 200
限公司
出租及服務(wù)收入 8
Immobiliare Italiana SRL 承租租金 45
J&C Management Group LLC 承租租金 79
上海博納鴻志精密軸承制造有
采購 2,820 2,604
限公司
常州精銳電機(jī)電器有限公司 采購 1,050
杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有
銷售商品 4,000
限公司及其子公司
常建鳴 承租租金 54
傅磊 承租租金 12
合計 12,184 11,586
二、2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計情況
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會議議案 2017 年年度股東大會
2018 年度，公司預(yù)計全年發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易 16,853 萬元。其中：向關(guān)聯(lián)方采購商品
5,660 萬元；向關(guān)聯(lián)方銷售商品 10,440 萬元，水電費(fèi)收入 120 萬元，場地租賃收入 225 萬
元；向關(guān)聯(lián)方支付場地租金 199 萬元; 向關(guān)聯(lián)方拆入資金 200 萬元，支付利息 9 萬元等。
具體情況如下：
單位：萬元 幣種：人民幣
2017 年 2018 年
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容
實際金額 預(yù)計金額
采購 2,938 4,200
上海鳴志電工股份有限公司 銷售商品 235
及其控股子公司 水電費(fèi)收入 110
出租收入 252
采購 159
上海鳴志派博思自動化技術(shù)
銷售商品 144
有限公司
出租及服務(wù)收入 7
Immobiliare Italiana SRL 承租租金 42
J&C Management Group LLC 承租租金 74
上海博納鴻志精密軸承制造
采購 2,604 不適用
有限公司
常州精銳電機(jī)電器有限公司 采購 1,033 1,400
杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份
銷售商品 3,928 10,000
有限公司及其子公司
常建鳴 承租租金 52
傅磊 承租租金 8
資金拆入 0
上海鳴志投資管理有限公司
利息支出 0
合計 11,586 16,853
三、關(guān)聯(lián)關(guān)系和主要關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系
上述日常關(guān)聯(lián)交易，是由公司及公司全資子公司，控股子公司與關(guān)聯(lián)方法人和自然人
發(fā)生的購買和銷售商品等的交易。
《股票上市規(guī)則》規(guī)定，具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法
人：
1. 直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；
2. 由上述第 1 項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
3. 由《股票上市規(guī)則》第 10 條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者
由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其
他組織；
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4. 持有上市公司 5%以上股份的法人或其他組織；
5. 中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市
公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。
上述日常關(guān)聯(lián)交易涉及的法人符合《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，為公司關(guān)聯(lián)法人。
《股票上市規(guī)則》規(guī)定，具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：
1. 直接或間接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
2. 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；
（二）主要關(guān)聯(lián)公司基本情況
1. 上海鳴志電工股份有限公司
成立日期：2000 年 11 月 3 日
注冊資本：4,000 萬元
法定代表人：常建鳴
住所：上海市閔行區(qū)鳴嘉路 168 號 1 號樓 101、201 室
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)儀用接插件及線束、開關(guān)組件，打印頭及打印引擎裝臵，銷售自產(chǎn)產(chǎn)
品，上述產(chǎn)品同類商品及零配件、機(jī)械設(shè)備及零配件、精密儀器及零配件、電子產(chǎn)品
的批發(fā)、進(jìn)出口、傭金代理（拍賣除外），并提供相關(guān)配套服務(wù)。（不涉及國營貿(mào)易
管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請）。【依法須經(jīng)
批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】
主營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)儀用接插件及線束、開關(guān)組件，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品，上述產(chǎn)品的進(jìn)出口。
上海鳴志電工股份有限公司是公司實際控制人控制的公司，上海鳴志電工股份有限公
司擁有下屬子公司，上海鳴志馬特里斯打印設(shè)備有限公司，鳴志精密制造(太倉)有限
公司和太倉鳴志電子科技有限公司等公司。
2. 上海鳴志派博思自動化技術(shù)有限公司
公司名稱：上海鳴志派博思自動化技術(shù)有限公司
成立日期：2015 年 5 月 14 日
注冊資本：75 萬美元
法定代表人：常建鳴
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住 所：上海市閔行區(qū)鳴嘉路 168 號 2 號樓 337 室
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)單軸工業(yè)機(jī)器人、多軸工業(yè)機(jī)器人，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；上述產(chǎn)品同類商
品、機(jī)電設(shè)備及其零配件的批發(fā)、進(jìn)出口、傭金代理（拍賣除外），并提供相關(guān)配套
服務(wù)（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關(guān)規(guī)定辦
理申請）?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】
上海鳴志派博思自動化技術(shù)有限公司（派博思公司）是公司與 ACT WORLD LIMITED
的合營企業(yè)。2018 年 1 月 12 日，公司與上海鳴志派博思自動化技術(shù)有限公司股東 ACT
WORLD LIMITED 簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司以自有資金出資受讓 ACT WORLD
LIMITED 所持上海鳴志派博思自動化技術(shù)有限公司的 25%股權(quán)，支付對價為 500,000
美元。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有派博思公司的股權(quán)將由原來的 50%變更為 75%。
派博思公司將納入公司合并報表范圍。
3. J&C Management Group LLC
成立日期：2007 年 10 月 9 日
股 東：常建鳴持有 100%股權(quán)
住 所：美國伊利諾伊州埃爾姆赫斯特市西懷特大道 539 號
（539 West Wrightwood Avenue Elmhurst Illinois 60126）
經(jīng)營范圍：伊利諾伊州有限公司法準(zhǔn)許的全部合法交易
主營業(yè)務(wù)：房屋租賃
4. Immobiliare Italiana SRL
成立日期：2008 年 7 月 23 日
注冊資本：1 萬歐元
實收資本：1 萬歐元
股 東：常建鳴持有 100%股權(quán)
住 所：意大利萊科市（Merate（LC）Via Statele 11/E。）
經(jīng)營范圍：（a）購買、銷售、進(jìn)口和出口產(chǎn)品，交易和代理機(jī)械部件、電子機(jī)械產(chǎn)品
和電子產(chǎn)品，諸如軸承球窩接頭，軸承滾珠，電機(jī)，步進(jìn)發(fā)動機(jī)，電源器，變壓器，
揚(yáng)聲器，開關(guān)，通用機(jī)械產(chǎn)品、電子機(jī)械產(chǎn)品、電子電器產(chǎn)品中的開關(guān)和部件；（b）
與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的技術(shù)性服務(wù)，及需要專門注冊之外的業(yè)務(wù)。
主營業(yè)務(wù)：房屋租賃
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5. 常建鳴和傅磊
公司的董事，實際控制人和最終控制方。
6. 上海博納鴻志精密軸承有限公司
公司董事梁生之曾間接持有上海博納鴻志精密軸承有限公司 51%的股權(quán)，2016 年 12
月已全部轉(zhuǎn)讓給第三方，按照證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，2018 年起，公司與上海博納鴻志精密
軸承有限公司的交易，將不作為關(guān)聯(lián)交易處理。
7. 常州精銳電機(jī)電器有限公司
公司董事劉晉平的兄弟為常州精銳電機(jī)電器有限公司的實際控制人，因此公司與常州
精銳電機(jī)電器有限公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
8. 杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司
公司獨(dú)立董事陸建忠于 2015 年 3 月被杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司聘為獨(dú)立
董事，因此公司與杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司及其全資子公司杭州?？低?br/> 科技有限公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
自 2018 年 2 月 28 日起，陸建忠先生由于個人原因，將不再擔(dān)任獨(dú)立董事職務(wù)，因此
公司與杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司及其子公司，將不再有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
9. 上海鳴志投資有限公司
公司的主要股東之一。
四、關(guān)聯(lián)公司履約能力分析
公司的關(guān)聯(lián)公司履約能力較強(qiáng)，至今為止未發(fā)生其應(yīng)付款項形成壞帳的情況，根據(jù)經(jīng)
驗和合理判斷，未來也無形成壞帳的可能性。
五、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容及定價政策
本提案所涉及的日常關(guān)聯(lián)交易主要是公司向關(guān)聯(lián)方采購線束、軸承、線性模組、電動
缸產(chǎn)品及其他產(chǎn)品，向關(guān)聯(lián)方出售電機(jī)及其他產(chǎn)品，提供水電服務(wù)，以及廠房租賃，向關(guān)
聯(lián)方支付辦公場地租賃費(fèi)用及其他費(fèi)用。
關(guān)聯(lián)交易合同主要條款均按《中華人民共和國合同法》等國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及
參照行業(yè)慣例制定和執(zhí)行。
關(guān)聯(lián)交易價格的定價原則：按照市場公允價格定價。
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會議議案 2017 年年度股東大會
六、交易目的和交易對上市公司的影響
向關(guān)聯(lián)方采購線束等材料，充分利用了關(guān)聯(lián)公司專業(yè)優(yōu)勢，控制了公司的生產(chǎn)成本，
有利于公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展。
向關(guān)聯(lián)方出售產(chǎn)品，充分利用關(guān)聯(lián)公司在行業(yè)內(nèi)的技術(shù)優(yōu)勢，有利于提高產(chǎn)品的市場
占有率。
向關(guān)聯(lián)方租賃廠房等，充分利用公司現(xiàn)有的場地資源，也能充分利用關(guān)聯(lián)方交貨及時
的優(yōu)勢。
向關(guān)聯(lián)公司支付辦公場地租賃費(fèi)，可以長期控制公司銷售部門的運(yùn)營成本。
本提案所涉及的關(guān)聯(lián)交易均屬公司日常經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要，不損害上市公司或中小股東
的利益，對公司本期以及未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不產(chǎn)生不利影響，對公司主營業(yè)務(wù)、營
業(yè)收入和利潤的影響不大，不構(gòu)成較大依賴，對上市公司獨(dú)立性無影響。
本項議案已經(jīng)公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過，請各位股東、股東代表審
議。
上海鳴志電器股份有限公司董事會
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會議議案 2017 年年度股東大會
議案 8.01：
上海鳴志電器股份有限公司
關(guān)于確認(rèn) 2017 年度關(guān)聯(lián)交易情況
及預(yù)計 2018 年度經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易額度的議案
之
與上海鳴志投資管理有限公司
及其相關(guān)聯(lián)法人、自然人的日常關(guān)聯(lián)交易事項
各位股東、股東代表：
2018 年度，公司預(yù)計與“上海鳴志投資管理有限公司及其相關(guān)聯(lián)法人、自然人”的全
年發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易金額為 5,453 萬元。具體情況如下：
單位：萬元 幣種：人民幣
2017 年 2018 年
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容
實際金額 預(yù)計金額
采購 2,938 4,200
上海鳴志電工股份有限公司 銷售商品 235
及其控股子公司 水電費(fèi)收入 110
出租收入 252
采購 159
上海鳴志派博思自動化技術(shù)
銷售商品 144
有限公司
出租及服務(wù)收入 7
Immobiliare Italiana SRL 承租租金 42
J&C Management Group LLC 承租租金 74
常建鳴 承租租金 52
傅磊 承租租金 8
資金拆入 0
上海鳴志投資管理有限公司
利息支出 0
合計 4,021 5,453
本項議案已經(jīng)公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過，請各位股東、股東代表審
議。
上海鳴志電器股份有限公司董事會
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會議議案 2017 年年度股東大會
議案 8.02：
上海鳴志電器股份有限公司
關(guān)于確認(rèn) 2017 年度關(guān)聯(lián)交易情況
及預(yù)計 2018 年度經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易額度的議案
之
與其他關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易
各位股東、股東代表：
2018 年度，公司預(yù)計與除“上海鳴志投資管理有限公司及其相關(guān)聯(lián)法人、自然人”以
外的其他關(guān)聯(lián)方的全年發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易金額為 11,400 萬元。具體情況如下：
單位：萬元 幣種：人民幣
2017 年 2018 年
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容
實際金額 預(yù)計金額
常州精銳電機(jī)電器有限公司 采購 1,033 1,400
杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份
銷售商品 3,928 10,000
有限公司及其子公司
合計 4,961 11,400
本項議案已經(jīng)公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過，請各位股東、股東代表審
議。
上海鳴志電器股份有限公司董事會
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會議議案 2017 年年度股東大會
議案 9：
上海鳴志電器股份有限公司
關(guān)于 2017 年度募集資金存放與實際使用情況的議案
各位股東、股東代表：
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司董事會編制了公司 2017 年度募集資金存放與實際使
用情況專項報告，具體詳見公司于 2018 年 4 月 12 日在上海證券交易所網(wǎng)站
（www.sse.com.cn）上披露的《2017 年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》。
本項議案已經(jīng)公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過，請各位股東、股東代表審
議。
上海鳴志電器股份有限公司董事會
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會議議案 2017 年年度股東大會
議案 10：
上海鳴志電器股份有限公司
未來三年股東回報規(guī)劃
（2018 年-2020 年）
各位股東、股東代表：
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)
[2012]37 號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43
號）和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，特制訂《上海鳴志電器股份有限公司未來三年股東回報
規(guī)劃（2018 年-2020 年）》（以下簡稱“本規(guī)劃”），具體內(nèi)容如下:
（一）制定目的
公司著眼于長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，綜合考慮公司實際經(jīng)營情況、發(fā)展目標(biāo)、股東要求和
意愿等因素，建立對投資者科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅回報和監(jiān)督機(jī)制，保持公司利潤分配
政策的連續(xù)性、穩(wěn)定性和科學(xué)性，增強(qiáng)利潤分配決策透明度，積極回報投資者，引導(dǎo)投資
者樹立長期投資和理性投資理念。
（二）制定原則
1、 公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司的利潤分配應(yīng)當(dāng)重視對投資者的合理投資
回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。
2、 公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有
重大資金支出安排等因素，區(qū)分情形并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅
政策。
3、 公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。公司
董事會、監(jiān)事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事和
公眾投資者的意見。
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會議議案 2017 年年度股東大會
（三）考慮因素
1、 公司的利潤分配應(yīng)重視對社會公眾股東的合理回報，以可持續(xù)發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益為
宗旨，保證利潤分配政策的連續(xù)性、穩(wěn)定性和科學(xué)性。
2、 在綜合分析公司所處行業(yè)特征、公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃、股東回報、社會資金成本
及外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司的實際情況和經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、資金需求、
社會資金成本和外部融資環(huán)境等因素。
（四）股東分紅規(guī)劃的制定周期和調(diào)整機(jī)制
1、 公司至少每三年審閱一次股東分紅規(guī)劃，根據(jù)公司狀況、股東特別是中小股東、獨(dú)立
董事和監(jiān)事的意見，對公司正在實施的利潤分配政策作出適當(dāng)、必要的調(diào)整，以確定新的
股東分紅計劃。
2、 公司因外部經(jīng)營環(huán)境或公司自身經(jīng)營需要，確有必要對公司既定的股東分紅規(guī)劃進(jìn)行
調(diào)整的，將詳細(xì)論證并說明調(diào)整原因，調(diào)整后的股東分紅規(guī)劃將充分考慮股東特別是中小
股東的利益，并符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
3、 公司董事會結(jié)合具體經(jīng)營數(shù)據(jù)，充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及
資金需求，并結(jié)合股東（特別是公眾投資者）、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見，制定年度或中期
分紅方案，并經(jīng)公司股東大會審議通過后實施。
（五）未來三年具體股東回報規(guī)劃
1、 公司的利潤分配應(yīng)遵循重視對投資者的合理投資回報，同時兼顧全體股東的整體利益
及公司的長遠(yuǎn)利益和可持續(xù)發(fā)展的原則，采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、
法規(guī)允許的其他方式分配利潤，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅方式分配利潤。
公司采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)以給予股東合理現(xiàn)金分紅回報和維持適當(dāng)股
本規(guī)模為前提，并綜合考慮公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等因素。公司未來三年的利潤
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會議議案 2017 年年度股東大會
分配形式：公司采取積極的現(xiàn)金或者股票方式分配股利，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅方式；在公
司當(dāng)年經(jīng)審計的凈利潤為正數(shù)且符合《公司法》規(guī)定的分紅條件的情況下，公司每年度采
取的利潤分配方式中必須含有現(xiàn)金分配方式。
2、 公司現(xiàn)金分紅的具體條件：
（1） 公司該年度的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正
值，且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營。
（2） 審計機(jī)構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。
（3） 公司未來 12 個月內(nèi)無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除
外）。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來 12 個月內(nèi)擬購買資產(chǎn)、對外投資、
進(jìn)行固定資產(chǎn)投資等交易累計支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 25%，且超過
5,000 萬元；或者，公司未來 12 個月內(nèi)擬購買資產(chǎn)、對外投資、進(jìn)行固定資產(chǎn)投資等交
易累計支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 15%。
（4）公司現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的需要。
3、 公司現(xiàn)金分紅比例
公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時，公司每年以現(xiàn)
金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的 10%；連續(xù)三年中以現(xiàn)金方式累計
分配的利潤不少于該三年年均可分配利潤的 30%。
公司進(jìn)行利潤分配時，公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營
模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)
定的程序， 提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
1） 公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本
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會議議案 2017 年年度股東大會
次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
2） 公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本
次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
3） 公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本
次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
4、 在實施現(xiàn)金分紅的同時，根據(jù)公司發(fā)展的需要，董事會也可以提出股票股利分配預(yù)案，
并經(jīng)股東大會審議通過后執(zhí)行。公司發(fā)放股票股利的具體條件:若公司營收增長迅速，并
且董事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配時，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配的同
時，制定股票股利分配預(yù)案。
5、 利潤分配時間間隔：在滿足上述現(xiàn)金分紅條件下，公司原則上每年度至少分紅一次。
在有條件的情況下， 公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期分紅。
（六）本規(guī)劃的決策、執(zhí)行及調(diào)整機(jī)制
1、 公司董事會應(yīng)結(jié)合本章程的規(guī)定、公司盈利情況及資金需求等提出合理的利潤分配預(yù)
案。董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和
最低比例等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。
2、 公司董事會審議通過的利潤分配預(yù)案，應(yīng)當(dāng)提交公司股東大會進(jìn)行審議。股東大會對
現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)采取提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會提
供便利。
3、 公司董事會、股東大會在對利潤分配政策進(jìn)行決策和論證過程中應(yīng)充分考慮獨(dú)立董事
和社會公眾股股東的意見。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道
主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答
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會議議案 2017 年年度股東大會
復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
4、 公司因特殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時，董事會應(yīng)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司
留存收益的確切用途及預(yù)計投資收益等事項進(jìn)行專項說明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見后提交股
東大會審議，并在公司指定媒體上進(jìn)行披露。
5、 獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
6、 公司的利潤分配政策不得隨意變更。如現(xiàn)行政策與公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長
期發(fā)展的需要確實發(fā)生沖突的，可以調(diào)整利潤分配政策，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反
中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案需由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)
立意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會以現(xiàn)場加網(wǎng)絡(luò)投票表決方式審議，并經(jīng)出
席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
7、 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月
內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)
劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施，修訂調(diào)整時亦同。
本項議案已經(jīng)公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過，請各位股東、股東代表審
議。
上海鳴志電器股份有限公司董事會
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會議議案 2017 年年度股東大會
議案 11：
上海鳴志電器股份有限公司
關(guān)于修訂《公司章程》的議案
各位股東、股東代表：
根據(jù)本次股東大會《2017 年度利潤分配預(yù)案》和《關(guān)于公司未來三年分紅回報規(guī)劃
的議案》的有關(guān)審議事項，擬對《上海鳴志電器股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章
程》”）的相關(guān)條款進(jìn)行修訂，具體修訂情況如下：
一、 原《公司章程》第六條：
公司的注冊資本為人民幣 32,000 萬元，實收資本為人民幣 32,000 萬元。
現(xiàn)修訂為：
公司的注冊資本為人民幣 41,600 萬元，實收資本為人民幣 41,600 萬元。
二、 原《公司章程》第十九條：
公司股份總數(shù)為 32,000 萬股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 32,000 萬股，無其他種類
股份。
現(xiàn)修訂為：
公司股份總數(shù)為 41,600 萬股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 41,600 萬股，無其他種類
股份。
三、 原《公司章程》第一百七十二條：
公司利潤分配政策：
（一）公司利潤分配的決策機(jī)制
……
（二）利潤分配政策
1、 利潤分配原則
（1） 公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司的利潤分配應(yīng)當(dāng)重視對投資者
的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。
（2） 公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營
能力。公司董事會、監(jiān)事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程
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會議議案 2017 年年度股東大會
中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事和公眾投資者的意見。
2、 利潤分配形式：公司采取積極的現(xiàn)金或者股票方式分配股利，并優(yōu)先采用現(xiàn)
金分紅方式；在公司當(dāng)年經(jīng)審計的凈利潤為正數(shù)且符合《公司法》規(guī)定的分紅條
件的情況下，公司每年度采取的利潤分配方式中必須含有現(xiàn)金分配方式。
3、 現(xiàn)金分紅條件
（1） 公司該年度的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利
潤）為正值，且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營。
（2） 審計機(jī)構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。
（3） 公司未來 12 個月內(nèi)無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資
金項目除外）。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來 12 個月內(nèi)擬購買資產(chǎn)、對
外投資、進(jìn)行固定資產(chǎn)投資等交易累計支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審
計凈資產(chǎn) 50%，且超過 5,000 萬元；或者，公司未來 12 個月內(nèi)擬購買資
產(chǎn)、對外投資、進(jìn)行固定資產(chǎn)投資等交易累計支出達(dá)到或超過公司最近一
期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%。
（4） 公司現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的需要。
4、 現(xiàn)金分紅比例
公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時，公司
每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的 10%；連續(xù)三年中
以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年年均可分配利潤的 30%。
公司進(jìn)行利潤分配時，公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、
自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，
并按照公司章程規(guī)定的程序， 提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1） 公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金
分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
（2） 公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金
分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
（3） 公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金
分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
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5、 發(fā)放股票股利的條件：若公司營收增長迅速，并且董事會認(rèn)為公司股票價格
與公司股本規(guī)模不匹配時，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配的同時，制定股票股利
分配預(yù)案。
公司采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)以給予股東合理現(xiàn)金分紅回報和維
持適當(dāng)股本規(guī)模為前提，并綜合考慮公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等因素。
6、 利潤分配時間間隔：在滿足上述現(xiàn)金分紅條件下，公司原則上每年度至少分
紅一次。在有條件的情況下， 公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公
司進(jìn)行中期分紅。
7、 利潤分配政策的調(diào)整：公司的利潤分配政策不得隨意變更。如現(xiàn)行政策與公
司生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要確實發(fā)生沖突的，可以調(diào)整利潤分
配政策，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。
有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案需由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，經(jīng)公司董事會審議后
提交公司股東大會以現(xiàn)場加網(wǎng)絡(luò)投票表決方式審議，并經(jīng)出席股東大會的股東所
持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
8、 存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，
以償還其所占用的資金。
（三）未來股東回報規(guī)劃的制定和相關(guān)決策機(jī)制
……
（四）利潤分配政策的披露
……
現(xiàn)修訂為：
公司利潤分配政策：
（一）公司利潤分配的決策機(jī)制
……
（二）利潤分配政策
1、 利潤分配原則
（1） 公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司的利潤分配應(yīng)當(dāng)重視對投資者
的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。
（2） 公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營
能力。公司董事會、監(jiān)事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程
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會議議案 2017 年年度股東大會
中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事和公眾投資者的意見。
2、 利潤分配形式：公司采取積極的現(xiàn)金或者股票方式分配股利，在公司當(dāng)年經(jīng)
審計的凈利潤為正數(shù)且符合《公司法》規(guī)定的分紅條件的情況下，公司每年度采
取的利潤分配方式中必須含有現(xiàn)金分配方式。
3、 現(xiàn)金分紅條件
（1） 公司該年度的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利
潤）為正值，且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營。
（2） 審計機(jī)構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。
（3） 公司未來 12 個月內(nèi)無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資
金項目除外）。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來 12 個月內(nèi)擬購買資產(chǎn)、對
外投資、進(jìn)行固定資產(chǎn)投資等交易累計支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審
計凈資產(chǎn) 25%，且超過 5,000 萬元；或者，公司未來 12 個月內(nèi)擬購買資
產(chǎn)、對外投資、進(jìn)行固定資產(chǎn)投資等交易累計支出達(dá)到或超過公司最近一
期經(jīng)審計總資產(chǎn) 15%。
（4） 公司現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的需要。
4、 現(xiàn)金分紅比例
公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時，公司
每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的 10%；連續(xù)三年中
以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年年均可分配利潤的 30%。
公司進(jìn)行利潤分配時，公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、
自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，
并按照公司章程規(guī)定的程序， 提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1） 公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金
分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
（2） 公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金
分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
（3） 公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金
分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
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會議議案 2017 年年度股東大會
5、 發(fā)放股票股利的條件：若公司營收增長迅速，并且董事會認(rèn)為公司股票價格
與公司股本規(guī)模不匹配時，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配的同時，制定股票股利
分配預(yù)案。
6、 利潤分配時間間隔：在滿足上述現(xiàn)金分紅條件下，公司原則上每年度至少分
紅一次。在有條件的情況下， 公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公
司進(jìn)行中期分紅。
7、 利潤分配政策的調(diào)整：公司的利潤分配政策不得隨意變更。如現(xiàn)行政策與公
司生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要確實發(fā)生沖突的，可以調(diào)整利潤分
配政策，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。
有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案需由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，經(jīng)公司董事會審議后
提交公司股東大會以現(xiàn)場加網(wǎng)絡(luò)投票表決方式審議，并經(jīng)出席股東大會的股東所
持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
8、 存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，
以償還其所占用的資金。
（三）未來股東回報規(guī)劃的制定和相關(guān)決策機(jī)制
……
（四）利潤分配政策的披露
……
章程其他條款不變。
（備注：以上“……”為《公司章程》相應(yīng)章節(jié)的原文內(nèi)容引用，此次修訂中不做任何修
改）
本項議案已經(jīng)公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過，請各位股東、股東代表審
議。
上海鳴志電器股份有限公司董事會
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會議議案 2017 年年度股東大會
報告 1：
上海鳴志電器股份有限公司
2017 年度獨(dú)立董事述職報告
各位股東、股東代表：
作為上海鳴志電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，我們在 2017 年積
極了解公司經(jīng)營管理運(yùn)作情況，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等
法律法規(guī)的相關(guān)要求，勤勉、忠實、盡責(zé)地履行獨(dú)立董事的職責(zé)和義務(wù)，行使職權(quán)，維護(hù)
公司及中小投資者合法權(quán)益不受損害，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，提升公司的治理水平。
現(xiàn)將 2017 年度擔(dān)任獨(dú)立董事的履職情況報告如下：
一、 獨(dú)立董事基本情況
報告期內(nèi)，公司共有獨(dú)立董事三名，人數(shù)為全體董事的三分之一，符合相關(guān)法律、法
規(guī)和《公司章程》的規(guī)定?，F(xiàn)將公司現(xiàn)任獨(dú)立董事的個人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情
況進(jìn)行說明如下：
黃河先生，1948 年出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，大學(xué)本科學(xué)歷。黃河先生
曾任上海交通大學(xué)動力裝置自動化實驗室主任、高級工程師，聯(lián)創(chuàng)汽車電子有限公司技術(shù)
總監(jiān)，曾獲得國家科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎二等獎、國家教委科技進(jìn)步獎二等獎等?，F(xiàn)任公司獨(dú)立
董事，上海艾銘思汽車電子有限公司技術(shù)總監(jiān)。
陸建忠先生，1954 年出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，大學(xué)本科學(xué)歷，注冊會
計師。陸建忠先生曾任上海海事大學(xué)財會系副教授，普華永道中天會計師事務(wù)所合伙人，
上海德安會計師事務(wù)所市場總監(jiān)，大信會計師事務(wù)所市場總監(jiān)?，F(xiàn)任公司獨(dú)立董事，上海
朗脈潔凈技術(shù)股份有限公司獨(dú)立董事，杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司獨(dú)立董事
（2015 年 3 月 6 日起）和中興華會計師事務(wù)所合伙人。
程樹康先生，1946 年出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，博士研究生學(xué)歷。程樹
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會議議案 2017 年年度股東大會
康先生曾任哈爾濱工業(yè)大學(xué)電機(jī)教研室副主任、主任，電氣工程系主任，哈爾濱工業(yè)大學(xué)
電氣工程及自動化學(xué)院副院長?，F(xiàn)任公司獨(dú)立董事，中國電工技術(shù)學(xué)會理事、中國電工技
術(shù)學(xué)會微特電機(jī)專業(yè)委員會副主任委員、電磁發(fā)射專業(yè)委員會副主任委員，中國電子元件
協(xié)會微特電機(jī)與組件行業(yè)協(xié)會理事。
獨(dú)立董事陸建忠先生因個人原因于 2018 年初申請辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)。2018 年 2
月 28 日，經(jīng)公司董事會推薦，公司 2018 年第一次臨時股東大會審議通過，增補(bǔ)張新先生
為公司第二屆董事會獨(dú)立董事，接替陸建忠先生在公司董事會審計委員會、薪酬與考核委
員會中擔(dān)任的職務(wù)，任期自股東大會審議通過之日起至本屆董事會屆滿時止。獨(dú)立董事張
新先生的個人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況進(jìn)行說明如下：
張新，男，加拿大國籍，1977 年出生，財務(wù)（金融）博士。2016 年，獲選第六批全
國學(xué)術(shù)類會計領(lǐng)軍（后備）人才?，F(xiàn)任復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院會計學(xué)系副教授、公司獨(dú)立董事、
華塑控股股份有限公司獨(dú)立董事、麒盛科技股份有限公司獨(dú)立董事。
作為公司的獨(dú)立董事，我們具有上海證券交易所頒發(fā)的獨(dú)立董事任職資格證書，我們
及我們的直系親屬不在公司及其附屬企業(yè)任職、未直接或間接持有公司股份、不在直接或
間接持有公司已發(fā)行股份 5%或 5%以上的股東單位任職，沒有從公司及其主要股東或有利
害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員處取得額外的、未予披露的其他利益。我們均具備法律法規(guī)所要求的
獨(dú)立性，并在履職中保持客觀、獨(dú)立的專業(yè)判斷，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處
罰和證券交易所懲戒，不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
二、 獨(dú)立董事年度履職概況
3. 出席董事會、專門委員會及股東大會情況
黃河 陸建忠 程樹康
召開次數(shù) 9 9
出席董事會情況
親自出席次數(shù) 9 9
出席董事會審計委員會情況 召開次數(shù) 4 4
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親自出席次數(shù) 4 4
召開次數(shù)
出席董事會發(fā)展戰(zhàn)略委員會情況
親自出席次數(shù)
召開次數(shù) 1
出席董事會提名委員會情況
親自出席次數(shù) 1
召開次數(shù) 1 1
出席董事會薪酬與考核委員會情況
親自出席次數(shù) 1 1
召開次數(shù) 2 2
出席股東大會情況
親自出席次數(shù) 2 1
4. 相關(guān)決議及表決結(jié)果
報告期內(nèi)，作為獨(dú)立董事，在參加每次董事會會議前，我們對每個議案均進(jìn)行了認(rèn)真
審閱，并結(jié)合自身專業(yè)背景與從業(yè)經(jīng)驗提出專業(yè)建議，獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。
報告期內(nèi)，我們對董事會及所任專門委員會審議的各項議案均投了同意票，沒有反對、棄
權(quán)的情形。
5. 進(jìn)行現(xiàn)場考察情況
2016 年度，我們認(rèn)真履行獨(dú)立董事職責(zé)，定期對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況等情況
進(jìn)行實地考察了解，聽取了公司管理層對公司生產(chǎn)經(jīng)營、項目建設(shè)、內(nèi)控規(guī)范體系建設(shè)以
及董事會決議執(zhí)行等規(guī)范運(yùn)作方面的匯報，密切關(guān)注公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營管理和發(fā)展等狀
況。
6. 公司配合獨(dú)立董事工作的情況
獨(dú)立董事在履行職責(zé)過程中，公司董事會、管理層和相關(guān)工作人員給予了積極有效的
配合和支持，及時、詳細(xì)提供相關(guān)資料，使我們能夠及時了解公司生產(chǎn)經(jīng)營動態(tài)。對我們
提出的意見建議，公司積極予以采納，對要求補(bǔ)充的信息及時進(jìn)行了補(bǔ)充或解釋，保證了
獨(dú)立董事有效行使職權(quán)。
三、 獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項的情況
1. 關(guān)聯(lián)交易情況
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會議議案 2017 年年度股東大會
2017 年度，我們嚴(yán)格遵守并按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《關(guān)聯(lián)交
易管理制度》等有關(guān)規(guī)定，對公司的關(guān)聯(lián)交易是否必要、是否客觀、是否對公司有利、定
價是否公允合理、是否損害公司及股東利益等方面做出判斷，并依據(jù)相關(guān)程序進(jìn)行審核。
我們認(rèn)為公司的關(guān)聯(lián)交易定價公允、符合市場準(zhǔn)則，不存在利益輸送等損害公司和全體股
東特別是中小股東利益的情況。
2. 募集資金的使用情況
截止 2017 年 12 月 31 日，公司募集資金的存放與使用符合《上市公司監(jiān)督指引第 2
號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管
理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，公司嚴(yán)格執(zhí)行了募集資金專戶存儲制度和三方監(jiān)管協(xié)議，
已披露的相關(guān)信息及時、真實、準(zhǔn)確、完整，不存在違反《上海證券交易所上市公司募集
資金管理辦法》的情況。
3. 高級管理人員提名以及薪酬情況
報告期內(nèi)，公司沒有新聘高級管理人員。我們對 2017 年度高級管理人員的薪酬進(jìn)行
分析并根據(jù)公司高級管理人員年度業(yè)績指標(biāo)完成情況進(jìn)行了審核，我們認(rèn)為公司高級管理
人員的薪酬情況是合規(guī)合適的。
4. 聘任或者更換會計師事務(wù)所情況
公司繼續(xù)聘任眾華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2017 年度財務(wù)報表、內(nèi)部控制
審計的審計機(jī)構(gòu)。經(jīng)考察，該所自聘為公司審計機(jī)構(gòu)以來，能夠認(rèn)真履行職責(zé)，依據(jù)現(xiàn)行
法律法規(guī)對公司財務(wù)狀況進(jìn)行審計，承擔(dān)本公司審計工作的注冊會計師工作認(rèn)真負(fù)責(zé)，按
照獨(dú)立審計準(zhǔn)則，真實、公允地為本公司出具了審計報告。
5. 現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況
公司于 2017 年 2 月 24 日，公司 2016 年度股東大會審議通過《公司 2016 年度利潤分
配方案》，具體為：按 2016 年 12 月 31 日公司總股本 240,000,000 股為基數(shù)，每 10 股派
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會議議案 2017 年年度股東大會
發(fā)現(xiàn)金紅利 1.875 元（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金紅利 4,500 萬元（含稅）。公司本次不實施資
本公積金轉(zhuǎn)增股本的分配方案；公司于 2017 年 5 月實施完成 2016 年度利潤的分配工作。
我們認(rèn)為，董事會提出的 2016 年度利潤分配預(yù)案符合公司當(dāng)前的實際，符合相關(guān)法律、
法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)了公司長期持續(xù)分紅的政策，且兼顧了公司與股東
利益，有利于促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。
6. 公司及股東承諾履行情況
經(jīng)核查，在報告期內(nèi)公司及股東嚴(yán)格履行各項承諾，未發(fā)生違反承諾事項的情況。
7. 信息披露的執(zhí)行情況
公司自 2017 年 5 月 9 日上市至 2017 年 12 月 31 日，完成了 2017 年半年報和 2017
年三季度報告的編制和披露工作，同時也披露了各類臨時公告 35 項。我們對公司 2017 年
的信息披露情況進(jìn)行了監(jiān)督，認(rèn)為公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事
務(wù)管理制度》的規(guī)定，并履行了必要的審批、報送程序，信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及
時，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
8. 內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
根據(jù)《上市公司定期報告工作備忘錄第一號年度內(nèi)部控制信息的編制、審議和披露》
規(guī)定，新上市的上市公司應(yīng)當(dāng)于上市當(dāng)年開始建設(shè)內(nèi)控體系，并在上市的下一年度年報披
露的同時，披露內(nèi)控評價報告和內(nèi)控審計報告。公司自 2017 年 5 月 9 日上市以來，結(jié)合
實際經(jīng)營情況，開始建設(shè)內(nèi)部控制規(guī)范體系，我們認(rèn)為公司建設(shè)內(nèi)控體系符合《公司法》、
《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他
內(nèi)部控制監(jiān)管要求，對此我們會予以持續(xù)關(guān)注和監(jiān)督。
9. 董事會以及下屬專門委員會的運(yùn)作情況
公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬和考核委員會。報告期
內(nèi)，我們依據(jù)相關(guān)規(guī)定組織召開并出席會議，對公司的規(guī)范發(fā)展提供建設(shè)性意見和建議，
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充分發(fā)揮指導(dǎo)和監(jiān)督的作用。
四、 總體評價和建議
2017 年，我們對公司管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情
況等進(jìn)行了調(diào)查，有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)。作為公司獨(dú)立董事，凡須經(jīng)董事會及董
事會下設(shè)專門委員會決策的重大事項，我們都事先對公司介紹的情況和提供的資料進(jìn)行了
認(rèn)真審核，秉承客觀、公正、獨(dú)立的原則，參與公司重大事項的決策，充分發(fā)揮獨(dú)立董事
作用，維護(hù)了公司整體利益和全體股東、特別是中小股東的合法權(quán)益。2018 年，我們將
繼續(xù)認(rèn)真、勤勉、忠實地履行獨(dú)立董事職責(zé)，加強(qiáng)同公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層之
間的溝通與合作，督促公司董事會做到規(guī)范運(yùn)作，增強(qiáng)公司董事會的決策能力和領(lǐng)導(dǎo)水平。
同時，充分利用自身掌握的專業(yè)知識和經(jīng)驗為公司發(fā)展提供更多有建設(shè)性的意見，更好地
維護(hù)公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。
最后，祝大家身體健康，工作順利！
特此報告
上海鳴志電器股份有限公司
獨(dú)立董事
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報告 2：
上海鳴志電器股份有限公司
2017 年度董事會審計委員會履職情況報告
各位股東、股東代表：
根據(jù)《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運(yùn)作指引》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》、《董事會審計委員會工作細(xì)則》等相關(guān)
規(guī)定，公司董事會審計委員會勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行了監(jiān)督職責(zé)?，F(xiàn)就公司董事會審計委員
會 2017 年度的履職情況作如下報告：
一、 審計委員會基本情況
公司董事會審計委員會由陸建忠先生、黃河先生、傅磊女士三名董事組成，其中陸建
忠先生為公司獨(dú)立董事（會計專業(yè)人士）、審計委員會主任委員，黃河先生為公司獨(dú)立董
事，傅磊女士為公司董事。審計委員會各成員具有能夠勝任審計委員會工作職責(zé)的專業(yè)知
識和商業(yè)經(jīng)驗，符合上海證券交易所的規(guī)定及相關(guān)制度的要求。
二、 審計委員會 2017 年度會議召開情況
2017 年度，董事會審計委員會共召開了 4 次會議，全體委員本著勤勉盡責(zé)的原則，
認(rèn)真履行職責(zé)，均出席了會議，舉手表決通過了全部議案，具體內(nèi)容如下：
次數(shù) 召開時間 屆次 議案
1.《公司 2016 年度財務(wù)決算報告》
2.《公司 2017 年度財務(wù)預(yù)算報告》
1 2017.02.03 二屆三次
3.《公司 2016 年度利潤分配預(yù)案》
4.《關(guān)于續(xù)聘 2017 年度審計機(jī)構(gòu)》
2 2017.08.17 二屆四次 1.《關(guān)于 2017 年半年度報告及其摘要的議案》
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2.《關(guān)于公司 2017 年上半年募集資金存放和實際使用
情況的議案》
3.《關(guān)于公司會計政策變更事項的議案》
3 2017.10.27 二屆五次 1.《關(guān)于公司 2017 年第三季度報告及其正文的議案》
4 2017.12.20 二屆六次 1.《公司 2017 年年度財務(wù)審計工作計劃預(yù)案》
三、 審計委員會 2017 年度主要工作情況
(一)監(jiān)督及評估外部審計機(jī)構(gòu)工作
1. 評估外部審計機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性和專業(yè)性并提出聘任建議
眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“眾華”）為公司聘用的外部審計機(jī)構(gòu)，
具有“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”，在受聘擔(dān)任本公司審計機(jī)構(gòu)期間，能夠認(rèn)真履行職責(zé)，依
據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)對公司財務(wù)狀況進(jìn)行審計，承擔(dān)本公司審計工作的注冊會計師工作認(rèn)真負(fù)
責(zé)，按照獨(dú)立審計準(zhǔn)則，真實、公允地為本公司出具了審計報告。經(jīng)公司董事會審計委員
會審核通過，擬在 2018 年度繼續(xù)聘用眾華做為公司 2018 年度審計機(jī)構(gòu)。
鑒于眾華的資信狀況、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，以及其多年為公司提供年度財務(wù)審計服務(wù)，了解公
司經(jīng)營及發(fā)展情況，經(jīng)公司董事會審計委員會審核通過，擬向董事會提議聘用眾華做為
2018 年度內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)。
2. 審核外部審計機(jī)構(gòu)的審計費(fèi)用
經(jīng)審核，公司實際支付眾華 2017 年度財務(wù)審計費(fèi)為 72 萬元，與公司所披露的審計費(fèi)
用情況相符。
3. 監(jiān)督和評估外部審計機(jī)構(gòu)是否勤勉盡責(zé)
報告期內(nèi)，審計機(jī)構(gòu)會計師進(jìn)場前，我們與眾華就公司 2017 年度財務(wù)報告審計范圍、
審計計劃、審計方法、審計重點(diǎn)等事項進(jìn)行了充分的討論與溝通，并協(xié)商時間安排。在審
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計過程中，審計委員會對審計工作進(jìn)行了督促，與會計師就審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行了
充分的溝通和交流，在審計期間未發(fā)現(xiàn)存在其他重大事項。在眾華出具 2017 年度審計報
告初步審計意見后，審計委員會認(rèn)真審閱了其審計后的公司 2017 年年度財務(wù)會計報表，
對其出具的公司 2017 年度財務(wù)審計報告無異議。審計委員會認(rèn)為眾華為公司審計期間勤
勉盡責(zé)，遵循了獨(dú)立、客觀、公正的職業(yè)準(zhǔn)則，出具的審計報告能夠反映公司的財務(wù)狀況
及經(jīng)營成果，出具的審計結(jié)論符合公司的實際情況。
(二)協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及相關(guān)部門與外部審計機(jī)構(gòu)的溝通
為更好的使管理層、內(nèi)部審計部門及相關(guān)部門與眾華進(jìn)行充分有效的溝通，我們在聽
取了雙方的訴求和意見后，積極進(jìn)行有效的協(xié)調(diào)工作，協(xié)助公司審計工作順利完成。
(三)審閱上市公司的財務(wù)報告
報告期內(nèi)，我們認(rèn)真審閱了公司的財務(wù)報告，并認(rèn)為公司財務(wù)報告是真實的、完整和
準(zhǔn)確的，不存在相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重大錯報的情況，不存在重大會計差錯調(diào)整、重
大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項、導(dǎo)致非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的事
項。
(四)指導(dǎo)內(nèi)部審計工作
報告期內(nèi)，公司董事會審計委員會認(rèn)真審閱了公司 2017 年內(nèi)部審計工作計劃，認(rèn)可
該計劃的可行性，及時督促公司內(nèi)部審計計劃的實施，并對內(nèi)部審計出現(xiàn)的問題提出了指
導(dǎo)性建議。
(五)評估內(nèi)部控制的有效性
公司按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、上海證券交易所有關(guān)規(guī)定
的要求，建立了較為完善的公司治理結(jié)構(gòu)和治理制度。報告期內(nèi)，公司嚴(yán)格執(zhí)行各項法律、
法規(guī)、規(guī)章、公司章程以及內(nèi)部管理制度，切實保障了公司和股東的合法權(quán)益。根據(jù)《上
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市公司定期報告工作備忘錄第一號年度內(nèi)部控制信息的編制、審議和披露》規(guī)定，新上市
的上市公司應(yīng)當(dāng)于上市當(dāng)年開始建設(shè)內(nèi)控體系，并在上市的下一年度年報披露的同時，披
露內(nèi)控評價報告和內(nèi)控審計報告。公司自 2017 年 5 月 9 日上市以來，結(jié)合實際經(jīng)營情況，
開始建設(shè)內(nèi)部控制規(guī)范體系。因此審計委員會認(rèn)為公司的內(nèi)部控制實際運(yùn)作情況符合中國
證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理規(guī)范的要求。
四、 總體評價
2017 年，我們依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司《審計委員會實施細(xì)則》的要求，恪盡職守、
盡職盡責(zé)的履行了審計委員會的職責(zé)。切實有效地監(jiān)督上市公司的外部審計，指導(dǎo)公司內(nèi)
部審計工作，提供真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)報告。2018 年，我們將繼續(xù)嚴(yán)格按照《上海
證券交易所上市公司董事會審計委員會運(yùn)作指引》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)一步提高履職能力，進(jìn)一
步加強(qiáng)公司外部審計、內(nèi)部審計、經(jīng)營管理層之間的溝通，提高專業(yè)水平與決策能力，為
公司董事會科學(xué)決策提供依據(jù)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作、穩(wěn)健經(jīng)營，更好地維護(hù)公司整體利益
和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。
特此報告
上海鳴志電器股份有限公司
董事會審計委員會
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