安信證券股份有限公司
關(guān)于上海鳴志電器股份有限公司
持續(xù)督導(dǎo)的現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告
上海證券交易所：
安信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安信證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）作為上海
鳴志電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鳴志電器”或“公司”）首次公開發(fā)行股票
并上市的保薦機(jī)構(gòu)，自 2017 年 5 月 9 日公司股票在上海證券交易所上市交易之
日起，開始對(duì)鳴志電器進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，并指定王國(guó)文、黃堅(jiān)為鳴志電器持續(xù)督導(dǎo)
保薦代表人。根據(jù)《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》的要求，2018
年 4 月 9 日至 2018 年 4 月 12 日，安信證券保薦代表人和相關(guān)項(xiàng)目人員對(duì)鳴志電
器進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，現(xiàn)將本次現(xiàn)場(chǎng)檢查工作報(bào)告如下：
一、本次現(xiàn)場(chǎng)檢查的基本情況
保薦代表人通過認(rèn)真審閱公司相關(guān)制度、訪談企業(yè)相關(guān)人員、復(fù)核和查閱公
司資料，實(shí)地察看生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所等方式對(duì)鳴志電器進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)核查，現(xiàn)場(chǎng)核查內(nèi)
容包括：（一）公司治理和內(nèi)部控制情況，（二）信息披露情況，（三）公司的獨(dú)
立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況，（四）募集資金
使用情況，（五）關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大對(duì)外投資情況，（六）公司經(jīng)營(yíng)狀況，
（七）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場(chǎng)檢查的其他事項(xiàng)。
二、對(duì)現(xiàn)場(chǎng)檢查相關(guān)事項(xiàng)的意見
（一）公司治理和內(nèi)部控制情況
現(xiàn)場(chǎng)檢查人員查閱了鳴志電器的公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事
規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則以及其他內(nèi)部控制制度，收集并查閱了鳴志電器的各項(xiàng)會(huì)
議決議和會(huì)議記錄等資料。
經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：鳴志電器已建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)，公司章
程、股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則得到貫徹執(zhí)行，公司董事、監(jiān)事和高
級(jí)管理人員按照有關(guān)法律、法規(guī)和上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的要求履行職責(zé)，
公司治理機(jī)制有效地發(fā)揮了作用；公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置健全清晰、權(quán)責(zé)分配科學(xué)合
理，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制措施得到有效執(zhí)行；公司嚴(yán)格按照法律法規(guī)和《公司章程》
召集并召開股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章
程之規(guī)定，會(huì)議記錄及其他會(huì)議資料保存完整，會(huì)議決議經(jīng)出席會(huì)議的董事或監(jiān)
事簽名確認(rèn)并保存完整。
（二）信息披露情況
現(xiàn)場(chǎng)檢查人員查閱了公司信息披露制度和所有公告的相關(guān)信息披露文件，并
與公司“三會(huì)”文件及信息披露相關(guān)的支持性文件等進(jìn)行對(duì)比和分析。保薦機(jī)構(gòu)
認(rèn)為:公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上
海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及公司相關(guān)規(guī)章制度的要求進(jìn)行信息披
露,信息披露不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏,符合上市公司信息披露有
關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
（三）獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況
通過對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)部門相關(guān)人員、以及實(shí)際控制
人等進(jìn)行訪談，并核查鳴志電器與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的交易及
資金往來(lái)資料等文件；保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：鳴志電器資產(chǎn)完整，在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、
機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面保持獨(dú)立；不存在控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用
公司資金的情形。
(四)募集資金使用情況
現(xiàn)場(chǎng)檢查人員查閱了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議、募集資金專戶月度銀行對(duì)賬單
及使用明細(xì)臺(tái)賬、與募集資金使用存放相關(guān)的三會(huì)文件、相關(guān)公告等資料，對(duì)公
司董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人等進(jìn)行了訪談；保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：鳴志電
器己建立了募集資金專戶存儲(chǔ)制度，并能按照相關(guān)規(guī)定存放和使用募集資金，募
集資金的使用符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，不存在違法違規(guī)使用募集資金的情形。
(五)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大對(duì)外投資情況
現(xiàn)場(chǎng)檢查人員對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)部門相關(guān)人員等進(jìn)行
訪談，查閱公司相關(guān)內(nèi)部控制文件并對(duì)股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議
等決議文件與對(duì)外信息披露的相關(guān)文件進(jìn)行對(duì)比檢查和分析；保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：鳴
志電器己對(duì)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保和對(duì)外投資的決策權(quán)限和決策機(jī)制進(jìn)行了規(guī)范；
公司的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外投資等重大經(jīng)營(yíng)決策嚴(yán)格按照公司的相關(guān)規(guī)定
執(zhí)行，決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定，不存在損害中小股東利益的情況。
(六)經(jīng)營(yíng)狀況
現(xiàn)場(chǎng)檢查人員查閱了鳴志電器的定期報(bào)告、主要采購(gòu)和銷售合同（訂單），
對(duì)公司董事長(zhǎng)、部分高級(jí)管理人員、主要業(yè)務(wù)人員等進(jìn)行了訪談,通過宏觀、行
業(yè)資訊信息了解行業(yè)發(fā)展動(dòng)態(tài)、市場(chǎng)變化情況以及公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況；保薦機(jī)構(gòu)
認(rèn)為：鳴志電器經(jīng)營(yíng)模式、經(jīng)營(yíng)環(huán)境未發(fā)生重大變化，公司經(jīng)營(yíng)情況正常。
(七)保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場(chǎng)檢查的其他事項(xiàng)
無(wú)。
三、提請(qǐng)上市公司注意的事項(xiàng)及建議
保薦機(jī)構(gòu)提請(qǐng)上市公司持續(xù)關(guān)注募集資金的使用情況、加快募集資金實(shí)際投
資進(jìn)度，對(duì)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理時(shí)應(yīng)堅(jiān)持審慎投資的原則、嚴(yán)格控制投資
風(fēng)險(xiǎn)；提請(qǐng)上市公司持續(xù)關(guān)注中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所等監(jiān)管
部門的相關(guān)規(guī)定及規(guī)則、并及時(shí)地完善和規(guī)范公司治理及內(nèi)部控制的相關(guān)規(guī)章制
度。
四、是否存在應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)
經(jīng)核查，公司監(jiān)事杭治雨先生于2017年6月5日至2017年7月19日期間，通過
證券交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)方式，買賣公司股票的行為違反了《證券法》第四十七
條及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.7條的規(guī)定，構(gòu)成短線交易；杭治
雨先生主動(dòng)上繳了本次違規(guī)交易獲得的全部收益19,945元（未扣除稅費(fèi)）。公司
已在第一時(shí)間向上海證券交易所作了匯報(bào)，并履行了信息披露義務(wù)。
除上述事項(xiàng)外，鳴志電器不存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》和《上
海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等相關(guān)規(guī)定的、應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上
海證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)。
五、上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況
保薦機(jī)構(gòu)本次持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場(chǎng)檢查工作得到了鳴志電器的全面配合。鳴志電器
按照保薦機(jī)構(gòu)的要求提供了現(xiàn)場(chǎng)檢查的全部文件資料，公司董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)
管理人員和相關(guān)部門業(yè)務(wù)人員給予了積極的配合，為本次現(xiàn)場(chǎng)檢查提供了必要的
支持和便利。本次現(xiàn)場(chǎng)檢查為保薦機(jī)構(gòu)獨(dú)立進(jìn)行,未安排其他中介機(jī)構(gòu)配合工作。
六、本次現(xiàn)場(chǎng)檢查的結(jié)論
保薦機(jī)構(gòu)按照《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》的有關(guān)要求，
認(rèn)真地履行了對(duì)鳴志電器德的持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)核查后，認(rèn)為：鳴
志電器在公司治理和內(nèi)部控制等方面已建立了合法、合規(guī)的相關(guān)控制制度并能有
效執(zhí)行；公司信息披露情況符合上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定；公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、
財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面都保持了獨(dú)立性，不存在被控股股東、實(shí)際控制人及其
關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金的情形；不存在違規(guī)存放或使用募集資金的情況；在關(guān)聯(lián)交
易、對(duì)外擔(dān)保、重大對(duì)外投資等方面不存在違法違規(guī)現(xiàn)象；公司經(jīng)營(yíng)模式、業(yè)務(wù)
結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大不利變化、經(jīng)營(yíng)狀況正常。
（本頁(yè)無(wú)正文，為《安信證券股份有限公司關(guān)于上海鳴志電器股份有限公司持續(xù)
督導(dǎo)的現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告》之簽字蓋章頁(yè)）
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