上海市錦天城律師事務所
關于
上海鳴志電器股份有限公司 2017 年年度股東大會
的
法律意見書
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上海市錦天城律師事務所 法律意見書
上海市錦天城律師事務所關于
上海鳴志電器股份有限公司 2017 年年度股東大會的
法律意見書
致：上海鳴志電器股份有限公司
上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受上海鳴志電器股份有限
公司（以下簡稱“公司”）委托，就公司召開 2017 年年度股東大會的有關事宜，
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》
等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《上海鳴志電器股份有限公司章程》（以下
簡稱《公司章程》）的有關規(guī)定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對本次股東大會所涉及的相關事項進行了必
要的核查和驗證，審查了本所律師認為出具該法律意見書所需審查的相關文件、
資料，并參加了公司本次股東大會的全過程。
鑒此，本所律師根據(jù)上述法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公
認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集人資格及召集、召開程序
經(jīng)核查，公司本次股東大會是由公司董事會召集召開的。公司已于 2018 年
4 月 12 日在《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站上刊登《上海鳴志電器股份
有限公司關于召開 2017 年年度股東大會的通知》，將本次股東大會的召集人、投
票方式、現(xiàn)場會議召開日期、時間和地點、網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時
間等基本情況以及會議審議事項、投票注意事項、會議出席對象、會議登記方法
等予以公告，公告刊登的日期距本次股東大會的召開日期已達 20 日。
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本次股東大會現(xiàn)場會議于 2018 年 5 月 4 日 14:00 在上海市青浦區(qū)華騰路 288
號召開；網(wǎng)絡投票通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)進行，其中，通過
交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東
大會召開當日的 9:15-15:00。
本所律師審查后認為，本次股東大會召集人資格合法、有效，本次股東大會
召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和其他
規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定。
二、本次股東大會出席會議人員的資格
1、根據(jù)公司出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東簽名及授權委托書、股東賬
戶卡等材料，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人為 13 名，代表有
表決權的股份 240,072,745 股，占公司股份總數(shù)的 75.2259%。
經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人均持有出
席會議的合法證明，其出席會議的資格均合法有效。
2、根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡有限公司提供的數(shù)據(jù)，參與本次股東大會網(wǎng)絡投票
的股東共 5 名，代表有表決權的股份 2,946,552 股，占公司股份總數(shù)的 0.7176%。
上述通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)參加表決的股東，其身份已經(jīng)由上海證券交易所股東
大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)予以認證，故本所律師認為，參與本次股東大會網(wǎng)絡投票的股
東資格合法有效。
3、經(jīng)核查，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的其他人員為公司部分董事、監(jiān)事
和其他高級管理人員，該等人員均具備出席本次股東大會的資格。
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三、本次股東大會審議的議案
經(jīng)本所律師審查，公司本次股東大會審議的議案均屬于公司股東大會的職權
范圍，并且與召開本次股東大會的通知中所列明的審議事項相一致；本次股東大
會未發(fā)生對通知的議案進行修改的情形，也未發(fā)生股東提出新議案的情形。
四、本次股東大會的表決程序及表決結果
按照本次股東大會的議程及審議事項，本次股東大會以現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票
相結合的表決方式，對審議事項進行了表決。本次股東大會投票表決結束后，公
司合并統(tǒng)計并現(xiàn)場公布了審議事項的現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票的表決結果：
1、審議通過《2017 年度董事會工作報告》；
表決結果：同意 243,014,597 股，占與會有表決權股份總數(shù)的 99.998%；反
對 4,700 股，占與會有表決權股份總數(shù)的 0.002%；棄權 0 股，占與會有表決權
股份總數(shù)的 0%。
其中，中小股東的表決情況為：同意 26,414,597 股，占出席會議中小股東
有表決權股份總數(shù)的 99.9822%；反對 4,700 股，占出席會議中小股東有表決權
股份總數(shù)的 0.0178%；棄權 0 股，占出席會議中小股東有表決權股份總數(shù)的 0%。
2、審議通過《2017 年度監(jiān)事會工作報告》；
表決結果：同意 243,014,597 股，占與會有表決權股份總數(shù)的 99.998%；反
對 4,700 股，占與會有表決權股份總數(shù)的 0.002%；棄權 0 股，占與會有表決權
股份總數(shù)的 0%。
其中，中小股東的表決情況為：同意 26,414,597 股，占出席會議中小股東
有表決權股份總數(shù)的 99.9822%；反對 4,700 股，占出席會議中小股東有表決權
股份總數(shù)的 0.0178%；棄權 0 股，占出席會議中小股東有表決權股份總數(shù)的 0%。
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3、審議通過《關于確認公司董事、監(jiān)事 2017 年度薪酬及 2018 年度薪酬方
案的議案》；
表決結果：同意 243,014,597 股，占與會有表決權股份總數(shù)的 99.998%；反
對 4,700 股，占與會有表決權股份總數(shù)的 0.002%；棄權 0 股，占與會有表決權
股份總數(shù)的 0%。
其中，中小股東的表決情況為：同意 26,414,597 股，占出席會議中小股東
有表決權股份總數(shù)的 99.9822%；反對 4,700 股，占出席會議中小股東有表決權
股份總數(shù)的 0.0178%；棄權 0 股，占出席會議中小股東有表決權股份總數(shù)的 0%。
4、審議通過《2017 年度財務決算報告》；
表決結果：同意 243,014,597 股，占與會有表決權股份總數(shù)的 99.998%；反
對 4,700 股，占與會有表決權股份總數(shù)的 0.002%；棄權 0 股，占與會有表決權
股份總數(shù)的 0%。
其中，中小股東的表決情況為：同意 26,414,597 股，占出席會議中小股東
有表決權股份總數(shù)的 99.9822%；反對 4,700 股，占出席會議中小股東有表決權
股份總數(shù)的 0.0178%；棄權 0 股，占出席會議中小股東有表決權股份總數(shù)的 0%。
5、審議通過《2017 年度利潤分配預案》；
表決結果：同意 242,993,059 股，占與會有表決權股份總數(shù)的 99.9892%；
反對 26,238 股，占與會有表決權股份總數(shù)的 0.0108%；棄權 0 股，占與會有表
決權股份總數(shù)的 0%。
其中，中小股東的表決情況為：同意 26,393,059 股，占出席會議中小股東
有表決權股份總數(shù)的 99.9006%；反對 26,238 股，占出席會議中小股東有表決權
股份總數(shù)的 0.0994%；棄權 0 股，占出席會議中小股東有表決權股份總數(shù)的 0%。
6、審議通過《2017 年年度報告及其摘要的議案》；
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表決結果：同意 243,014,597 股，占與會有表決權股份總數(shù)的 99.998%；反
對 4,700 股，占與會有表決權股份總數(shù)的 0.002%；棄權 0 股，占與會有表決權
股份總數(shù)的 0%。
其中，中小股東的表決情況為：同意 26,414,597 股，占出席會議中小股東
有表決權股份總數(shù)的 99.9822%；反對 4,700 股，占出席會議中小股東有表決權
股份總數(shù)的 0.0178%；棄權 0 股，占出席會議中小股東有表決權股份總數(shù)的 0%。
7、審議通過《關于續(xù)聘眾華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2018 年
度審計機構的議案》；
表決結果：同意 243,014,597 股，占與會有表決權股份總數(shù)的 99.998%；反
對 4,700 股，占與會有表決權股份總數(shù)的 0.002%；棄權 0 股，占與會有表決權
股份總數(shù)的 0%。
其中，中小股東的表決情況為：同意 26,414,597 股，占出席會議中小股東
有表決權股份總數(shù)的 99.9822%；反對 4,700 股，占出席會議中小股東有表決權
股份總數(shù)的 0.0178%；棄權 0 股，占出席會議中小股東有表決權股份總數(shù)的 0%。
8、審議通過《關于確認 2017 年度關聯(lián)交易情況及預計 2018 年度經(jīng)常性關
聯(lián)交易額度的議案》；
8.1 審議通過《與上海鳴志投資管理有限公司及其相關聯(lián)法人、自然人的日
常關聯(lián)交易事項》；
因本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)股東上海鳴志投資管理有限公司和上海凱康投
資管理有限公司均回避表決，所持股份不計入有效表決股份。
表決結果：同意 58,214,597 股，占與會有表決權股份總數(shù)的 99.9919%；反
對 4,700 股，占與會有表決權股份總數(shù)的 0.0081%；棄權 0 股，占與會有表決權
股份總數(shù)的 0%。
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其中，中小股東的表決情況為：同意 22,814,597 股，占出席會議中小股東
有表決權股份總數(shù)的 99.9794%；反對 4,700 股，占出席會議中小股東有表決權
股份總數(shù)的 0.0206%；棄權 0 股，占出席會議中小股東有表決權股份總數(shù)的 0%。
8.2 審議通過《與其他關聯(lián)方的日常關聯(lián)交易》；
因本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)股東上海晉源投資管理有限公司回避表決，所
持股份不計入有效表決股份。
表決結果：同意 231,014,597 股，占與會有表決權股份總數(shù)的 99.9979%；
反對 4,700 股，占與會有表決權股份總數(shù)的 0.0021%；棄權 0 股，占與會有表決
權股份總數(shù)的 0%。
其中，中小股東的表決情況為：同意 14,414,597 股，占出席會議中小股東
有表決權股份總數(shù)的 99.9674%；反對 4,700 股，占出席會議中小股東有表決權
股份總數(shù)的 0.0326%；棄權 0 股，占出席會議中小股東有表決權股份總數(shù)的 0%。
9、審議通過《關于 2017 年度募集資金存放與實際使用情況的議案》；
表決結果：同意 243,014,597 股，占與會有表決權股份總數(shù)的 99.998%；反
對 4,700 股，占與會有表決權股份總數(shù)的 0.002%；棄權 0 股，占與會有表決權
股份總數(shù)的 0%。
其中，中小股東的表決情況為：同意 26,414,597 股，占出席會議中小股東
有表決權股份總數(shù)的 99.9822%；反對 4,700 股，占出席會議中小股東有表決權
股份總數(shù)的 0.0178%；棄權 0 股，占出席會議中小股東有表決權股份總數(shù)的 0%。
10、審議通過《關于公司未來三年分紅回報規(guī)劃》；
表決結果：同意 242,993,059 股，占與會有表決權股份總數(shù)的 99.9892%；
反對 26,238 股，占與會有表決權股份總數(shù)的 0.0108%；棄權 0 股，占與會有表
決權股份總數(shù)的 0%。
上海市錦天城律師事務所 法律意見書
其中，中小股東的表決情況為：同意 26,393,059 股，占出席會議中小股東
有表決權股份總數(shù)的 99.9006%；反對 26,238 股，占出席會議中小股東有表決權
股份總數(shù)的 0.0994%；棄權 0 股，占出席會議中小股東有表決權股份總數(shù)的 0%。
11、審議通過《關于修訂的議案》；
表決結果：同意 243,014,597 股，占與會有表決權股份總數(shù)的 99.998%；反
對 4,700 股，占與會有表決權股份總數(shù)的 0.002%；棄權 0 股，占與會有表決權
股份總數(shù)的 0%。
其中，中小股東的表決情況為：同意 26,414,597 股，占出席會議中小股東
有表決權股份總數(shù)的 99.9822%；反對 4,700 股，占出席會議中小股東有表決權
股份總數(shù)的 0.0178%；棄權 0 股，占出席會議中小股東有表決權股份總數(shù)的 0%。
公司出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東以記名投票方式對上述審議事項進
行了表決，相關計票、監(jiān)票均按照《上市公司股東大會規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)
定分別進行。
公司部分股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)對本次股東大會
上述審議事項進行了網(wǎng)絡投票，上證所信息網(wǎng)絡有限公司提供了本次網(wǎng)絡投票的
表決統(tǒng)計數(shù)字。
經(jīng)本所律師審查，本次股東大會表決程序、表決結果符合《公司法》、《上市
公司股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有
關規(guī)定，會議通過的上述決議均為合法有效。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司 2017 年年度股東大會的召集、召開程序、
出席會議人員資格、召集人資格以及會議表決程序、表決結果等事宜，均符合《公
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司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件及《公司
章程》的有關規(guī)定，本次股東大會通過的各項決議均合法有效。
（以下無正文）