上海鳴志電器股份有限公司
關(guān)于修訂公司章程的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海鳴志電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2018 年 4 月 11 日召開
了公司第二屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于修訂公司章程的議案》。
現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：
原《公司章程》條款 修訂后《公司章程》條款
第六條 公司的注冊資本為人民幣 32,000 萬第六條 公司的注冊資本為人民幣 41,600 萬
元，實收資本為人民幣 32,000 萬元。 元，實收資本為人民幣 41,600 萬元。
第十九條 公司股份總數(shù)為 32,000 萬股，公第十九條 公司股份總數(shù)為 41,600 萬股，公
司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 41,600 萬股，無其
司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 32,000 萬股，無其
他種類股份。 他種類股份。
第一百七十二條公司利潤分配政策 第一百七十二條公司利潤分配政策
（二）利潤分配政策 （二）利潤分配政策
1、利潤分配原則 1、利潤分配原則
（1）公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配 （1）公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配
政策，公司的利潤分配應(yīng)當重視對投資者的 政策，公司的利潤分配應(yīng)當重視對投資者的
合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。 合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。
（2）公司的利潤分配不得超過累計可 （2）公司的利潤分配不得超過累計可
分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能 分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能
力。公司董事會、監(jiān)事會和股東大會對利潤 力。公司董事會、監(jiān)事會和股東大會對利潤
分配政策的決策和論證過程中應(yīng)當充分考 分配政策的決策和論證過程中應(yīng)當充分考
慮獨立董事和公眾投資者的意見。 慮獨立董事和公眾投資者的意見。
2、利潤分配形式：公司采取積極的現(xiàn) 2、利潤分配形式：公司采取積極的現(xiàn)
金或者股票方式分配股利，在公司當年經(jīng)審 金或者股票方式分配股利，并優(yōu)先采用現(xiàn)金
計的凈利潤為正數(shù)且符合《公司法》規(guī)定的 分紅方式；在公司當年經(jīng)審計的凈利潤為正
分紅條件的情況下，公司每年度采取的利潤 數(shù)且符合《公司法》規(guī)定的分紅條件的情況
分配方式中必須含有現(xiàn)金分配方式。 下，公司每年度采取的利潤分配方式中必須
含有現(xiàn)金分配方式。
3、現(xiàn)金分紅條件 3、現(xiàn)金分紅條件
（1）公司該年度的可分配利潤（即公 （1）公司該年度的可分配利潤（即公
司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利 司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利
潤）為正值，且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅 潤）為正值，且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅
不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營。 不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營。
（2）審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報 （2）審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報
告出具標準無保留意見的審計報告。 告出具標準無保留意見的審計報告。
（3）公司未來 12 個月內(nèi)無重大投資計 （3）公司未來 12 個月內(nèi)無重大投資計
劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項 劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項
目除外）。 目除外）。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公 重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公
司未來 12 個月內(nèi)擬購買資產(chǎn)、對外投資、 司未來 12 個月內(nèi)擬購買資產(chǎn)、對外投資、
進行固定資產(chǎn)投資等交易累計支出達到或 進行固定資產(chǎn)投資等交易累計支出達到或
超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50%，且超 超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 25%，且超
過 5,000 萬元；或者，公司未來 12 個月內(nèi)擬 過 5,000 萬元；或者，公司未來 12 個月內(nèi)擬
購買資產(chǎn)、對外投資、進行固定資產(chǎn)投資等 購買資產(chǎn)、對外投資、進行固定資產(chǎn)投資等
交易累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng) 交易累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)
審計總資產(chǎn) 30%。 審計總資產(chǎn) 15%。
（4）公司現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和 （4）公司現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和
長期發(fā)展的需要。 長期發(fā)展的需要。
4、現(xiàn)金分紅比例 4、現(xiàn)金分紅比例
公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和 公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和
穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時，公司每年 穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時，公司每年
以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn) 以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)
的可分配利潤的 10%；連續(xù)三年中以現(xiàn)金方 的可分配利潤的 10%；連續(xù)三年中以現(xiàn)金方
式累計分配的利潤不少于該三年年均可分 式累計分配的利潤不少于該三年年均可分
配利潤的 30%。 配利潤的 30%。
公司進行利潤分配時，公司董事會應(yīng)當 公司進行利潤分配時，公司董事會應(yīng)當
綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng) 綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)
營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出 營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出
安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章 安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章
程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政 程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政
策： 策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大 （1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大
資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分 資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分
紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到
80%； 80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大 （2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大
資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分 資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分
紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到
40%； 40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大 （3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大
資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分 資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分
紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到
20%； 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金
支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。 支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
5、發(fā)放股票股利的條件：若公司營收 5、發(fā)放股票股利的條件：若公司營收
增長迅速，并且董事會認為公司股票價格與 增長迅速，并且董事會認為公司股票價格與
公司股本規(guī)模不匹配時，可以在滿足上述現(xiàn) 公司股本規(guī)模不匹配時，可以在滿足上述現(xiàn)
金股利分配的同時，制定股票股利分配預(yù) 金股利分配的同時，制定股票股利分配預(yù)
案。 案。
公司采用股票股利進行利潤分配的，應(yīng)
當以給予股東合理現(xiàn)金分紅回報和維持適
當股本規(guī)模為前提，并綜合考慮公司成長
性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等因素。
6、利潤分配時間間隔：在滿足上述現(xiàn) 6、利潤分配時間間隔：在滿足上述現(xiàn)
金分紅條件下，公司原則上每年度至少分紅 金分紅條件下，公司原則上每年度至少分紅
一次。在有條件的情況下，公司董事會可以 一次。在有條件的情況下，公司董事會可以
根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中 根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中
期分紅。 期分紅。
7、利潤分配政策的調(diào)整：公司的利潤 7、利潤分配政策的調(diào)整：公司的利潤
分配政策不得隨意變更。如現(xiàn)行政策與公司 分配政策不得隨意變更。如現(xiàn)行政策與公司
生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要 生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要
確實發(fā)生沖突的，可以調(diào)整利潤分配政策， 確實發(fā)生沖突的，可以調(diào)整利潤分配政策，
調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān) 調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)
會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。有關(guān)調(diào)整利潤 會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。有關(guān)調(diào)整利潤
分配政策的議案需由獨立董事發(fā)表獨立意 分配政策的議案需由獨立董事發(fā)表獨立意
見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會 見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會
以現(xiàn)場加網(wǎng)絡(luò)投票表決方式審議，并經(jīng)出席 以現(xiàn)場加網(wǎng)絡(luò)投票表決方式審議，并經(jīng)出席
股東大會的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通 股東大會的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通
過。 過。
8、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公 8、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公
司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償 司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償
還其所占用的資金。 還其所占用的資金。
除上述條款外，公司章程的其他條款內(nèi)容保持不變。
本議案尚需提交公司 2017 年年度股東大會審議。公司董事會提請股東大會
授權(quán)公司經(jīng)營管理層負責辦理工商登記變更等相關(guān)具體事宜。
修訂后的《上海鳴志電器股份有限公司章程》全文刊載于上海證券交易所網(wǎng)
站（www.sse.com.cn）
特此說明。
上海鳴志電器股份有限公司董事會
2018 年 4 月 13 日