北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的
法律意見書
3-3-1-1
致：上海富瀚微電子股份有限公司
北京市金杜律師事務(wù)所接受上海富瀚微電子股份有限公司委托，作為其本
次發(fā)行并上市的專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民
共和國公司法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》、《證券法
律業(yè)務(wù)管理辦法》、《證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》和《公開發(fā)行證券公司信息披
露的編報規(guī)則第 12 號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》等法
律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件和中國證券監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定，就
上海富瀚微電子股份有限公司本次發(fā)行并上市事宜出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，北京市金杜律師事務(wù)所依據(jù)《證券法律業(yè)務(wù)管理辦
法》和《證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，編制和落實(shí)了查驗(yàn)計劃，親自
收集證據(jù)材料，查閱了按規(guī)定需要查閱的文件以及北京市金杜律師事務(wù)所認(rèn)為
必須查閱的其他文件。在上海富瀚微電子股份有限公司保證提供了北京市金杜
律師事務(wù)所為出具本法律意見所要求上海富瀚微電子股份有限公司提供的原始
書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明，提供給北京市金杜律師事務(wù)
所的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無隱瞞記載、虛假陳述和重
大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符的基礎(chǔ)上，
北京市金杜律師事務(wù)所合理、充分地運(yùn)用了包括但不限于面談、書面審查、實(shí)
地調(diào)查、查詢或復(fù)核等方式進(jìn)行查驗(yàn)，對有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了查證和確認(rèn)。
北京市金杜律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《證券法
律業(yè)務(wù)管理辦法》和《證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具之日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
北京市金杜律師事務(wù)所僅就與上海富瀚微電子股份有限公司本次發(fā)行并上
市有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)現(xiàn)行中國法律發(fā)表法律意見，并不依據(jù)
任何中國境外法律發(fā)表法律意見，其中涉及到必須援引境外法律的，均引用上
海富瀚微電子股份有限公司境外律師提供的法律意見。北京市金杜律師事務(wù)所
不對有關(guān)會計、審計及資產(chǎn)評估等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見，在本法律意見書
和為本法律意見書出具的《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海富瀚微電子股份有
限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的律師工作報告》中對有關(guān)會計報告、
審計報告和資產(chǎn)評估報告的某些數(shù)據(jù)和結(jié)論進(jìn)行引述時，已履行了必要的注意
義務(wù)，但該等引述并不視為北京市金杜律師事務(wù)所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性
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和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示保證。
本法律意見書僅供上海富瀚微電子股份有限公司為本次發(fā)行并上市之目的
使用，不得用作任何其他目的。北京市金杜律師事務(wù)所同意將本法律意見書和
《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票
并在創(chuàng)業(yè)板上市的律師工作報告》作為上海富瀚微電子股份有限公司申請本次
發(fā)行并上市所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)
任。北京市金杜律師事務(wù)所同意上海富瀚微電子股份有限公司在其為本次發(fā)行
并上市所制作的招股說明書中自行引用或按照中國證券監(jiān)督管理委員會的審核
要求引用本法律意見書或《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海富瀚微電子股份有
限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的律師工作報告》的相關(guān)內(nèi)容，但上
海富瀚微電子股份有限公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或
曲解。
在本法律意見書內(nèi)，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：
發(fā)行人/公司 上海富瀚微電子股份有限公司
本所或金杜 北京市金杜律師事務(wù)所
富瀚有限 發(fā)行人前身即上海富瀚微電子有限公司
第一分公司 上海富瀚微電子股份有限公司第一分公司
深圳分公司 上海富瀚微電子股份有限公司深圳分公司
香港富瀚/控股子公司 富瀚微電子香港有限公司
杰智控股 杰智控股有限公司
上海朗瀚 上海朗瀚投資管理有限公司，原名“上海弘瀚電子科
技有限公司”，2014 年 11 月更名為“上海朗瀚投資管
理有限公司”
上海弘瀚 上海弘瀚電子科技有限公司
上海騰瀚 上海騰瀚投資管理中心（有限合伙）
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發(fā)行人主要股東 持有發(fā)行人 5%以上股份的杰智控股、上海朗瀚、
上海騰瀚、楊小奇、陳春梅、何輝
BVI 富瀚 FUHAN INVESTMENT LIMITED
開曼富瀚 FULLHAN HOLDINGS LIMITED
芯瀚上海 芯瀚電子技術(shù)（上海）有限公司
?？低? 杭州海康威視數(shù)字技術(shù)股份有限公司
武漢拓寶 武漢拓寶科技股份有限公司
廣發(fā)證券/保薦機(jī)構(gòu) 廣發(fā)證券股份有限公司
立信事務(wù)所 立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
A股 境內(nèi)上市人民幣普通股
本次發(fā)行 發(fā)行人首次公開發(fā)行 A 股股票
本次發(fā)行并上市 發(fā)行人首次公開發(fā)行 A 股股票并在深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板上市
報告期 2012 年度、2013 年度和 2014 年度
《招股說明書》 發(fā)行人為本次發(fā)行并上市制作的《首次公開發(fā)行股
票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》（申報稿）
本法律意見書 《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海富瀚微電子股份
有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律
意見書》
律師工作報告 《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海富瀚微電子股份
有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的律師
工作報告》
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《審計報告》 立信事務(wù)所于2015年3月19日出具的信會師報字
（2015）第113579號《審計報告》
《內(nèi)控報告》 立信事務(wù)所于 2015 年 3 月 19 日出具的信會師報字
（2015）第 113580 號《內(nèi)部控制鑒證報告》
《公司章程》 根據(jù)上下文意所需，指發(fā)行人及其前身制定并不時
修訂的《公司章程》
《上市章程》 發(fā)行人為本次發(fā)行并上市制定的《上海富瀚微電子
股份有限公司章程（草案）》，經(jīng) 2015 年 4 月 8 日發(fā)
行人 2014 年年度股東大會審議通過，于本次發(fā)行并
上市后生效
中國 中華人民共和國（為本法律意見書目的，不包括香
港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）
中國證監(jiān)會 中國證券監(jiān)督管理委員會
知識產(chǎn)權(quán)局 中華人民共和國國家知識產(chǎn)權(quán)局
《公司法》 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 《中華人民共和國證券法》
《首發(fā)辦法》 《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》
（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 99 號）
《章程指引》 《上市公司章程指引（2014 年修訂）》（中國證券監(jiān)
督管理委員會公告[2014]47 號）
《上市公司治理準(zhǔn)則》 《上市公司治理準(zhǔn)則》（證監(jiān)發(fā)[2002]1 號）
《證券法律業(yè)務(wù)管理辦 《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)
法》 會令第 41 號）
《證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī) 《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》（中
國證券監(jiān)督管理委員會 中華人民共和國司法部 公
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則》 告[2010]33 號）
元 人民幣元
金杜按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律
意見如下：
一、 本次發(fā)行并上市的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）發(fā)行人的內(nèi)部批準(zhǔn)
1. 第一屆董事會第九次會議
2015 年 3 月 19 日，發(fā)行人召開第一屆董事會第九次會議，審議并通
過了《關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)
板上市相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理
上海富瀚微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市有
關(guān)具體事宜的議案》、《關(guān)于首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）募集
資金投資項目可行性的議案》等議案，并同意召集 2014 年年度股東
大會，將相關(guān)議案提交股東大會審議。
2. 2014 年年度股東大會
2015 年 4 月 8 日，發(fā)行人召開 2014 年年度股東大會，審議并通過了
如下與本次發(fā)行并上市相關(guān)的議案：
(1) 《關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板
上市相關(guān)事宜的議案》
① 發(fā)行股票的種類和面值：人民幣普通股（A 股），每股面值 1.00
元；
② 發(fā)行股票的數(shù)量：不超過 1,111.11 萬股，本次公開發(fā)行包括公
司公開發(fā)行新股及公司股東公開發(fā)售股份，具體安排如下：
a. 公司公開發(fā)行新股的數(shù)量不超過 1,111.11 萬股，根據(jù)本次發(fā)
行的定價結(jié)果，公開發(fā)行新股的數(shù)量可進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
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b. 公司公開發(fā)行新股數(shù)量與股東公開發(fā)售股份數(shù)量（統(tǒng)稱“本
次公開發(fā)行后的流通股數(shù)量”）的調(diào)整機(jī)制如下：根據(jù)募集
資金投資項目（簡稱“募投項目”）所需資金總額與發(fā)行價
格共同確定公司公開發(fā)行新股數(shù)量。若公司公開發(fā)行新股
募集資金凈額（公司公開發(fā)行新股募集資金額扣除與公司
公開發(fā)行新股相關(guān)的發(fā)行費(fèi)用，監(jiān)管部門不允許扣除的費(fèi)
用除外）超過募投項目所需資金總額，則減少公司公開發(fā)
行新股數(shù)量。同時為保證本次公開發(fā)行后流通股數(shù)量占發(fā)
行人股份總數(shù)的比例不低于 25%，具備公開發(fā)售股份資格
的發(fā)行人股東以公司公開發(fā)行新股價格為股東公開發(fā)售股
份價格，調(diào)整股東公開發(fā)售股份的數(shù)量，但股東公開發(fā)售
股份數(shù)量上限不超過 750.00 萬股，且不得超過自愿設(shè)定 12
個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數(shù)量，新股發(fā)
行和老股轉(zhuǎn)讓的實(shí)際發(fā)行總量不超過 1,111.11 萬股。新股
發(fā)行數(shù)量根據(jù)四舍五入的原則取整數(shù)。
c. 公司股東公開發(fā)售股份的資格：截至 2015 年 4 月 8 日公司
2014 年年度股東大會審議本次發(fā)行方案之日，公司股東杰
智控股、上海朗瀚、陳春梅、楊小奇、何輝、龔傳軍、萬
建軍（以下簡稱“公開發(fā)售股份的股東”）持有公司股份的
時間已超過 36 個月，具備公開發(fā)售股份資格；
d. 公司股東公開發(fā)售股份的數(shù)量確定原則：
公開發(fā)售股份的股東各自應(yīng)公開發(fā)售股份數(shù)量=股東持有
的具備公開發(fā)售資格股份數(shù)×公開發(fā)售股份比例（公開發(fā)售
股份比例=應(yīng)公開發(fā)售股份總數(shù)/股東持有的具備公開發(fā)售
資格股份合計數(shù)）。
如某個公開發(fā)售股份的股東所持股份由于法定原因?qū)е聼o
法公開發(fā)售或者公開發(fā)售數(shù)量低于該股東應(yīng)公開發(fā)售股份
數(shù)量，則其剩余應(yīng)公開發(fā)售股份部分改由其他公開發(fā)售股
份的股東繼續(xù)公開發(fā)售。其他各公開發(fā)售股份的股東繼續(xù)
公開發(fā)售股份的數(shù)量=（公開發(fā)售股份的股東應(yīng)公開發(fā)售股
份總數(shù)-公開發(fā)售股份的股東已確定公開發(fā)售股份數(shù)量）×
可以繼續(xù)公開發(fā)售的股東持有的具備公開發(fā)售資格股份數(shù)
/可以繼續(xù)公開發(fā)售的股東持有的具備公開發(fā)售資格股份
合計數(shù)。
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股東公開發(fā)售股份不得導(dǎo)致公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化
或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更。
e. 公司股東公開發(fā)售股份應(yīng)當(dāng)遵守《證券發(fā)行與承銷管理辦
法》、《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)
定》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和政策性文件的規(guī)定，發(fā)行
價格與新發(fā)行股票的價格相同。如中國證監(jiān)會等相關(guān)監(jiān)管
部門修改新股發(fā)行規(guī)則，則本發(fā)行方案根據(jù)最新規(guī)則進(jìn)行
相應(yīng)調(diào)整；
f. 公司股東公開發(fā)售股份所得資金不歸公司所有，歸出售股
份的公司股東所有；
g. 本次發(fā)行費(fèi)用的分?jǐn)傇瓌t：公司按公開發(fā)行新股的數(shù)量占
本次公開發(fā)行股份的數(shù)量的比例分?jǐn)偘l(fā)行承銷費(fèi)用；公開
發(fā)售股份的股東按其發(fā)售股份的數(shù)量占本次公開發(fā)行股份
的數(shù)量的比例分?jǐn)偘l(fā)行承銷費(fèi)用；保薦費(fèi)、審計驗(yàn)資費(fèi)、
律師費(fèi)、信息披露費(fèi)、發(fā)行手續(xù)費(fèi)等與本次發(fā)行相關(guān)的其
他發(fā)行費(fèi)用由公司承擔(dān)。
③ 發(fā)行對象：符合資格并在深圳證券交易所開戶的境內(nèi)自然人、
法人等投資者（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外）；
④ 發(fā)行方式：網(wǎng)下向投資者詢價配售與網(wǎng)上按市值申購定價發(fā)行
相結(jié)合的方式或中國證監(jiān)會等有權(quán)監(jiān)管機(jī)關(guān)認(rèn)可的其他發(fā)行方
式；
⑤ 發(fā)行價格和定價方式：發(fā)行價格將結(jié)合發(fā)行時境內(nèi)資本市場和
公司本次發(fā)行實(shí)際情況，根據(jù)詢價及路演簿記結(jié)果，由公司和
承銷商協(xié)商確定；
⑥ 發(fā)行時間：在股東大會決議有效期內(nèi)選擇適當(dāng)?shù)臅r機(jī)完成本次
發(fā)行工作，具體發(fā)行時間需視境內(nèi)資本市場狀況和有關(guān)審批進(jìn)
展情況決定；
⑦ 股票上市地：深圳證券交易所；
⑧ 承銷方式：余額包銷；
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⑨ 決議有效期：關(guān)于本次發(fā)行上市有關(guān)決議自股東大會審議通過
后 12 個月內(nèi)有效。
(2) 《關(guān)于授權(quán)董事會辦理上海富瀚微電子股份有限公司首次公開發(fā)行
股票并在創(chuàng)業(yè)板上市有關(guān)具體事宜的議案》
股東大會同意授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行并上市有關(guān)具體事宜，包括
但不限于：
① 在股東大會審議通過的發(fā)行方案內(nèi)，具體決定發(fā)行數(shù)量、公開發(fā)
行新股的數(shù)量、公司股東公開發(fā)售股份的數(shù)量和上限、發(fā)行對象、
發(fā)行價格、發(fā)行方式、定價方式、發(fā)行時間等內(nèi)容；
② 根據(jù)本次發(fā)行上市方案的實(shí)施情況、市場條件、政策調(diào)整以及監(jiān)
管部門的意見，對本次發(fā)行上市方案進(jìn)行調(diào)整；
③ 依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和公司股東大
會決議具體實(shí)施本次發(fā)行上市方案；
④ 根據(jù)監(jiān)管部門的意見，對股價穩(wěn)定預(yù)案進(jìn)行調(diào)整；
⑤ 全權(quán)回復(fù)中國證監(jiān)會等相關(guān)政府部門的反饋意見；
⑥ 在股東大會審議通過的募集資金投資項目的總投資額范圍內(nèi)，具
體決定各項目的投資方案；
⑦ 根據(jù)需要確定募集資金專用賬戶；
⑧ 向有關(guān)政府授權(quán)主管部門或機(jī)構(gòu)申請辦理與本次發(fā)行上市相關(guān)
的一切工作，包括但不限于就本次發(fā)行上市事宜向有關(guān)政府機(jī)
構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、
備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次發(fā)行
上市相關(guān)的所有必要的文件（包括但不限于招股意向書、招股說
明書、承銷暨保薦協(xié)議、上市協(xié)議、各種公告等）；
⑨ 決定有關(guān)戰(zhàn)略投資者（若有）的相關(guān)事宜，包括但不限于確定戰(zhàn)
略投資者的對象，與戰(zhàn)略投資者進(jìn)行談判并簽訂相關(guān)協(xié)議；
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⑩ 辦理其他與本次發(fā)行上市有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有事宜；
上述授權(quán)自股東大會批準(zhǔn)之日起 12 個月內(nèi)有效。
(3) 《關(guān)于首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）募集資金投資項目可行
性的議案》，股東大會同意本次發(fā)行募集資金擬投資于“新一代模擬
高清攝像機(jī) ISP 芯片項目”、“全高清網(wǎng)絡(luò)攝像機(jī) SoC 芯片項目”、“面
向消費(fèi)應(yīng)用的云智能網(wǎng)絡(luò)攝像機(jī) SoC 芯片項目”、“基于 H.265/ HEVC
視頻壓縮標(biāo)準(zhǔn)的超高清視頻編碼 SoC 芯片項目”以及補(bǔ)充與主營業(yè)務(wù)
相關(guān)的營運(yùn)資金。
經(jīng)金杜核查，金杜認(rèn)為，發(fā)行人該次股東大會的召集和召開符合有關(guān)
法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，上述股東大會決議的內(nèi)容合法有效，
股東大會對董事會的授權(quán)范圍、程序合法有效。
（二）發(fā)行人本次發(fā)行并上市尚待取得下列核準(zhǔn)/審核同意：
1. 中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)行人本次發(fā)行的核準(zhǔn)；
2. 深圳證券交易所關(guān)于發(fā)行人本次發(fā)行后并在創(chuàng)業(yè)板上市的審核同
意。
綜上，金杜認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行并上市已獲得必要的發(fā)行人內(nèi)部批準(zhǔn)
及授權(quán)，本次發(fā)行并上市尚待分別取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)及深圳證券交易
所審核同意。
二、 發(fā)行人本次發(fā)行并上市的主體資格
（一）經(jīng)金杜核查，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人為依法設(shè)立并有效存
續(xù)的股份有限公司，不存在中國法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文
件及《公司章程》規(guī)定的需要終止的情形，且自其前身富瀚有限成立之
日起持續(xù)經(jīng)營已超過三年，符合《首發(fā)辦法》第十一條第（一）項之規(guī)
定。
（二）經(jīng)金杜核查，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，符合《首發(fā)辦法》
第十二條的規(guī)定。
（三）根據(jù)發(fā)行人的《營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》及發(fā)行人的聲明和承諾，發(fā)行
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人主要從事數(shù)字信號處理芯片的研發(fā)和銷售業(yè)務(wù)，并提供專業(yè)技術(shù)服務(wù)，
其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合中國法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，符合
國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策，符合《首發(fā)辦法》第十三條的規(guī)定。
（四）根據(jù)發(fā)行人的聲明和承諾，并經(jīng)金杜核查，截至本法律意見書出具之日，
發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化；楊小奇為發(fā)行人的實(shí)際控
制人，最近兩年未發(fā)生變更；發(fā)行人最近兩年內(nèi)董事和高級管理人員的
變化未導(dǎo)致發(fā)行人經(jīng)營方針、組織機(jī)構(gòu)運(yùn)作及業(yè)務(wù)運(yùn)營等方面發(fā)生變化，
未給發(fā)行人的持續(xù)發(fā)展和持續(xù)盈利能力帶來重大不確定性，未對本次發(fā)
行并上市構(gòu)成重大影響，符合《首發(fā)辦法》第十四條的規(guī)定。
（五）根據(jù)《公司章程》及發(fā)行人的股東名冊并經(jīng)金杜核查，金杜認(rèn)為，截至
本法律意見書出具之日，發(fā)行人的股權(quán)清晰，各股東所持發(fā)行人股份不
存在重大權(quán)屬糾紛，符合《首發(fā)辦法》第十五條的規(guī)定。
綜上，金杜認(rèn)為，發(fā)行人具備本次發(fā)行并上市的主體資格。
三、 本次發(fā)行并上市的實(shí)質(zhì)條件
（一）發(fā)行人本次發(fā)行并上市符合《證券法》規(guī)定的相關(guān)條件
1. 經(jīng)金杜核查，發(fā)行人具備健全且至今運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，符合《證
券法》第十三條第一款第（一）項之規(guī)定。
2. 根據(jù)《審計報告》，發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力，且財務(wù)狀況良好，符
合《證券法》第十三條第一款第（二）項之規(guī)定。
3. 根據(jù)《審計報告》及發(fā)行人的聲明和承諾，發(fā)行人報告期內(nèi)財務(wù)會
計文件無虛假記載且無其他重大違法行為，符合《證券法》第十三
條第一款第（三）項以及第五十條第一款第（四）項之規(guī)定。
4. 根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》，發(fā)行人的股本總額為人民幣
3,333.33 萬元，上市前股本總額不少于人民幣 3,000 萬元，符合《證
券法》第五十條第一款第（二）項之規(guī)定。
5. 根據(jù)《招股說明書》及發(fā)行人 2014 年年度股東大會，發(fā)行人擬向社
會公眾發(fā)行不超過 1,111.11 萬股 A 股，不少于本次發(fā)行并上市后發(fā)
行人股份總數(shù)的 25%，且公司公開發(fā)行新股與公司股東公開發(fā)售股
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份的實(shí)際發(fā)行總量不超過 1,111.11 萬股，符合《證券法》第五十條第
一款第（三）項之規(guī)定。
（二）發(fā)行人本次發(fā)行并上市符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的相關(guān)條件
1. 主體資格
如本法律意見書正文第二部分“發(fā)行人本次發(fā)行并上市的主體資格”所
述，發(fā)行人具備本次發(fā)行并上市的主體資格，符合《首發(fā)辦法》第十
一條第（一）項、第十二條、第十三條、第十四條、第十五條的規(guī)定。
2. 獨(dú)立性
如本法律意見書正文第五部分“發(fā)行人的獨(dú)立性”所述，發(fā)行人具備獨(dú)
立性，符合《首發(fā)辦法》第十六條的規(guī)定。
3. 規(guī)范運(yùn)行
(1) 如本法律意見書正文第十四部分“發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會
議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作”所述，發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，已經(jīng)
依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書、
審計與風(fēng)險控制委員會制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)，
發(fā)行人已按照《章程指引》建立健全股東投票計票制度，建立發(fā)行
人與股東之間多元化糾紛解決機(jī)制，可以保障投資者依法行使收益
權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、求償權(quán)等股東權(quán)利，符合《首發(fā)辦
法》第十七條的規(guī)定。
(2) 根據(jù)《內(nèi)控報告》及發(fā)行人的聲明和承諾，發(fā)行人于 2014 年 12 月
31 日在所有重大方面保持了按照財政部頒發(fā)的《內(nèi)部會計控制規(guī)范
——基本規(guī)范（試行）》及內(nèi)部會計控制具體規(guī)范建立的與財務(wù)報表
相關(guān)的有效的內(nèi)部控制，立信事務(wù)所已出具無保留結(jié)論的《內(nèi)控報
告》，符合《首發(fā)辦法》第十九條的規(guī)定。
(3) 如本法律意見書正文第十五部分“發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人
員及其變化”所述，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合中國法
律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，不存在《首發(fā)辦法》第二十
條所列之情形，符合《首發(fā)辦法》第二十條的規(guī)定。
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(4) 根據(jù)發(fā)行人的聲明和承諾，并經(jīng)金杜核查，發(fā)行人及其控股股東、
實(shí)際控制人報告期內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的
重大違法行為，報告期內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開發(fā)行
或者變相公開發(fā)行證券的行為，也不存在有關(guān)違法行為雖發(fā)生在報
告期前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形，符合《首發(fā)辦法》第二十
一條的規(guī)定。
4. 財務(wù)與會計
(1) 根據(jù)《審計報告》及發(fā)行人的聲明和承諾，發(fā)行人符合《首發(fā)辦法》
第十一條第（二）、（三）、（四）項之規(guī)定：
① 最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于5,000萬元；
② 最近一期末凈資產(chǎn)不少于2,000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損；
③ 本次發(fā)行后股本總額不少于3,000萬元。
(2) 根據(jù)《審計報告》及發(fā)行人的聲明和承諾，發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)
范，財務(wù)報表編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所
有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，
立信事務(wù)所已出具無保留結(jié)論的《審計報告》，符合《首發(fā)辦法》第
十八條的規(guī)定。
5. 募集資金運(yùn)用
如本法律意見書正文第十八部分“發(fā)行人募集資金的運(yùn)用”所述，發(fā)行
人募集資金的運(yùn)用符合《首發(fā)辦法》第二十二條的規(guī)定。
綜上，金杜認(rèn)為，發(fā)行人具備本次發(fā)行并上市的實(shí)質(zhì)條件。
四、 發(fā)行人的設(shè)立及歷史沿革
（一）發(fā)行人前身為 2004 年 4 月設(shè)立的富瀚有限
經(jīng)核查，金杜認(rèn)為，發(fā)行人的前身富瀚有限是依據(jù)相關(guān)規(guī)定設(shè)立并有效存
續(xù)的有限責(zé)任公司，其歷次變更均履行了相應(yīng)的法律程序，合法有效。
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（二）富瀚有限整體變更為股份有限公司
經(jīng)核查，金杜認(rèn)為，富瀚有限整體變更為股份公司的程序、資格、條件、
方式符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行了必要的法律程序，發(fā)行人的設(shè)立
合法有效。
五、 發(fā)行人的獨(dú)立性
（一）發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力
根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》及發(fā)行人持有的相關(guān)資
質(zhì)證書，發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)為：數(shù)字信號處理芯片的研發(fā)和銷售，并提供
專業(yè)技術(shù)服務(wù)。發(fā)行人依法獨(dú)立從事經(jīng)營范圍中的業(yè)務(wù)，不因與關(guān)聯(lián)方之
間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系而使發(fā)行人經(jīng)營的完整性、獨(dú)立性受到不利影響。經(jīng)金杜
核查，金杜認(rèn)為，發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的
能力，符合《首發(fā)辦法》第十六條的規(guī)定。
（二）發(fā)行人資產(chǎn)獨(dú)立、完整
發(fā)行人的主要財產(chǎn)情況請見本法律意見書正文第十部分“發(fā)行人的主要財
產(chǎn)”。
經(jīng)金杜核查，發(fā)行人設(shè)立及歷次增資時的出資均已經(jīng)會計師事務(wù)所審驗(yàn)，
發(fā)行人的注冊資本已足額繳納。截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人具備
與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的商標(biāo)、專利、集成電路布圖設(shè)計、域名和研發(fā)設(shè)備等財
產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)。發(fā)行人具有獨(dú)立的技術(shù)研發(fā)能力及產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。
經(jīng)金杜核查，金杜認(rèn)為，發(fā)行人的資產(chǎn)獨(dú)立、完整，符合《首發(fā)辦法》第
十六條的規(guī)定。
（三）發(fā)行人人員獨(dú)立
1. 根據(jù)發(fā)行人的聲明和承諾，并經(jīng)金杜核查，發(fā)行人獨(dú)立招聘員工，
設(shè)有獨(dú)立的勞動、人事、工資管理體系。發(fā)行人董事、監(jiān)事的選舉
及高級管理人員的聘任符合相關(guān)中國法律法規(guī)以及《公司章程》的
有關(guān)規(guī)定。
2. 發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職及兼職情況請見本法律意
見書正文第十五部分“發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員及其變化”
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之“（一）發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員”。
根據(jù)發(fā)行人的聲明和承諾，并經(jīng)金杜核查，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、
財務(wù)總監(jiān)、總工程師和董事會秘書等高級管理人員未在控股股東、實(shí)際控
制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不存在在
控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)取薪酬的情況。
綜上，金杜認(rèn)為，發(fā)行人人員獨(dú)立，符合《首發(fā)辦法》第十六條的規(guī)定。
（四）發(fā)行人財務(wù)獨(dú)立
根據(jù)發(fā)行人的聲明和承諾，并經(jīng)金杜核查，發(fā)行人設(shè)立了獨(dú)立的財務(wù)會計
部門，建立了獨(dú)立的財務(wù)會計核算體系和財務(wù)管理制度，并獨(dú)立進(jìn)行財務(wù)
決策；發(fā)行人具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對其分公司、子公司的財務(wù)管理
制度；發(fā)行人依法獨(dú)立設(shè)立賬戶，未與發(fā)行人股東及其控制的其他企業(yè)共
用銀行賬戶。
綜上，金杜認(rèn)為，發(fā)行人財務(wù)獨(dú)立，符合《首發(fā)辦法》第十六條的規(guī)定。
（五）發(fā)行人機(jī)構(gòu)獨(dú)立
根據(jù)發(fā)行人的《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、
《監(jiān)事會議事規(guī)則》、歷次股東大會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議及發(fā)
行人的聲明和承諾，發(fā)行人已設(shè)置了股東大會、董事會、監(jiān)事會等機(jī)構(gòu)，
聘請了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、總工程師和董事會秘書等高級管理
人員。
經(jīng)金杜核查，金杜認(rèn)為，發(fā)行人目前擁有獨(dú)立、完整的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)
立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與發(fā)行人股東及其控制的其他企業(yè)間無機(jī)構(gòu)混同的
情況，發(fā)行人機(jī)構(gòu)獨(dú)立，符合《首發(fā)辦法》第十六條的規(guī)定。
（六）發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立
根據(jù)發(fā)行人的《營業(yè)執(zhí)照》、《企業(yè)境外投資證書》以及發(fā)行人的聲明和承
諾，并經(jīng)金杜核查，金杜認(rèn)為，發(fā)行人及其控股子公司獨(dú)立從事其《營業(yè)
執(zhí)照》、《企業(yè)境外投資證書》所載明的經(jīng)營范圍中的業(yè)務(wù)；發(fā)行人及其控
股子公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立于發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，
無同業(yè)競爭，且無顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立，符合《首發(fā)辦
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法》第十六條的規(guī)定。
綜上，金杜認(rèn)為，發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)及機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有
完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，與發(fā)行人控股股東、實(shí)
際控制人及其控制的其他企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭及嚴(yán)重影響發(fā)行人獨(dú)
立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，符合《首發(fā)辦法》第十六條的規(guī)定。
六、 發(fā)行人的發(fā)起人和股東
（一）各發(fā)起人的情況
經(jīng)金杜核查，發(fā)行人設(shè)立時共有 7 位發(fā)起人股東，包括 1 家境內(nèi)法人發(fā)起
人股東和 1 家境外法人發(fā)起人股東及 5 名境內(nèi)自然人發(fā)起人股東，各發(fā)起
人均具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的擔(dān)任發(fā)起人或進(jìn)行出資的資格；
發(fā)行人的發(fā)起人人數(shù)、住所、出資比例均符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件的規(guī)定。
（二）發(fā)起人的出資
根據(jù)立信事務(wù)所于 2014 年 11 月 18 日出具的《驗(yàn)資報告》（信會師報字
[2014]第 151425 號），截至 2014 年 10 月 8 日，發(fā)行人注冊資本共計 3,333.33
萬元已繳足。
金杜認(rèn)為，發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，發(fā)行人的注冊資本
已全部繳足。
（三）發(fā)行人現(xiàn)有股東情況
經(jīng)金杜核查，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人共有 8 位股東，分別
為杰智控股、上海朗瀚 2 家法人股東、有限合伙企業(yè)上海騰瀚和 5 名自
然人股東。
金杜認(rèn)為，上述發(fā)行人股東的股東資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件的規(guī)定；上述發(fā)行人股東的人數(shù)、住所、出資比例符合有關(guān)法律、法
規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（四）發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系
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根據(jù)立信事務(wù)所于 2014 年 11 月 18 日出具的《驗(yàn)資報告》（信會師報字
[2014]第 151425 號），截至 2014 年 10 月 8 日，發(fā)行人注冊資本共計
3,333.33 萬元已繳足。投入發(fā)行人的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，將該等資產(chǎn)投
入發(fā)行人不存在法律障礙。發(fā)起人不存在將其全資附屬企業(yè)或其他企業(yè)
先注銷再以其資產(chǎn)折價入股的情形，也不存在發(fā)起人以在其他企業(yè)中的
權(quán)益折價入股的情形。
七、 發(fā)行人股本及其演變
（一）截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人的股本結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 股份數(shù)（萬股） 持股比例（%）
1. 杰智控股 996.30 29.89
2. 上海朗瀚 722.83 21.68
3. 陳春梅 598.80 17.96
4. 楊小奇 339.90 10.20
5. 上海騰瀚 269.00 8.07
6. 何 輝 183.30 5.50
7. 龔傳軍 112.20 3.37
8. 萬建軍 111.00 3.33
合計 3,333.33 100.00%
（二）發(fā)行人的股本演變
1. 發(fā)行人前身的設(shè)立及歷次注冊資本變更請見本法律意見書正文第四
部分“發(fā)行人的設(shè)立及歷史沿革”之“（一）發(fā)行人前身為 2004 年 4 月
設(shè)立的富瀚有限”所述。
2. 富瀚有限整體變更為股份有限公司的具體情況請見本法律意見書正
文第四部分“發(fā)行人的設(shè)立及歷史沿革”之“（二）富瀚有限整體變更
為股份有限公司”所述。
3. 富瀚有限整體變更為股份有限公司后的股本變動如《律師工作報告》
第七部分“發(fā)行人股本及其演變”之“（二）發(fā)行人的股本演變”所述。
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金杜認(rèn)為，發(fā)行人（包括其前身）歷次股權(quán)變動合法、合規(guī)、真實(shí)、
有效，發(fā)行人的股本結(jié)構(gòu)符合中國法律的規(guī)定。
根據(jù)發(fā)行人的聲明和承諾，并經(jīng)金杜核查，發(fā)行人各股東持有的發(fā)
行人股份均未設(shè)置質(zhì)押，因此，金杜認(rèn)為，發(fā)行人各股東持有的發(fā)
行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。
八、 發(fā)行人的業(yè)務(wù)
（一）發(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式
1. 發(fā)行人及控股子公司在中國境內(nèi)的經(jīng)營及相關(guān)批準(zhǔn)或許可
經(jīng)核查，金杜認(rèn)為，發(fā)行人及控股子公司在中國境內(nèi)的經(jīng)營范圍和
經(jīng)營方式符合相關(guān)中國法律法規(guī)的規(guī)定。
2. 發(fā)行人在中國大陸以外從事的經(jīng)營活動
根據(jù)香港中倫律師事務(wù)出具的法律意見書，香港富瀚根據(jù)當(dāng)?shù)胤?br/> 依法設(shè)立、合法存續(xù)，其有權(quán)根據(jù)當(dāng)?shù)胤蛇M(jìn)行經(jīng)營活動。
（二）發(fā)行人業(yè)務(wù)的變更
根據(jù)發(fā)行人的聲明和承諾，并經(jīng)金杜核查，金杜認(rèn)為，發(fā)行人自成立以來，
主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變更。
（三）根據(jù)發(fā)行人持有的《營業(yè)執(zhí)照》及發(fā)行人的聲明和承諾，并經(jīng)金杜核查，
發(fā)行人合法存續(xù)，不存在影響其持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。
九、 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
（一）關(guān)聯(lián)方
根據(jù)《招股說明書》，并經(jīng)金杜核查，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行
人關(guān)聯(lián)方主要包括以下六類：
1. 發(fā)行人的控股股東與實(shí)際控制人
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經(jīng)核查，截至本法律意見書出具之日，楊小奇直接持有及間接控制發(fā)行
人股份合計 1,331.73 萬股，占發(fā)行人總股本的 39.95%，為發(fā)行人的控股
股東和實(shí)際控制人，最近兩年未發(fā)生變更。
2. 持有發(fā)行人 5%以上股份的關(guān)聯(lián)方：
(1) 杰智控股，持有發(fā)行人 996.30 萬股股份，占發(fā)行人總股本的 29.89%；
(2) 上海朗瀚，持有發(fā)行人 722.83 萬股股份，占發(fā)行人總股本的 21.68%；
(3) 陳春梅，持有發(fā)行人 598.80 萬股股份，占發(fā)行人總股本的 17.96%；
(4) 上海騰瀚，持有發(fā)行人 269.00 萬股股份，占發(fā)行人總股本的 8.07%；
(5) 何輝，持有發(fā)行人 183.30 萬股股份，占發(fā)行人總股本的 5.50%。
3. 發(fā)行人直接或間接控股的子公司或參股的公司
根據(jù)發(fā)行人的說明、《招股說明書》和《審計報告》，截至本法律意見書出
具之日，發(fā)行人的控股子公司為香港富瀚，該等控股子公司的具體情況請
見本法律意見書正文第十部分“發(fā)行人的主要財產(chǎn)”之“（三）發(fā)行人的對
外投資”所述；發(fā)行人無任何參股公司。
4. 發(fā)行人主要股東以及董事、監(jiān)事、高級管理人員控制或施加重大影
響的其他企業(yè)
根據(jù)《對于上海富瀚微電子股份有限公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有關(guān)
事宜進(jìn)行調(diào)查的函》以及發(fā)行人說明，除發(fā)行人及其控股子公司以外，由
發(fā)行人股東以及董事、監(jiān)事和高級管理人員直接或間接控制，或是擔(dān)任董
事或高級管理人員的企業(yè)包括：
序
企業(yè)名稱 經(jīng)營范圍 關(guān)聯(lián)關(guān)系
號
深圳市卓研科技有 電子產(chǎn)品、軟件產(chǎn)品的研發(fā)及購銷（不含 楊小奇持有其
1.
限公司 專營、?？?、專賣商品及限制項目） 10%股權(quán)
3-3-1-19
序
企業(yè)名稱 經(jīng)營范圍 關(guān)聯(lián)關(guān)系
號
通訊設(shè)備、電子設(shè)備、集成電路和電子元
器件的研發(fā)、銷售，技術(shù)咨詢和服務(wù)；計
算機(jī)軟硬件開發(fā)和銷售；計算機(jī)系統(tǒng)集 何輝持有其20%
2. 武漢拓寶 成；安防和智能設(shè)備工程的設(shè)計和安裝； 股 份 并 擔(dān) 任 董
辦公用品的銷售。（上述經(jīng)營范圍中，國 事長兼總經(jīng)理
家有專項規(guī)定須經(jīng)審批的項目，經(jīng)審批后
或憑有效許可證方可經(jīng)營）
光電子技術(shù)與產(chǎn)品的研發(fā)、銷售；集成電
路芯片與軟硬件的設(shè)計開發(fā)；計算機(jī)軟、
硬件開發(fā)；系統(tǒng)集成；光電子產(chǎn)品的技術(shù)
何祖源持有其
無錫聯(lián)河光子技術(shù) 開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；
3. 80%股權(quán)并擔(dān)任
有限公司 自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口（國
董事長
家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及
技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相
關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
光電子產(chǎn)品的研發(fā)、銷售及技術(shù)服務(wù)。
南京硅源光電技術(shù) 何祖源擔(dān)任其
4. （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)
有限公司 執(zhí)行董事
后方可開展經(jīng)營活動）
從事光纖科技領(lǐng)域內(nèi)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨
詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)，通訊設(shè)備（除
何祖源持有其
上海南明光纖技術(shù) 衛(wèi)星電視廣播地面接收設(shè)施）、光纖設(shè)備
5. 30%股權(quán)并擔(dān)任
有限公司 制造、加工（以上限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）、批
董事
發(fā)、零售。[依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)
部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動]
光通信設(shè)備設(shè)計、組裝、生產(chǎn)，光通信器
件及配件的生產(chǎn)、加工，通信設(shè)備的銷售
服務(wù)及系統(tǒng)集成，精密金屬零部件（包括
汽車零部件、精密測量零部件）的設(shè)計、
生產(chǎn)、銷售，其他電子器件、設(shè)備的開發(fā)、
武漢優(yōu)信光通信設(shè) 生產(chǎn)、銷售，以及相關(guān)軟件的開發(fā)、銷售。 沙 重 九 擔(dān) 任 其
6.
備有限責(zé)任公司 經(jīng)營本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品 董事
及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司
經(jīng)營或禁止出口的商品除外）；經(jīng)營本企
業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原
輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及
相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)
3-3-1-20
序
企業(yè)名稱 經(jīng)營范圍 關(guān)聯(lián)關(guān)系
號
營或禁止出口的商品除外）；經(jīng)營本企業(yè)
的進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。（依法須
經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開
展經(jīng)營活動）
云視頻的技術(shù)開發(fā)，技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、
北京愛耳目科技有 技術(shù)服務(wù)，電腦動畫設(shè)計，維修計算機(jī)、 沙 重 九 擔(dān) 任 其
7.
限公司 機(jī)械設(shè)備、辦公設(shè)備、儀器儀表、家用電 董事
器。
生產(chǎn)經(jīng)營各類光電鏡頭產(chǎn)品，新型電子元
器件制造、圖形圖像識別和處理系統(tǒng)制
造、模具制造及上述產(chǎn)品的售后服務(wù)；Ⅱ
中山聯(lián)合光電科技 沙重九擔(dān)任其
8. 類6822醫(yī)用光學(xué)器具、儀器及內(nèi)窺鏡設(shè)備
股份有限公司 董事
（上述涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營。）
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)
后方可開展經(jīng)營活動。）
網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、計算機(jī)軟硬件及通信設(shè)備的技
術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢，經(jīng)濟(jì)信息咨詢（不含
深圳市云之訊網(wǎng)絡(luò) 沙重九擔(dān)任其
9. 限制項目），計算機(jī)軟硬件及外圍設(shè)備、
技術(shù)有限公司 董事
通信設(shè)備的銷售；貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)
務(wù)。從事廣告業(yè)務(wù)。
軟件開發(fā)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；銷售本公
廣州市富年電子科 司生產(chǎn)的產(chǎn)品（國家法律法規(guī)禁止經(jīng)營的 龔虹嘉擔(dān)任其
10.
技有限公司 項目除外；涉及許可經(jīng)營的產(chǎn)品需取得許 董事長
可證后方可經(jīng)營）
IC 卡、IC 智能系統(tǒng)、IC 卡讀寫機(jī)具的研
究、開發(fā)及生產(chǎn)銷售，防偽技術(shù)產(chǎn)品的生
產(chǎn)，計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)工程及工業(yè)自動化控
制設(shè)備的設(shè)計、安裝、維護(hù)及技術(shù)咨詢，
生產(chǎn)及銷售電子產(chǎn)品及配件；經(jīng)國家密碼
管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的商用密碼產(chǎn)品的開發(fā)、生
產(chǎn)（以上生產(chǎn)項目由分公司辦證照經(jīng)營）；
經(jīng)國家密碼管理局審批并通過指定檢測 龔 虹 嘉 擔(dān) 任 其
11. 海康威視 機(jī)構(gòu)產(chǎn)品質(zhì)量檢測的商用密碼產(chǎn)品的銷 副董事長
售；設(shè)備租賃；計算機(jī)及軟件服務(wù)；銷售：
普通機(jī)械、電器機(jī)械及器材，家用電器，
計算機(jī)及配件；信息服務(wù)業(yè)務(wù)（僅限移動
網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)）；第二類增值電信業(yè)務(wù)
中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)（不含固定電話信息服
務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)）；固網(wǎng)代理收費(fèi)服
務(wù)；傭金代理（拍賣除外）；票務(wù)服務(wù)
3-3-1-21
序
企業(yè)名稱 經(jīng)營范圍 關(guān)聯(lián)關(guān)系
號
杭州海康威視安防 許可經(jīng)營項目：服務(wù)；安防設(shè)備租賃；融
資租賃業(yè)務(wù)；向國內(nèi)外購買租賃財產(chǎn)；租 龔虹嘉擔(dān)任其
12. 設(shè)備租賃服務(wù)有限 賃物品殘值變賣及業(yè)務(wù)處理，對租賃物品 董事
公司 的維修及相關(guān)業(yè)務(wù)
手機(jī)軟件技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、視頻軟件技術(shù)
北京富年科技有限 龔虹嘉擔(dān)任其
13. 開發(fā)；技術(shù)咨詢；技術(shù)服務(wù)；技術(shù)轉(zhuǎn)讓。
公司 董事長
（未取得行政許可的項目除外）
投資管理（不含限制項目）；股權(quán)投資；
深圳創(chuàng)新谷投資管 受托管理股權(quán)投資基金；投資咨詢、企業(yè) 龔虹嘉擔(dān)任其
14.
理有限公司 管理咨詢、商務(wù)信息咨詢、財務(wù)信息咨詢 董事
（以上均不含限制項目）
富策控股有限公司1
（WEALTH 龔虹嘉持有其
15. STRATEGY 100% 股 權(quán) 并 擔(dān)
HOLDING 任其董事
LIMITED)
富年科技有限公司2
龔虹嘉持有其
（Fortune Time
16. 49%股權(quán)并擔(dān)任
Technology
其董事會主席
Limited）
龔虹嘉持有其
Watchdata
17. 9.60%股權(quán)并擔(dān)
Technologies Ltd.3
任其董事
創(chuàng)嘉創(chuàng)投有限公司4
龔虹嘉持有其
（FINE CHARM
18. 100% 股 權(quán) 并 擔(dān)
VENTURES
任其董事
LIMITED)
許可經(jīng)營項目：無。一般經(jīng)營項目：從事
新疆普康投資有限 對非上市企業(yè)的股權(quán)投資、通過認(rèn)購非公 陳春梅持有其
19.
合伙企業(yè) 開發(fā)行股票或者受讓股權(quán)等方式持有上 80%出資份額
市公司股份
深圳嘉道功程股權(quán) 創(chuàng)業(yè)投資及非上市公司的股權(quán)投資。（以
陳春梅持有其
20. 投資基金（有限合 上經(jīng)營范圍根據(jù)國家規(guī)定需要審批的，獲
99%出資份額
伙） 得審批后方可經(jīng)營）。
1富策控股有限公司系在香港特別行政區(qū)依照當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)法律注冊成立之有限公司。
2富年科技有限公司系在香港特別行政區(qū)依照當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)法律注冊成立之有限公司。
3 Watchdata Technologies Ltd 系在香港特別行政區(qū)依照當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)法律注冊成立之有限公司。
4 創(chuàng)嘉創(chuàng)投有限公司系在英屬維京群島依照當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)法律注冊成立之有限公司。
3-3-1-22
序
企業(yè)名稱 經(jīng)營范圍 關(guān)聯(lián)關(guān)系
號
許可經(jīng)營項目：第二類增值電信業(yè)務(wù)中的
信息服務(wù)業(yè)務(wù)（限互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)） 陳春梅持有其
杭州富信掌景科技 一般經(jīng)營項目：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、成 49%股權(quán)，龔虹
21.
有限公司 果轉(zhuǎn)讓；計算機(jī)軟、硬件，計算機(jī)系統(tǒng)集 嘉擔(dān)任其董事
成；銷售自身開發(fā)的產(chǎn)品；其他無需報經(jīng)
審批的一切合法項目 長
技術(shù)檢測。 干細(xì)胞技術(shù)開發(fā)應(yīng)用；生物技
術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢；工程和技
術(shù)研究與試驗(yàn)發(fā)展；醫(yī)學(xué)研究與試驗(yàn)發(fā) 陳春梅持有其
北京中健逸康科技
22. 展；自然科學(xué)研究與試驗(yàn)發(fā)展；投資咨詢； 40%股權(quán)，龔虹
有限責(zé)任公司
資產(chǎn)管理；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代 嘉擔(dān)任其董事
理進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相
關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
生物醫(yī)學(xué)技術(shù)的研發(fā)、咨詢、轉(zhuǎn)讓、服務(wù)，
農(nóng)副產(chǎn)品收購，化妝品、保健用品銷售、
陳春梅持有其
吉林省拓華生物科 咨詢服務(wù)，洗滌用品、日用品銷售，醫(yī)療
23. 15%股權(quán)并擔(dān)任
技有限公司 器械銷售、租賃，醫(yī)療機(jī)構(gòu)投資和管理。
其董事
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)
后方可開展經(jīng)營活動）
計算機(jī)軟件開發(fā)、設(shè)計、制作，銷售自產(chǎn)
產(chǎn)品（除計算機(jī)信息系統(tǒng)安全專用產(chǎn)品）， 陳 春 梅 持 有 其
上海普坤信息科技 自動控制設(shè)備的開發(fā)、銷售，系統(tǒng)集成， 22.73%股權(quán)，龔
24.
有限公司 并提供相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù) 虹嘉擔(dān)任其董
轉(zhuǎn)讓。 [依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部 事
門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動]
投資管理，受托管理股權(quán)投資基金（不得
陳春梅持有其
以任何方式公開募集和發(fā)行基金，不得從
80%股權(quán)并擔(dān)任
深圳嘉道谷投資管 事公開募集基金的管理業(yè)務(wù)），企業(yè)管理
25. 執(zhí)行董事，龔虹
理有限公司 咨詢，企業(yè)信息咨詢，投資咨詢，商務(wù)信
嘉擔(dān)任其總經(jīng)
息咨詢，財務(wù)咨詢。（以上均不含限制項
理
目）
技術(shù)推廣服務(wù)；組織文化藝術(shù)交流活動
（不含演出）；代理、發(fā)布廣告；計算機(jī)
北京星云夢科技有 系統(tǒng)服務(wù)；軟件設(shè)計；展覽服務(wù)；旅游信 陳春梅持有其
26.
限公司 息咨詢（不含中介服務(wù)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn) 9.47%股權(quán)
的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容
開展經(jīng)營活動。）
27. 亞洲資訊服務(wù)有限 陳春梅持有其
3-3-1-23
序
企業(yè)名稱 經(jīng)營范圍 關(guān)聯(lián)關(guān)系
號
公司5（Pan Asia 50%股權(quán)并擔(dān)任
Information Services 其董事，龔虹嘉
Limited） 持有其50%股權(quán)
并擔(dān)任其董事
陳春梅持有其
富榮科技有限公司6
20%股權(quán)并擔(dān)任
（Cyberview
28. 其董事，龔虹嘉
Technology
持有其80%股權(quán)
Limited）
并擔(dān)任其董事
許可經(jīng)營項目：維生素（Ⅰ）（Ⅱ）：維生
素 K3、二甲基嘧啶醇亞硫酸甲萘醌、亞
硫酸氫煙酰胺甲萘醌，生產(chǎn)維生素（Ⅰ）：
煙酸、煙酰胺（飼料添加劑生產(chǎn)許可證有
效期至 2016 年 1 月 27 日）；食品添加劑
兄弟科技股份有限 的生產(chǎn)（憑有效許可證經(jīng)營）。一般經(jīng)營 沈田豐擔(dān)任其
29.
公司 項目：皮革化工產(chǎn)品的技術(shù)研究、技術(shù)開 獨(dú)立董事
發(fā)及技術(shù)咨詢服務(wù)；化工產(chǎn)品（不含危險
化學(xué)品和易制毒化學(xué)品）的生產(chǎn)、銷售，
建材、裝飾材料、日用百貨的銷售；經(jīng)營
進(jìn)出口業(yè)務(wù)（上述經(jīng)營范圍不含國家法律
法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的項目）
制造、銷售：A級鍋爐，鍋爐部件，金屬
結(jié)構(gòu)件，三類壓力容器，ARI級壓力容器，
核電站輔機(jī)，環(huán)保成套設(shè)備；加工：鑄造，
鍛造，金屬切削；服務(wù)：環(huán)保能源工程設(shè)
計，鍋爐制造技術(shù)咨詢、開發(fā)、成果轉(zhuǎn)讓；
杭州鍋爐集團(tuán)股份 鍋爐安裝、維修、改造（以上經(jīng)營范圍均 沈田豐擔(dān)任其
30.
有限公司 憑有效許可證經(jīng)營）；機(jī)電設(shè)備安裝。經(jīng) 獨(dú)立董事
營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不含進(jìn)口商品分銷業(yè)務(wù)）；
承包境外與出口自產(chǎn)設(shè)備相關(guān)的安裝工
程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程，上述境外工程所
需的設(shè)備、材料出口，對外派遣實(shí)施上述
境外工程所需的勞務(wù)人員
31. 杭州微光電子股份 許可經(jīng)營項目：生產(chǎn)：微電機(jī)、風(fēng)機(jī)、控 沈田豐擔(dān)任其
5亞洲資訊服務(wù)有限公司系在香港特別行政區(qū)依照當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)法律注冊成立之有限公司。
6富榮科技有限公司系在香港特別行政區(qū)依照當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)法律注冊成立之有限公司。
3-3-1-24
序
企業(yè)名稱 經(jīng)營范圍 關(guān)聯(lián)關(guān)系
號
有限公司 制電器（上述經(jīng)營范圍在批準(zhǔn)的有效期內(nèi) 獨(dú)立董事
方可經(jīng)營） 一般經(jīng)營項目：貨物、技術(shù)進(jìn)
出口（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外，
法律、行政法規(guī)限制的項目在取得許可后
方可經(jīng)營）；其他無需報經(jīng)審批的一切合
法項目
生產(chǎn)和銷售電線電纜產(chǎn)品（各種漆包線、
銅包鋁線、鍍錫線、三層絕緣線等）、電
工電器產(chǎn)品、附件，技術(shù)咨詢，電器機(jī)械
及器材、自動化儀表及系統(tǒng)制造、維修、
銷售，金屬材料加工（裸銅線、金屬絞線、
廣東蓉勝超微線材 切割線、合金線），本公司生產(chǎn)所需的原 張敏擔(dān)任其獨(dú)
32.
股份有限公司 輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及 立董事
技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不涉及國營貿(mào)易管理商
品，涉及配額、許可證管理商品的，按國
家有關(guān)規(guī)定辦理申請）。（法律、行政法
規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的、未獲許
可不得生產(chǎn)經(jīng)營）
5. 發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員
截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人共有董事 7 名（含 3 名獨(dú)立董事），
監(jiān)事 3 名（含 1 名職工監(jiān)事），總經(jīng)理 1 名，副總經(jīng)理 3 名，財務(wù)總監(jiān) 1
名，董事會秘書 1 名，總工程師 1 名。該等人員的具體情況請見本法律意
見書正文第十五部分“發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員及其變化”之
“（一）發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員”。
6. 報告期內(nèi)曾經(jīng)存在的關(guān)聯(lián)方
發(fā)行人報告期內(nèi)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方包括 BVI 富瀚、開曼富瀚、芯瀚上海，具
體情況如《律師工作報告》第二十一部分“其他需要說明的問題”所述。
（二）發(fā)行人報告期內(nèi)存在的重大關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)《審計報告》和《招股說明書》，并經(jīng)金杜核查，發(fā)行人報告期內(nèi)存
3-3-1-25
在的重大關(guān)聯(lián)交易如下：
1. 關(guān)聯(lián)方采購
根據(jù)《招股說明書》和《審計報告》，2012 年發(fā)行人向芯瀚上海采購設(shè)備，
金額為 1,750,000 元。
2. 關(guān)聯(lián)方銷售
根據(jù)《招股說明書》和《審計報告》，發(fā)行人報告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方銷售商品
情況如下：
序號 關(guān)聯(lián)方名稱 銷售年度 銷售金額（元）
2012 年度 15,050,957.40
1. ?？低? 2013 年度 11,286,131.75
2014 年度 18,431,465.63
3. 發(fā)行人報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方應(yīng)收、應(yīng)付和往來情況
根據(jù)《審計報告》，截至 2014 年 12 月 31 日，發(fā)行人應(yīng)收、應(yīng)付關(guān)聯(lián)方
款項如下所示：
單位：元
2014 年 12 月 31 日
關(guān)聯(lián)方 項目名稱 發(fā)生原因 金額
?？低? 應(yīng)收票據(jù) 銷售貨款 600,000.00
海康威視 應(yīng)收賬款 銷售貨款 4,441,640.00
?？低? 其他應(yīng)收款 質(zhì)量保證金 100,000.00
海康威視 預(yù)收賬款 預(yù)收技術(shù)服務(wù)費(fèi) 15,000,000.00
合計 20,141,640.00
2013 年 12 月 31 日
關(guān)聯(lián)方 項目名稱 發(fā)生原因 金額
?？低? 應(yīng)收票據(jù) 銷售貨款 900,000.00
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?？低? 應(yīng)收賬款 銷售貨款 1,467,385.00
杰智控股 其他應(yīng)收款 代墊款 768,704.77
?？低? 其他應(yīng)收款 質(zhì)量保證金 100,000.00
合計 3,236,089.77
2012 年 12 月 31 日
關(guān)聯(lián)方 項目名稱 發(fā)生原因 金額
?？低? 應(yīng)收賬款 銷售貨款 2,605,950.00
海康威視 其他應(yīng)收款 質(zhì)量保證金 100,000.00
合計 2,705,950.00
4. 關(guān)聯(lián)擔(dān)保
報告期內(nèi)，公司所發(fā)生的關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況如下：
序 擔(dān)保金額 擔(dān)保到期 擔(dān)保是否已
擔(dān)保方 被擔(dān)保方 擔(dān)保起始日
號 (萬美元) 日 經(jīng)履行完畢
1 楊小奇 公司 41.15 2012.12.21 2013.4.17 是
2 萬建軍 公司 41.15 2012.12.21 2013.4.17 是
3 上海朗瀚 公司 41.15 2012.12.21 2013.4.17 是
（三）關(guān)聯(lián)交易的公允情況
就發(fā)行人報告期內(nèi)的重大關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人獨(dú)立董事確認(rèn)：發(fā)行人報告期
內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易是基于正常的市場交易條件及有關(guān)協(xié)議的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，符
合商業(yè)慣例，關(guān)聯(lián)交易定價公允，遵循了公平、公開、公正的市場原則；
該等關(guān)聯(lián)交易符合發(fā)行人的實(shí)際需要，未損害發(fā)行人利益和中小股東利
益；發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易事項履行了相關(guān)的發(fā)行人內(nèi)部批準(zhǔn)程序，符合《公
司法》、《公司章程》和其他的發(fā)行人制度的規(guī)定。
根據(jù)發(fā)行人、發(fā)行人獨(dú)立董事的確認(rèn)，并經(jīng)金杜核查，金杜認(rèn)為，發(fā)行人
與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易合法，不存在損害發(fā)行人及其股東利益的情況。
（四）關(guān)聯(lián)交易中非關(guān)聯(lián)股東的利益保護(hù)情況
發(fā)行人上述關(guān)聯(lián)交易已按照發(fā)行人當(dāng)時的有效章程及內(nèi)部規(guī)定中確定的
關(guān)聯(lián)交易決策程序履行了相關(guān)審批程序，獨(dú)立董事已對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表
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獨(dú)立董事意見。
金杜認(rèn)為，發(fā)行人就上述與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易已采取必要措施對其他
股東利益進(jìn)行了保護(hù)。
（五）發(fā)行人章程及內(nèi)部規(guī)定中確定的關(guān)聯(lián)交易決策程序
經(jīng)核查，發(fā)行人《公司章程》、《上市章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董
事會議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事工作制度》及《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》規(guī)定了
關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的定義、關(guān)聯(lián)交易的原則、關(guān)聯(lián)交易回避制度、關(guān)聯(lián)
交易的決策權(quán)限等。
金杜認(rèn)為，發(fā)行人在《公司章程》及其他內(nèi)部規(guī)定中明確了關(guān)聯(lián)交易公
允決策的程序，該等規(guī)定合法有效。
（六）同業(yè)競爭
根據(jù)《招股說明書》、發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人楊小奇以及發(fā)行人主
要股東的承諾，并經(jīng)金杜核查，金杜認(rèn)為，發(fā)行人與發(fā)行人的控股股東、
實(shí)際控制人、發(fā)行人主要股東及其控制的其它企業(yè)之間目前不存在同業(yè)競
爭關(guān)系，符合《首發(fā)辦法》第十六條之規(guī)定。
（七）避免同業(yè)競爭的措施或承諾
為有效避免同業(yè)競爭，發(fā)行人的控股股東及實(shí)際控制人、發(fā)行人主要股
東、董事、監(jiān)事及高級管理人員均出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾》，
金杜認(rèn)為，發(fā)行人的控股股東及實(shí)際控制人、發(fā)行人主要股東、董事、
監(jiān)事及高級管理人員作出的上述《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾》真實(shí)、合
法、有效。
（八）發(fā)行人對關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭事項的披露
根據(jù)發(fā)行人的聲明和承諾，并經(jīng)金杜核查，發(fā)行人已在《招股說明書》中
對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易及解決同業(yè)競爭的承諾進(jìn)行了充分披露，無重大遺漏或重
大隱瞞。
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十、 發(fā)行人的主要財產(chǎn)
截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人擁有或使用的主要財產(chǎn)情況如下：
（一）土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)
1. 發(fā)行人擁有的土地使用權(quán)
經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人不擁有任何土地使用
權(quán)。
2. 發(fā)行人擁有的房屋所有權(quán)
經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人不擁有任何房屋所有
權(quán)。
（二）在建工程
經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人無在建工程。
（三）發(fā)行人的對外投資
截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人的控股子公司為香港富瀚，具體情
況如《律師工作報告》第十部分“發(fā)行人的主要財產(chǎn)”之“（三）發(fā)行人的
對外投資”部分所述。
（四）知識產(chǎn)權(quán)
1. 商標(biāo)
經(jīng)金杜核查，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人擁有并正在使用的主要
注冊商標(biāo)具體情況如《律師工作報告》第十部分“發(fā)行人的主要財產(chǎn)”之
“（四）知識產(chǎn)權(quán)”部分所述。
2. 專利
經(jīng)金杜核查，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人擁有 13 項專利權(quán)并已
取得知識產(chǎn)權(quán)局核發(fā)的專利證書，具體情況如《律師工作報告》第十部分
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“發(fā)行人的主要財產(chǎn)” 之“（四）知識產(chǎn)權(quán)”部分所述。
3. 集成電路布圖設(shè)計類知識產(chǎn)權(quán)
經(jīng)金杜核查，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人擁有 28 項集成電路布
圖設(shè)計專有權(quán)，具體情況如《律師工作報告》第十部分“發(fā)行人的主要財
產(chǎn)” 之“（四）知識產(chǎn)權(quán)”部分所述。
4. 互聯(lián)網(wǎng)域名
經(jīng)金杜核查，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人擁有 1 項境內(nèi)注冊的互
聯(lián)網(wǎng)域名，具體情況如《律師工作報告》第十部分“發(fā)行人的主要財產(chǎn)” 之
“（四）知識產(chǎn)權(quán)”部分所述。
（五）發(fā)行人擁有的主要研發(fā)、運(yùn)營設(shè)備
根據(jù)發(fā)行人的說明和《審計報告》，并經(jīng)本所核查，截至本法律意見書出
具之日，發(fā)行人及其控股子公司主要研發(fā)、運(yùn)營設(shè)備處于有效使用期內(nèi)，
并正常使用中，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。
（六）發(fā)行人對上述財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)行使的限制情況
根據(jù)《審計報告》、發(fā)行人承諾并經(jīng)金杜核查，上述土地使用權(quán)以及其他
主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使不存在權(quán)利受到限制的情形。
（七）租賃物業(yè)
經(jīng)金杜核查，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人向第三方承租 4 處、租
賃面積合計 2,581.35 平方米的房屋用于發(fā)行人的經(jīng)營、辦公，該等租賃房
產(chǎn)的具體情況如《律師工作報告》第十部分“發(fā)行人的主要財產(chǎn)”之“（五）
租賃物業(yè)”部分所述。
經(jīng)金杜核查，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人已與上述各承租房屋的
出租人簽訂了書面房屋租賃協(xié)議。
經(jīng)金杜核查，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人租賃的房屋中，其中 2
處、租賃面積共計 2,377 平方米平方米的租賃房屋所在土地使用權(quán)性質(zhì)為
劃撥地（以下簡稱“劃撥物業(yè)”），出租人并未依照相關(guān)規(guī)定取得當(dāng)?shù)赝恋?br/> 3-3-1-30
管理部門和房產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)等劃撥土地使用權(quán)出租的手續(xù)。出租人有
可能被沒收非法收入并處以罰款。盡管該等風(fēng)險應(yīng)由房屋所有權(quán)人和出租
人承擔(dān)，但如該等租賃合同被認(rèn)定為無效合同，或出租人主動要求解除租
賃合同，發(fā)行人可能面臨搬遷的風(fēng)險。
根據(jù)發(fā)行人的說明并經(jīng)本所核查，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人沒
有因其承租劃撥物業(yè)發(fā)生過任何糾紛或受到任何行政處罰。劃撥物業(yè)出租
人未取得劃撥土地使用權(quán)出租的手續(xù)沒有影響發(fā)行人實(shí)際使用劃撥物業(yè)。
此外，由于發(fā)行人經(jīng)營場所主要為辦公用途物業(yè)，發(fā)行人對經(jīng)營場所和經(jīng)
營工具沒有特殊要求，且發(fā)行人目前辦公場所周邊同一區(qū)域中有足夠的辦
公用途物業(yè)可供租賃，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營受辦公和經(jīng)營場所變更的影響較
小?；谏鲜?，金杜認(rèn)為，發(fā)行人租賃物業(yè)中存在的房屋所在土地使用權(quán)
性質(zhì)為劃撥地的情形不會對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營及本次發(fā)行并上市造成重
大不利影響。
除此以外其它物業(yè)的租賃合同，金杜認(rèn)為，該等租賃合同合法有效，發(fā)行
人有權(quán)依據(jù)該等租賃合同合法使用租賃房屋。
經(jīng)金杜核查，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人承租的房屋中，其中 3
處、租賃面積共計 2,406.57 平方米的租賃房屋未履行房屋租賃登記備案手
續(xù)。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應(yīng)用法
律若干問題的解釋》，未辦理租賃登記手續(xù)不影響租賃合同的有效性，出
租人就同一房屋訂立數(shù)份租賃合同，在合同均有效的情況下，承租人均主
張履行合同的，人民法院按照下列順序確定履行合同的承租人：（一）已
經(jīng)合法占有租賃房屋的；（二）已經(jīng)辦理登記備案手續(xù)的；（三）合同成立
在先的。根據(jù)該等規(guī)定，經(jīng)發(fā)行人說明，發(fā)行人已合法占有租賃房屋?；?br/>于上述，金杜認(rèn)為，即使第三方已與房屋所有權(quán)人或出租方就同一處房屋
簽署了租賃合同并辦理了租賃登記備案手續(xù)，發(fā)行人仍將被認(rèn)定為有權(quán)實(shí)
際使用該處房屋的合法承租人。
根據(jù)《商品房屋租賃管理辦法》（中華人民共和國住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部令第
6 號）的規(guī)定，房屋租賃合同訂立后三十日內(nèi)，房屋租賃當(dāng)事人不到租賃
房屋所在地直轄市、市、縣人民政府建設(shè)（房地產(chǎn)）主管部門辦理房屋租
賃登記備案的，直轄市、市、縣人民政府建設(shè)（房地產(chǎn)）主管部門責(zé)令限
期改正；個人逾期不改正的，處以一千元以下罰款；單位逾期不改正的，
處以一千元以上一萬元以下罰款。本所認(rèn)為，發(fā)行人承租前述 3 處房屋但
未辦理備案登記手續(xù)的情形不符合《商品房屋租賃管理辦法》的規(guī)定，存
在法律瑕疵，發(fā)行人存在因該等瑕疵而受到房地產(chǎn)管理部門罰款的法律風(fēng)
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險，但該等法律瑕疵不影響租賃合同的法律效力，發(fā)行人有權(quán)根據(jù)相關(guān)租
賃合同使用該等房屋。
綜上，本所認(rèn)為，發(fā)行人租賃房屋中存在的租賃物業(yè)未進(jìn)行租賃備案登記
的瑕疵不會對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營及本次發(fā)行并上市造成重大不利影響。
十一、 發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)
（一）重大合同
關(guān)于《律師工作報告》第十一部分“發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)”中所述的發(fā)行
人正在履行的、對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務(wù)狀況具有重要影
響的合同，金杜認(rèn)為，發(fā)行人該等重大合同的內(nèi)容和形式均合法、有效，
不存在與現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件相抵觸的情形，其履行不存
在法律障礙。
（二）重大侵權(quán)之債
1. 發(fā)行人遵守環(huán)保法規(guī)的情況
請見《律師工作報告》第十七部分“發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)
標(biāo)準(zhǔn)”。
2. 發(fā)行人遵守產(chǎn)品質(zhì)量法規(guī)的情況
請見《律師工作報告》第十七部分“發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)
標(biāo)準(zhǔn)”。
根據(jù)上述政府主管部門出具的書面證明文件、發(fā)行人的聲明和承諾并經(jīng)
金杜核查，金杜認(rèn)為，發(fā)行人不存在相關(guān)的重大侵權(quán)之債。
（三）根據(jù)《審計報告》，并經(jīng)金杜核查，截至本法律意見書出具之日，除本法
律意見書另有說明外，發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)方不存在其他重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
（四）根據(jù)發(fā)行人的聲明和承諾及《審計報告》，《審計報告》所列發(fā)行人金額
較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款均因正常業(yè)務(wù)發(fā)生，合法有效。
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十二、 發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并
（一）發(fā)行人及其前身富瀚有限的重大資產(chǎn)變化及資產(chǎn)收購行為如下：
1. 歷次增資擴(kuò)股
發(fā)行人歷次增資擴(kuò)股請見《律師工作報告》第四部分“發(fā)行人的設(shè)立及歷
史沿革”和第七部分“發(fā)行人股本及其演變”。
2. 其他重大資產(chǎn)變化及收購兼并
根據(jù)發(fā)行人的說明和承諾，并經(jīng)金杜核查，發(fā)行人自設(shè)立至本法律意見
書出具之日無收購或轉(zhuǎn)讓股權(quán)、合并、分立、減少注冊資本、資產(chǎn)置換、
資產(chǎn)剝離、重大資產(chǎn)出售或收購的行為。
（二）根據(jù)發(fā)行人的聲明和承諾，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人沒有擬
進(jìn)行的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、重大資產(chǎn)出售或收購等計劃或安排。
十三、 發(fā)行人章程的制定與報告期內(nèi)的修改
（一）經(jīng)核查，金杜認(rèn)為，發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》及為本次發(fā)行上市
之目的而制定的《上市章程》，其內(nèi)容均符合《公司法》等現(xiàn)行有效的法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件之規(guī)定。
（二）經(jīng)核查，金杜認(rèn)為，發(fā)行人 2014 年年度股東大會審議通過了《上市章程》。
《上市章程》系根據(jù)《公司法》、《證券法》、《章程指引》、《上市公司治
理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件之規(guī)定，對現(xiàn)行有效的《公司章程》
修訂而成。
（三）經(jīng)核查，金杜認(rèn)為，發(fā)行人公司章程的制定及報告期內(nèi)的修改已履行法
定程序，《公司章程》的內(nèi)容符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
十四、 發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作
（一）發(fā)行人組織機(jī)構(gòu)
根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人有股東 8
名，其中法人股東 2 名，有限合伙企業(yè)股東 1 名，自然人股東 5 名；發(fā)行
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人董事會由 7 名董事組成，其中 3 名為獨(dú)立董事，董事會下設(shè)審計與風(fēng)險
控制委員會、戰(zhàn)略委員會、提名委員會及薪酬與考核委員會；發(fā)行人監(jiān)事
會由 3 名監(jiān)事組成，其中 1 名為職工監(jiān)事；發(fā)行人設(shè)總經(jīng)理 1 名，副總經(jīng)
理 3 名，財務(wù)總監(jiān) 1 名，董事會秘書 1 名，總工程師 1 名，均由董事會聘
任或解聘。經(jīng)金杜核查，金杜認(rèn)為，發(fā)行人具有健全的組織機(jī)構(gòu)。
（二）發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則
發(fā)行人制定了《上海富瀚微電子股份有限公司股東大會議事規(guī)則》、《上海
富瀚微電子股份有限公司董事會議事規(guī)則》及《上海富瀚微電子股份有限
公司監(jiān)事會議事規(guī)則》。經(jīng)金杜核查，金杜認(rèn)為，上述治理文件的內(nèi)容符
合《公司法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《上市章程》
的有關(guān)規(guī)定。
（三）發(fā)行人設(shè)立至今歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開、決議內(nèi)容及簽
署
經(jīng)金杜核查發(fā)行人設(shè)立至今歷次股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議通
知、記錄、決議等文件，金杜認(rèn)為，發(fā)行人歷次股東大會、董事會會議、
監(jiān)事會會議的召開、決議內(nèi)容及決議簽署均合法有效。
（四）股東大會、董事會授權(quán)或重大決策等行為
經(jīng)金杜核查，金杜認(rèn)為，發(fā)行人股東大會、董事會的歷次授權(quán)或重大決策
等行為合法有效。
十五、 發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員及其變化
（一）發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員
發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職及兼職情況如下：
兼職單位與發(fā)行人
姓名 本公司職務(wù) 兼職單位名稱 兼職職務(wù)
關(guān)系
上海朗瀚 執(zhí)行董事 發(fā)行人股東
執(zhí)行事務(wù)合
楊小奇 董事長、總經(jīng)理 上海騰瀚 發(fā)行人股東
伙人
香港富瀚 董事 發(fā)行人全資子公司
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兼職單位與發(fā)行人
姓名 本公司職務(wù) 兼職單位名稱 兼職職務(wù)
關(guān)系
董事、副總經(jīng)理、
謝煜璋 -- -- --
董事會秘書
?？低? 副董事長 關(guān)聯(lián)方
廣州富年電子科技有
董事長 關(guān)聯(lián)方
限公司
杭州富信掌景科技有
董事長 關(guān)聯(lián)方
限公司
深圳嘉道谷投資管理
總經(jīng)理 關(guān)聯(lián)方
有限公司
執(zhí)行事務(wù)合
深圳嘉道功程股權(quán)投
伙人委派代 關(guān)聯(lián)方
資基金（有限合伙）
表
杭州?？低暟卜涝O(shè)
董事 關(guān)聯(lián)方
備租賃服務(wù)有限公司
北京富年科技有限公
董事長 關(guān)聯(lián)方
司
北京中健逸康科技有
董事 關(guān)聯(lián)方
限責(zé)任公司
龔虹嘉 董事
上海普坤信息科技有
董事 關(guān)聯(lián)方
限公司
深圳創(chuàng)新谷投資管理
董事 關(guān)聯(lián)方
有限公司
富策控股有限公司
（WEALTH
董事 關(guān)聯(lián)方
STRATEGY HOLDING
LIMITED)
富年科技有限公司
（Fortune Time 董事會主席 關(guān)聯(lián)方
Technology Limited）
富榮科技有限公司
（Cyberview 董事 關(guān)聯(lián)方
Technology Limited）
亞洲資訊服務(wù)有限公
司（Pan Asia 董事 關(guān)聯(lián)方
Information Services
3-3-1-35
兼職單位與發(fā)行人
姓名 本公司職務(wù) 兼職單位名稱 兼職職務(wù)
關(guān)系
Limited）
Watchdata Technologies
董事 關(guān)聯(lián)方
Ltd.
創(chuàng)嘉創(chuàng)投有限公司
（FINE CHARM 董事 關(guān)聯(lián)方
VENTURES LIMITED)
武漢優(yōu)信光通信設(shè)備
董事 關(guān)聯(lián)方
有限公司
北京愛耳目科技有限
董事 關(guān)聯(lián)方
公司
沙重九 董事
中山聯(lián)合光電科技股
董事 關(guān)聯(lián)方
份有限公司
深圳市云之訊網(wǎng)絡(luò)技
董事 關(guān)聯(lián)方
術(shù)有限公司
上海交通大學(xué) 講席教授 無關(guān)聯(lián)關(guān)系
無錫聯(lián)河光子技術(shù)有
董事長 關(guān)聯(lián)方
限公司
何祖源 獨(dú)立董事 上海南明光纖技術(shù)有
董事 關(guān)聯(lián)方
限公司
南京硅源光電技術(shù)有
董事長 關(guān)聯(lián)方
限公司
國浩律師（杭州）事務(wù)
律師 無關(guān)聯(lián)關(guān)系
所
杭州市律師協(xié)會 會長 無關(guān)聯(lián)關(guān)系
兄弟科技股份有限公
沈田豐 獨(dú)立董事 獨(dú)立董事 關(guān)聯(lián)方
司
杭州鍋爐集團(tuán)股份有
獨(dú)立董事 關(guān)聯(lián)方
限公司
杭州微光電子股份有
獨(dú)立董事 關(guān)聯(lián)方
限公司
中國人民大學(xué) 副教授 無關(guān)聯(lián)關(guān)系
張敏 獨(dú)立董事 廣東蓉勝超微線材股
獨(dú)立董事 關(guān)聯(lián)方
份有限公司
陳曉春 監(jiān)事會主席 -- -- --
湯勇 監(jiān)事 -- -- --
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兼職單位與發(fā)行人
姓名 本公司職務(wù) 兼職單位名稱 兼職職務(wù)
關(guān)系
莊思宏 監(jiān)事 -- -- --
副總經(jīng)理、總工
萬建軍 -- -- --
程師
高厚新 副總經(jīng)理 -- -- --
馮小軍 財務(wù)總監(jiān) -- -- --
（二）發(fā)行人最近兩年內(nèi)董事、監(jiān)事及高級管理人員的變化
1. 董事的變化
(1) 2013 年 4 月 28 日，發(fā)行人創(chuàng)立大會選舉楊小奇、龔虹嘉、陳浩、
沙重九、謝煜璋共 5 人擔(dān)任發(fā)行人第一屆董事會董事。
(2) 2015 年 1 月，發(fā)行人董事陳浩因個人原因辭去董事職務(wù)。
(3) 2015 年 1 月 27 日，發(fā)行人 2015 年第一次臨時股東大會選舉沈田
豐、何祖源、張敏擔(dān)任發(fā)行人獨(dú)立董事。
2. 監(jiān)事的變化
(1) 2013 年 4 月 28 日，發(fā)行人創(chuàng)立大會選舉萬建軍、高厚新?lián)伪O(jiān)
事，與職工大會會議選舉的職工監(jiān)事陳曉春共同組成發(fā)行人第一
屆監(jiān)事會。
(2) 2015 年 1 月 27 日，為加強(qiáng)公司治理水平，規(guī)范公司法人治理結(jié)
構(gòu)，發(fā)行人 2015 年第一次臨時股東大會通過決議，免去萬建軍
監(jiān)事會主席職務(wù)，免去高厚新監(jiān)事職務(wù)，選舉湯勇、莊思宏擔(dān)任
監(jiān)事會監(jiān)事。
3. 高級管理人員的變化
(1) 2013 年 4 月 28 日，發(fā)行人第一屆董事會第一次會議通過決議，
聘任楊小奇擔(dān)任公司總經(jīng)理，聘任謝煜璋擔(dān)任公司副總經(jīng)理，聘
任馮小軍擔(dān)任公司董事會秘書兼財務(wù)總監(jiān)。
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(2) 2015 年 1 月，馮小軍因個人原因辭去公司董事會秘書職務(wù)，發(fā)
行人第一屆董事會第七次會議通過決議，同意馮小軍辭去董事會
秘書職務(wù)，聘任謝煜璋為公司董事會秘書。
(3) 2015 年 1 月 12 日，發(fā)行人第一屆董事會第七次會議通過決議，
聘任萬建軍擔(dān)任公司副總經(jīng)理、總工程師，聘任高厚新?lián)喂?br/> 副總經(jīng)理。
（三）發(fā)行人獨(dú)立董事的情況
發(fā)行人現(xiàn)有 3 名獨(dú)立董事，分別為何祖源、沈田豐、張敏。根據(jù)發(fā)行人《公
司章程》的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人的獨(dú)立董事任職資格符合中國證監(jiān)會的有關(guān)
規(guī)定，其職權(quán)范圍符合相關(guān)中國法律法規(guī)的規(guī)定。
綜上，金杜認(rèn)為，發(fā)行人上述董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職資格符合
《公司法》等相關(guān)中國法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，發(fā)行人董事、監(jiān)
事以及高級管理人員并未發(fā)生重大變化，上述董事、監(jiān)事的選舉、更換，
以及高級管理人員的聘任均履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相
關(guān)中國法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
十六、 發(fā)行人的稅務(wù)
（一）稅務(wù)登記
發(fā)行人現(xiàn)持有上海市徐匯區(qū)國家稅務(wù)局和上海市地方稅務(wù)局徐匯區(qū)分局
于 2014 年 4 月 28 日 聯(lián) 合 頒 發(fā) 的 《 稅 務(wù) 登 記 證 》（ 國 地 稅 滬 字
310104761199691 號）。
（二）根據(jù)《審計報告》及發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人目前執(zhí)行的主要稅種、稅率情
況如下：
納稅人 稅種 稅率
增值稅 6%、17%
發(fā)行人
企業(yè)所得稅 15%
金杜認(rèn)為，發(fā)行人執(zhí)行的稅種、稅率符合相關(guān)中國法律法規(guī)的要求。
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（三）發(fā)行人主要所享有的稅收優(yōu)惠和財政補(bǔ)貼如《律師工作報告》第十六部
分“發(fā)行人的稅務(wù)”第（三）節(jié)所述。
（四）發(fā)行人取得的納稅合法證明情況
根據(jù)上海市徐匯區(qū)國家稅務(wù)局和上海市地方稅務(wù)局徐匯區(qū)分局于 2015 年 1
月 22 日出具的《證明》（編號：20150112），自 2004 年 4 月至 2014 年 12
月，發(fā)行人能夠按期申報、繳納各項稅金，暫未發(fā)現(xiàn)有稅收違法行為。
根據(jù)上海市徐匯區(qū)國家稅務(wù)局和上海市地方稅務(wù)局徐匯區(qū)分局于 2015 年 1
月 22 日出具的《證明》（編號：20150111），自 2011 年 11 月至 2014 年 12
月，第一分公司能夠按期申報、繳納各項稅金，暫未發(fā)現(xiàn)有稅收違法行為。
根據(jù)深圳市南山區(qū)國家稅務(wù)局于 2015 年 1 月 26 日出具的《證明》（深國稅
證（2015）第 00554 號），深圳分公司自 2011 年 7 月 11 日起至 2014 年 12
月 31 日期間無重大稅務(wù)違法違章記錄。
根據(jù)深圳市南山區(qū)地方稅務(wù)局于 2015 年 1 月 26 日出具的《稅務(wù)違法違規(guī)
狀況證明》（深地稅南違證[2015]10000123 號），深圳分公司在 2011 年 6
月 14 日至 2014 年 12 月 31 日期間無稅務(wù)違法違規(guī)記錄。
根據(jù)上述證明文件，并經(jīng)金杜核查，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人
未因偷稅、漏稅等違反稅收法律法規(guī)的行為受到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的稅務(wù)行政
處罰，發(fā)行人依法納稅。
十七、 發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)
（一）環(huán)境保護(hù)
根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》及發(fā)行人的聲明和承諾，并經(jīng)金杜核
查，發(fā)行人募集資金的運(yùn)用不涉及環(huán)境保護(hù)事項。
根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》以及上海市徐匯區(qū)環(huán)境保護(hù)局于 2015
年 6 月 11 日出具的《證明》，并經(jīng)金杜核查，發(fā)行人主要從事集成電路設(shè)
計、研發(fā)，其經(jīng)營項目未列入《建設(shè)項目環(huán)境影響評價分類管理名錄》，
無需辦理環(huán)評報批手續(xù)。
（二）產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)
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根據(jù)上海市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局于 2015 年 2 月 10 日出具的《證明》，發(fā)行人
自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期間不存在行政處罰記錄。
根據(jù)上述《證明》、發(fā)行人的聲明和承諾并經(jīng)金杜核查，發(fā)行人能夠按國
家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求組織產(chǎn)品生產(chǎn)、經(jīng)營活動，不存
在發(fā)行人因產(chǎn)品質(zhì)量問題而被質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局給予行政處罰的行為，也
不存在正在進(jìn)行的或尚未了結(jié)的因產(chǎn)品質(zhì)量問題而受到行政處罰的情
形。
十八、 發(fā)行人募集資金的運(yùn)用
根據(jù)發(fā)行人 2014 年年度股東大會決議，發(fā)行人本次發(fā)行募集的資金的運(yùn)
用如下：
序號 項目名稱 投資總額（萬元） 項目備案 環(huán)保審批
新一代模擬高清攝像機(jī) ISP 滬發(fā)改高技備
1. 8,079.00 --
芯片項目 [2015]1 號
全高清網(wǎng)絡(luò)攝像機(jī) SoC 芯片 滬發(fā)改高技備
2. 12,197.00 --
項目 [2015]2 號
面向消費(fèi)應(yīng)用的云智能網(wǎng)絡(luò) 滬發(fā)改高技備
3. 12,405.00 --
攝像機(jī) SoC 芯片項目 [2015]3 號
基于 H.265/ HEVC 視頻壓縮
滬發(fā)改高技備
4. 標(biāo)準(zhǔn)的超高清視頻編碼 SoC 15,395.00 --
[2015]4 號
芯片項目
補(bǔ)充與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運(yùn)
5. 12,000.00 -- --
資金
合計 60,076.00 -- --
（一）經(jīng)金杜核查，金杜認(rèn)為，發(fā)行人已就上述募集資金使用項目履行了必要
的政府部門備案或?qū)徟掷m(xù)。
（二）經(jīng)金杜核查，金杜認(rèn)為，發(fā)行人本次募集資金的投向已根據(jù)相關(guān)中國法
律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。
（三）發(fā)行人募集資金用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。
（四）根據(jù)發(fā)行人的聲明和承諾，并經(jīng)金杜核查，金杜認(rèn)為，發(fā)行人募集資金
數(shù)額和投資項目與現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力
及未來資本支出規(guī)劃相適應(yīng)。
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（五）根據(jù)發(fā)行人的聲明和承諾，并經(jīng)金杜核查，金杜認(rèn)為，發(fā)行人募集資金
投資項目未違反國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理法規(guī)以
及其他中國法律法規(guī)的規(guī)定。
（六）經(jīng)金杜核查，金杜認(rèn)為，上述募集資金投向符合發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)需要，
在募集資金投資項目實(shí)施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨(dú)立性
產(chǎn)生不利影響。
十九、 發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
（一）根據(jù)《招股說明書》，發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)為：擴(kuò)大和鞏固在安防視頻
監(jiān)控多媒體處理芯片市場的領(lǐng)先優(yōu)勢，并重點(diǎn)開拓安防視頻監(jiān)控網(wǎng)絡(luò)攝
像機(jī)及家居安防、車載監(jiān)控、運(yùn)動攝像機(jī)、無人機(jī)等消費(fèi)類市場，持續(xù)
改善和優(yōu)化公司的技術(shù)研發(fā)體系、服務(wù)支持體系，致力開發(fā)出滿足客戶
需求的芯片產(chǎn)品和配套解決方案，穩(wěn)步提升公司的市場份額和品牌形象，
將公司打造成為在全球范圍內(nèi)知名的、提供系列化的視音頻多媒體處理
芯片及解決方案的集成電路設(shè)計公司。
（二）經(jīng)金杜核查，發(fā)行人上述業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與其主營業(yè)務(wù)一致，符合中國法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，不存在潛在的法律風(fēng)險。
二十、 訴訟、仲裁或行政處罰
（一）發(fā)行人、發(fā)行人主要股東涉及訴訟、仲裁或行政處罰情況
根據(jù)發(fā)行人說明、發(fā)行人主要股東杰智控股、上海朗瀚、上海騰瀚、楊
小奇、陳春梅、何輝出具的承諾及在全國法院被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)站
http://zhixing.court.gov.cn/search/ 和 全 國 法 院 裁 判 文 書 信 息 查 詢 網(wǎng) 站
http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/的查詢結(jié)果，并經(jīng)金杜核查，金杜認(rèn)為，
截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人、發(fā)行人主要股東不存在尚未了結(jié)
或可預(yù)見的、影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的重大訴訟、仲裁、行政處罰案件。
（二）發(fā)行人董事長、總經(jīng)理涉及訴訟、仲裁或行政處罰情況
根據(jù)發(fā)行人董事長、總經(jīng)理楊小奇出具的承諾及全國法院被執(zhí)行人信息
查詢網(wǎng)站 http://zhixing.court.gov.cn/search/和全國法院裁判文書信息查詢
網(wǎng)站 http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/的查詢結(jié)果，并經(jīng)金杜核查，發(fā)行
人董事長、總經(jīng)理不存在尚未了結(jié)或雖未發(fā)生但可預(yù)見的重大訴訟、仲
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裁、行政處罰案件。
二十一、 發(fā)行人《招股說明書》法律風(fēng)險的評價
經(jīng)審閱《招股說明書》引用本法律意見書相關(guān)內(nèi)容的部分，金杜認(rèn)為，截
至本法律意見書出具之日，《招股說明書》引用本法律意見書相關(guān)內(nèi)容與
本法律意見書無矛盾之處。金杜對《招股說明書》中引用本法律意見書的
相關(guān)內(nèi)容無異議，確認(rèn)《招股說明書》不會因引用本法律意見書的內(nèi)容而
出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
二十二、 本次發(fā)行并上市的總體結(jié)論性意見
基于上述事實(shí)，金杜認(rèn)為：
（一）發(fā)行人符合股票發(fā)行上市條件，發(fā)行人報告期內(nèi)不存在重大違法違規(guī)行
為。
（二）《招股說明書》及其摘要所引用的《律師工作報告》及本法律意見書的
內(nèi)容適當(dāng)。
本法律意見書正本一式四份。
（下接簽署頁）
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（此頁無正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見書》之簽署頁）
北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
牟 蓬
馬天寧
單位負(fù)責(zé)人：
王 玲
二〇一五年 月 日
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