上海鳴志電器股份有限公司
章 程
二零一八年四月修訂
上海鳴志電器股份有限公司章程
目 錄
第一章 總則
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份增減和回購
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第三節(jié) 股東大會的召集
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五節(jié) 股東大會的召開
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第二節(jié) 獨立董事
第三節(jié) 董事會
第六章 總裁和其他高級管理人員
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第二節(jié) 監(jiān)事會
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
第九章 通知
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上海鳴志電器股份有限公司章程
第一節(jié) 通知
第二節(jié) 公告
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二節(jié) 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附則
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上海鳴志電器股份有限公司章程
上海鳴志電器股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和國家有關(guān)法律、
行政法規(guī)的規(guī)定，制定上海鳴志電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）
章程。
第二條 公司系依照《公司法》、《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫
行規(guī)定》和其他有關(guān)規(guī)定發(fā)起設(shè)立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。
公司系由上海鳴志電器有限公司整體變更設(shè)立，由上海鳴志投資管理有
限公司、新永恒公司、上海晉源投資管理有限公司、上海杲鑫投資管理
有限公司、上海凱康投資管理有限公司等五名發(fā)起人認(rèn)購公司發(fā)行的全
部股份，經(jīng)上海市商務(wù)委員會以滬商外資批[2012]3645 號《市商務(wù)委關(guān)
于同意上海鳴志電器有限公司改制為股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)后，于
2012 年 12 月 13 日在上海市工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人
營業(yè)執(zhí)照，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼為 310000400197854。
第三條 公司于 2017 年 4 月 7 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證
監(jiān)會”)證監(jiān)許可[2017]471 號文核準(zhǔn)，首次向社會公眾公開發(fā)行人民幣
普通股 8000 萬股，于 2017 年 5 月 9 日在上海證券交易所上市。
第四條 公司的注冊名稱：上海鳴志電器股份有限公司。
英文名稱：Shanghai Moons’ Electric Co., Ltd.
第五條 公司住所：上海市閔行區(qū)閔北工業(yè)區(qū)鳴嘉路 168 號。郵政編碼：201107。
第六條 公司的注冊資本為人民幣 41,600 萬元，實收資本為人民幣
41,600 萬元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
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第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承
擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司
與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的檔，對公司、股東、
董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的檔。依據(jù)本章程，股東可以起訴股
東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員，股東可以起訴公
司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書、
財務(wù)總監(jiān)。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，引進(jìn)先
進(jìn)技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，生產(chǎn)在質(zhì)量、價格等方面具有國內(nèi)外市場競爭能
力的產(chǎn)品，不斷提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益，使合營各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。
第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：生產(chǎn)傳感器、步進(jìn)
電機(jī)、直流電機(jī)、儀動傳感裝置，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；上述產(chǎn)品同類商品的批發(fā)，進(jìn)
出口、傭金代理（拍賣除外），并提供相關(guān)配套服務(wù)（不涉及國營貿(mào)易管理商品，
涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請）（涉及行政許可的，
憑許可證經(jīng)營）。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者
個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。
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第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
集中存管。
第十八條 公司由上海鳴志投資管理有限公司、新永恒公司、上海晉源投資
管理有限公司、上海杲鑫投資管理有限公司、上海凱康投資管理有限公司等五名
發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立。
各發(fā)起人均以其持有的原上海鳴志電器有限公司股權(quán)所對應(yīng)的凈資產(chǎn)作為
出資，出資時間為 2012 年 12 月 5 日，出資方式為：全體發(fā)起人將其持有的原上
海鳴志電器有限公司股權(quán)所對應(yīng)的截至 2012 年 7 月 31 日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)共計人
民幣 349,996,108.54 元，按照 1:0.68572 的比例折為 24,000 萬股（每股面值 1 元），
其余 109,996,108.54 元計入資本公積。
公司的發(fā)起人及其認(rèn)購的股份數(shù)、比例如下表所示。
認(rèn)購股份數(shù)額
序號 發(fā)起人名稱 占總股本比例
（萬股）
1 上海鳴志投資管理有限公司 18,120 75.5%
2 新永恒公司 3,840 16%
3 上海晉源投資管理有限公司 1,200 5%
4 上海杲鑫投資管理有限公司 480 2%
5 上海凱康投資管理有限公司 360 1.5%
合計 24,000 100%
第十九條 公司股份總數(shù)為 41,600 萬股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 41,600
萬股，無其他種類股份。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈與、墊資、
擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股
東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
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（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公
司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和
本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收
購其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收
購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股
份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、
第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司
已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購
的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
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第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的目標(biāo)。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日
起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及
其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離
職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上
的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)
又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，
證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個
月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)
任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證
明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義
務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股
東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市
后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，
并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的
股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事
會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的
分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收
購其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取數(shù)據(jù)的，應(yīng)當(dāng)向公
司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面檔，公司經(jīng)核實股東身份
后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股
東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本
章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求
人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或
者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%
以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)
時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請
求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收
到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司
利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義
直接向人民法院提起訴訟。
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他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以
依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法
人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠
償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公
司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)
行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司
利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東、實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。
控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、
對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，
不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資產(chǎn)不被控股股東及關(guān)聯(lián)方
占用。如出現(xiàn)公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公
司資產(chǎn)的情形，公司董事會應(yīng)視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分，對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)
任的董事提請股東大會予以罷免。
如發(fā)生公司控股股東以包括但不限于占用公司資金的方式侵占公司資產(chǎn)的
情形，公司應(yīng)立即發(fā)出書面通知，要求其在 10 個工作日內(nèi)償還，控股股東拒不
償還的，公司董事會應(yīng)立即以公司名義向人民法院申請對控股股東所侵占的公司
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資產(chǎn)及所持有的公司股份進(jìn)行司法凍結(jié)。凡控股股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復(fù)
原狀或現(xiàn)金清償?shù)?，公司有?quán)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變
現(xiàn)控股股東所持公司股份償還其所侵占公司資產(chǎn)。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事
的報酬事項；
（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計
總資產(chǎn) 30%的事項；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權(quán)激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決
定的其他事項。
上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人代為
行使。
第四十一條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
(一)單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
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(二)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計
凈資產(chǎn) 50%以后提供的任何擔(dān)保；
(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
(四)按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，擔(dān)保金額超過公司最近一
期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%的擔(dān)保；
(五)按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，擔(dān)保金額超過公司最近一
期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%，且絕對金額超過 5000 萬元；
(六)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；
股東大會審議前款第（四）項擔(dān)保事項時，應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表決
權(quán)的三分之二以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股
東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決。該項表決由出席會議的其
他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會
每年召開 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開
臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二
（即 6 人）時；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認(rèn)為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）獨立董事提議召開并經(jīng)全體獨立董事二分之一以上同意，且獲得董
事會同意召開時；
（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地所在城市。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、
中國證監(jiān)會或本章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參
加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
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第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律
意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十六條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事
要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面回饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十七條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面
形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提
案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面回饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出回饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和
主持。
第四十八條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會
請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、
行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股
東大會的書面回饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出
召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
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董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出回饋的，
單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大
會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會
的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股
東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召
集和主持。
第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事
會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會決議
公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中
國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將
予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本
公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體
決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有
公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前
提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會
補(bǔ)充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東
大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
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上海鳴志電器股份有限公司章程
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會
不得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股
東，臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
前述期限在計算時不包含會議召開當(dāng)日。
第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委
托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。
擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時將同時
披露獨立董事的意見和理由。
股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或
其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不
得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上
午 9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日一
旦確認(rèn)，不得變更。
第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將
充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。除采取累積投票
制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。
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第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取
消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人
應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會
的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取
措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有普通股股東或其代理人，均有權(quán)
出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有
效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代
表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明
下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的
指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十二條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可
以按自己的意思表決。
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第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的
授權(quán)書或者其他授權(quán)檔應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投
票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的
人作為代表出席公司的股東大會。
第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載
明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有
表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的
股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所
持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所
持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)
出席會議，總裁和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)
時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職
務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，
經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議
主持人，繼續(xù)開會。
第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表
決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決
議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，
授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股
東大會批準(zhǔn)。
第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工
作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。
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第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作
出解釋和說明。
第七十一條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理
人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有
表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第七十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下
內(nèi)容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管
理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司
股份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)加載會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議
的董事、監(jiān)事、、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上
簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他
方式表決情況的有效數(shù)據(jù)一并保存，保存期限為 10 年。
第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因
不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快
恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公
司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）
所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
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股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）
所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的
其他事項。
第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期
經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的；
（五）股權(quán)激勵計劃；
（六）公司現(xiàn)金分紅政策的制定或修改；
（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會
對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額
行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)
單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有
表決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票
權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償
或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例
限制。
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第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與
投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。股東大會對有關(guān)
關(guān)聯(lián)交易事項作出決議時，視普通決議和特別決議不同，分別由出席股東大會的
非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的過半數(shù)或者三分之二以上通過。股東大會決議的公告應(yīng)
當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
股東大會在表決涉及關(guān)聯(lián)交易事項時，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東的回避和表決程
序如下：
（一）股東大會審議的某一事項與某股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)
在股東大會召開前向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系并申請回避；
（二）股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易議案時，會議主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股
東與關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）知情的其它股東有權(quán)口頭或書面提出關(guān)聯(lián)股東回避的申請，股東大
會會議主持人應(yīng)立即組織大會主席團(tuán)討論并作出回避與否的決定；
（四）會議主持人明確宣布關(guān)聯(lián)股東回避，而由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事
項進(jìn)行表決；
（五）關(guān)聯(lián)交易議案形成決議時，視普通決議和特別決議不同，須由出席
會議的非關(guān)聯(lián)股東以其所持有效表決權(quán)總數(shù)的過半數(shù)或者三分之二以上通過；
（六）關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)交易事項按上述程序進(jìn)行關(guān)聯(lián)信息披露和回避的，
股東大會有權(quán)撤銷有關(guān)該關(guān)聯(lián)交易事項的一切決議。
第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途
徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提
供便利。
股東大會審議下列事項之一的，應(yīng)當(dāng)安排通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)等方式為中小投
資者參加股東大會提供便利：
（一） 公司發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券品種；
（二） 公司重大資產(chǎn)重組；
（三） 公司以超過當(dāng)次募集資金金額 10%以上的閑置募集資金暫時用于補(bǔ)
充流動資金；
（四） 上市公司單次或者 12 個月內(nèi)累計使用超募資金的金額達(dá)到 1 億元人
民幣或者占本次實際募集資金凈額的比例達(dá)到 10%以上的（含本
數(shù)）；
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（五） 公司擬購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的價格超過賬面值 100%的重大關(guān)聯(lián)交易；
（六） 公司股權(quán)激勵計劃；
（七） 股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠該公司債務(wù)；
（八） 公司當(dāng)年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案時；
（九） 對公司和社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項；
（十） 中國證監(jiān)會、上海證券交易所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票方式的其他事項。
第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批
準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重
要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董
事、監(jiān)事的提名方式和程序為：
（一）董事會、單獨或合并持有公司股份 3%以上的股東，可以提名董事候
選人；
（二）監(jiān)事會、單獨或合并持有公司股份 3%以上的股東，可以提名非由職
工代表擔(dān)任的監(jiān)事的候選人；
（三）監(jiān)事會中的職工代表監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生；
（四）董事、監(jiān)事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意；提名人應(yīng)
當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況。
提名董事、監(jiān)事時，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前，將提名提案、候選人的
詳細(xì)資料、候選人的聲明或承諾告知股東，保證股東在投票時對候選人有足夠的
了解。
（五）董事、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾：同意接受
提名，確認(rèn)其被公司披露的數(shù)據(jù)真實、完整，并保證當(dāng)選后切實履行職責(zé)。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會
的決議，可以實行累積投票制。股東大會選舉兩名或兩名以上董事或監(jiān)事時應(yīng)當(dāng)
實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與
應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會
應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
在累積投票制下，獨立董事應(yīng)當(dāng)與董事會其他成員分開進(jìn)行選舉。
股東大會采用累積投票制選舉董事、監(jiān)事時，應(yīng)按下列規(guī)定進(jìn)行：
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上海鳴志電器股份有限公司章程
（一）每一有表決權(quán)的股份享有與應(yīng)選出的董事、監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，
股東可以自由地在董事候選人、監(jiān)事候選人之間分配其表決權(quán)，既可分散投于多
人，也可集中投于一人；
（二）股東投給董事、監(jiān)事候選人的表決權(quán)數(shù)之和不得超過其對董事、監(jiān)事
候選人選舉所擁有的表決權(quán)總數(shù)，否則其投票無效；
（三）按照董事、監(jiān)事候選人得票多少的順序，從前往后根據(jù)擬選出的董事、
監(jiān)事人數(shù)，由得票較多者當(dāng)選，并且當(dāng)選董事、監(jiān)事的每位候選人的得票數(shù)應(yīng)超
過出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的半數(shù)；
（四）當(dāng)兩名或兩名以上董事、監(jiān)事候選人得票數(shù)相等，且其得票數(shù)在董事、
監(jiān)事候選人中為最少時，如其全部當(dāng)選將導(dǎo)致董事、監(jiān)事人數(shù)超過該次股東大會
應(yīng)選出的董事、監(jiān)事人數(shù)的，股東大會應(yīng)就上述得票數(shù)相等的董事、監(jiān)事候選人
再次進(jìn)行選舉；如經(jīng)再次選舉后仍不能確定當(dāng)選的董事、監(jiān)事人選的，公司應(yīng)將
該等董事、監(jiān)事候選人提交下一次股東大會進(jìn)行選舉；
（五）如當(dāng)選的董事、監(jiān)事人數(shù)少于該次股東大會應(yīng)選出的董事、監(jiān)事人數(shù)
的，公司應(yīng)按照本章程的規(guī)定，在以后召開的股東大會上對缺額的董事、監(jiān)事進(jìn)
行選舉。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對
同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特
殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或
不予表決。
第八十四條 股東大會審議提案時，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變
更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。
第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。
同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計
票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)
票。
股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)
計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
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通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系
統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。
第八十八條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持
人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的
公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保
密義務(wù)。
第八十九條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見
之一：同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表
決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投
票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對
會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持
人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。
第九十一條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東
和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表
決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議
的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十三條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，除股東大會決議
另有規(guī)定外，新任董事、監(jiān)事在股東大會結(jié)束后立即就任。
第九十四條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，
公司將在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董
事：
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（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩
序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未
逾 5 年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企
業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，
并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；
（八）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或兩次以上通報批評；
（九）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管
理人員；
（十）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務(wù)，切實履行
董事應(yīng)履行的各項職責(zé)；
（十一）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任
職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可
連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆
滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管
理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二
分之一。
第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠
實義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
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（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶
存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金
借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或
者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬
于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)
當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤
勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行
為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)
執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真
實、準(zhǔn)確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和數(shù)據(jù)，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事
行使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會
會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
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第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書
面辭職報告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就
任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職
務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。
第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手
續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除。董事在離任
后仍應(yīng)當(dāng)保守公司秘密，直至該等秘密成為公開信息之日止；除此之外，董事在
離任后一年內(nèi)仍應(yīng)當(dāng)遵守本章程第九十七條規(guī)定的各項忠實義務(wù)。
第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地
認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和
身份。
第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 獨立董事
第一百零四條 獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司
及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。公司董事會
成員中至少包括三分之一獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士。
第一百零五條 公司獨立董事負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)，應(yīng)認(rèn)真、履行職責(zé)，維
護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益不受侵害；獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行
職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個
人的影響，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。
第一百零六條 獨立董事應(yīng)滿足下列條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司獨立董事
的資格；
（二）符合有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性檔規(guī)定的任職資格及獨立性要求；
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（三）具備公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作
經(jīng)驗；
（五）在上市公司兼任獨立董事不超過五家；
（六）符合本章程關(guān)于董事任職的條件。
第一百零七條 獨立董事必須具備獨立性。獨立董事不得由下列人員擔(dān)任：
（一）公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直
系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發(fā)行在外的股份的1%以上或者是公司前十名
股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行在外的股份的5%以上的股東單位或者
在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）在公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；
（五）為公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢
等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在
報告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；
（六）在與公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的
單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位
擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；
（七）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；
（八）本章程第九十五條的規(guī)定適用于獨立董事；
（九）中國證監(jiān)會或證券交易所認(rèn)定的其他人員。
第一百零八條 董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以
上的股東有權(quán)提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。獨立董事的提名人
在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、
職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性
發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的
關(guān)系發(fā)表聲明。
在選舉獨立董事的股東大會召開前，董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
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第一百零九條 獨立董事除具有《公司法》和本章程所規(guī)定的董事職權(quán)外，
還享有以下特別職權(quán)：
（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)自然人達(dá)成的總額在30萬元以上，
或擬與關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的總額在300萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對
值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨立董事作出
判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。
（二）向董事會提議聘任或解聘會計師事務(wù)所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)；
（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)；
獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事二分之一以上同意。
第一百一十條 獨立董事還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會和股東大會發(fā)表獨立
意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額
高于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的借款或其他資金往來，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（五）關(guān)聯(lián)交易；
（六）變更募集資金用途；
（七）股權(quán)激勵計劃；
（八）本章程第四十一條規(guī)定的對外擔(dān)保事項；
（九）獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；
（十）公司章程規(guī)定的其他事項。
獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下形式之意見：(一)同意；(二)保留意見及
其理由；(三)反對意見及其理由；(四)無法發(fā)表意見及其障礙。
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第一百一十一條 如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事
的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各位獨立
董事的意見分別披露。
第一百一十二條 為保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)為獨立董事提供
必要條件：
（一）公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)；凡須經(jīng)董事會
決策的事項，公司必須按法定時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的數(shù)據(jù)，獨
立董事認(rèn)為數(shù)據(jù)不充分的，可以要求補(bǔ)充；當(dāng)兩名或兩名以上獨立董事認(rèn)為資料
不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審
議該事項，董事會應(yīng)予以采納；
（二）公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件；公司董事會秘書應(yīng)
積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助；
（三）獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙
或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)；
（四）獨立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承
擔(dān)；
（五）公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂預(yù)案，
經(jīng)股東大會審議通過，并在公司年度報告中予以披露。
除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和
人員取得額外的、未予披露的其他利益；
（六）公司可以建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度，以降低獨立董事正常履
行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。
第一百一十三條 獨立董事每屆任期 3 年，任期屆滿，連選可以連任，但
連任時間不得超過 6 年。
第一百一十四條 獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會
提請股東大會予以撤換。
除出現(xiàn)上述情況及公司章程中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期
屆滿前不得無故被免職。獨立董事提前被免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項
予以披露，被免職的獨立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以做出公開的聲明。
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第一百一十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)
向董事會提交書面辭職報告，并對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股
東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。
如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于法律法規(guī)、
規(guī)章或本章程規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填
補(bǔ)其缺額后生效。
第三節(jié) 董事會
第一百一十六條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。
第一百一十七條 董事會由九名董事組成，設(shè)董事長 1 人，獨立董事 3 人。
第一百一十八條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更
公司形式的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)
抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者
解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；
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（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第一百一十九條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非
標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。
第一百二十條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決
議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
董事會議事規(guī)則由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第一百二十一條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
重大借款、對外擔(dān)保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；
在進(jìn)行重大投資項目決策時，應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報請股
東大會審批。
除法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性檔確定的必須由股東大會決定的事項外，董事
會的具體權(quán)限為：
（一）董事會運用公司資產(chǎn)所作出的對外投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)出售和購
買、資產(chǎn)置換等的權(quán)限為：單筆賬面凈值不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的
10%、連續(xù)十二個月內(nèi)累計賬面凈值不超過公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)的
30%；
（二）董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況可以自主決定向銀行等金融機(jī)構(gòu)借款，權(quán)
限為：單筆借款金額不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的 30%，當(dāng)年發(fā)生的借
款總額不超過股東大會批準(zhǔn)的年度財務(wù)預(yù)算相關(guān)貸款額度。
（三）董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況可以自主決定簽署日常經(jīng)營所涉及的重大
采購和銷售合同，權(quán)限為：單筆合同金額不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的
30%、連續(xù)十二個月內(nèi)與同一交易對象累計合同金額不超過公司最近一期經(jīng)審計
的總資產(chǎn)的 30%。
（四）公司擬與關(guān)聯(lián)方達(dá)成的交易（公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純
減免公司義務(wù)或債務(wù)的除外）金額低于人民幣 3,000 萬元或低于公司最近一期經(jīng)
審計凈資產(chǎn)絕對值 5%的關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易涉及提供財務(wù)資助、提供擔(dān)保和委
托理財?shù)仁马棔r，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)
累計計算。
上述（一）至（四）項已經(jīng)按照本章程規(guī)定履行審批手續(xù)的，不再納入相
關(guān)的累計計算范圍。
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（五）公司對外提供擔(dān)保（包括但不限于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、保證等）的，
除本章程第四十一條所列情況之外的對外擔(dān)保，由公司董事會審議批準(zhǔn)。對于董
事會權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席
董事會會議的三分之二以上董事同意。
未經(jīng)董事會同意或股東大會批準(zhǔn)，公司不得對外提供擔(dān)保。
第一百二十二條 董事會設(shè)董事長 1 人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選
舉產(chǎn)生。
第一百二十三條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署董事會重要檔和其他應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽署的其他檔；
（四）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（五）行使法定代表人的職權(quán)；
（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符
合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
（七）與公司各股東、董事及總裁等高級管理人員就公司生產(chǎn)經(jīng)營過程中
的有關(guān)問題及時進(jìn)行協(xié)商與溝通；
（八）必要時，列席總裁辦公會議；
（九）向公司董事會下設(shè)委員會等工作機(jī)構(gòu)了解情況并提出有關(guān)課題；
（十）董事會授予的其他職權(quán)。
第一百二十四條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董
事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百二十五條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議
召開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百二十六條 有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)召開臨時會議：
（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；
（三）監(jiān)事會提議時；
（四）董事長認(rèn)為必要時；
（五）二分之一以上獨立董事提議時；
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（六）總裁提議時；
（七）證券監(jiān)管部門要求召開時。
董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后 10 日內(nèi)，召集和主持董
事會會議。
第一百二十七條 董事會召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開 5 日以前以專
人送出、傳真、郵件或電子郵件等方式通知全體董事和監(jiān)事。情況緊急，需要盡
快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，
但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。
第一百二十八條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百二十九條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作
出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
董事會審議擔(dān)保事項時，應(yīng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同
意。
第一百三十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不
得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過
半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事
過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項提交股東大
會審議。
第一百三十一條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司
已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有
關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)
關(guān)系的性質(zhì)和程度。
除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事
會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有
權(quán)撤銷該合同，交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
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董事會在關(guān)聯(lián)交易審議和表決時，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事的回避和表決程序：
（一）董事會審議的某一事項與某董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)在董
事會會議召開前向公司董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（二）董事會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議主持人明確宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的
董事和關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)系，并宣布關(guān)聯(lián)董事回避，并由非關(guān)聯(lián)董事對關(guān)聯(lián)交易
事項進(jìn)行審議表決；
（三）董事會就除對外擔(dān)保以外的關(guān)聯(lián)事項形成決議，須由出席會議的非
關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)以上通過；董事會就涉及關(guān)聯(lián)關(guān)系的對外擔(dān)保事項形成決議，
須由出席會議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上通過；
（四）關(guān)聯(lián)董事未就關(guān)聯(lián)事項按以上程序進(jìn)行關(guān)聯(lián)信息披露或回避，董事
會有權(quán)撤銷有關(guān)該關(guān)聯(lián)交易事項的一切決議。
第一百三十二條 董事會決議既可以采取記名投票表決方式，也可以采取
舉手表決方式，但若有任何一名董事要求采取投票表決方式時，應(yīng)當(dāng)采用投票表
決方式。
董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真、視頻、
電話、網(wǎng)絡(luò)或其他方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百三十三條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授
權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范
圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事
的委托代為出席會議。
董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的
投票權(quán)。
第一百三十四條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席
會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為 10 年。
第一百三十五條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
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（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄
權(quán)的票數(shù)）。
第六章 總裁和其他高級管理人員
第一百三十六條 公司設(shè)總裁 1 名，由董事會聘任或解聘。
公司可以設(shè)副總裁若干名，由董事會聘任或解聘。
公司總裁、副總裁、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)為公司高級管理人員。
第一百三十七條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用
于高級管理人員。
本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第九十八條（四）～（六）關(guān)于
勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第一百三十八條 在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他
職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。
第一百三十九條 總裁每屆任期 3 年，總裁連聘可以連任。
第一百四十條 總裁對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會
報告工作；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理
人員；
（八）決定公司無需提交董事會決定的風(fēng)險投資、項目投資、資產(chǎn)處置、
重大借款事項。
（九）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權(quán)。
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第一百四十一條 總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。
第一百四十二條 總裁工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事
會的報告制度；
（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。
第一百四十三條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具
體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百四十四條 副總裁協(xié)助總裁工作。副總裁的聘任或解聘，經(jīng)總裁提
名后，由董事會決定。
第一百四十五條 公司設(shè)董事會秘書 1 名，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會
議的籌備、文件保管以及公司股東數(shù)據(jù)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百四十六條 股份公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董
事、監(jiān)事、高級管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。
第一百四十七條 董事會秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情
況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司
有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)數(shù)據(jù)和信息。
第一百四十八條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董
事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任
董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第一百四十九條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行
保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。
第一百五十條 董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，
在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案檔、正在辦理或待辦理事項。
第一百五十一條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
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第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百五十二條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用
于監(jiān)事。
董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。董事、總裁和其他高級管
理人員的配偶和直系親屬不得擔(dān)任監(jiān)事。
第一百五十三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠
實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的
財產(chǎn)。
第一百五十四條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百五十五條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致
監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、
行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百五十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。
第一百五十七條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)
詢或者建議。
第一百五十八條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成
損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百五十九條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百六十條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席 1 人。
監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會
議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名
監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
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監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比
例不低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會或者其他
形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百六十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務(wù)；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、
行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級
管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和
主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提
起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師
事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
第一百六十二條 監(jiān)事會每 6 個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開
臨時監(jiān)事會會議，監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)在收到提議后 2 日內(nèi)召集會議。
監(jiān)事會召開會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 5 日前通知全體監(jiān)事。情況緊急，需要
盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發(fā)出會議通知，
但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。
監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能出席監(jiān)事會會議的，可以
書面委托其他監(jiān)事代為出席并表決。委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、
授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)
范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事出席的，視
為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
監(jiān)事會會議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上
監(jiān)事通過。監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。
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第一百六十三條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和
表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會議事規(guī)則由監(jiān)事會擬定，
股東大會批準(zhǔn)。
第一百六十四條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議
的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會
會議記錄作為公司檔案保存 10 年。
第一百六十五條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
第一百六十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定
公司的財務(wù)會計制度。
第一百六十七條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起 4 個月內(nèi)編制年度財務(wù)
會計報告，在每一會計年度前 6 個月結(jié)束之日起 2 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)
和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結(jié)
束之日起的 1 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報送季度財務(wù)會計報
告。
上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百六十八條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的
資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百六十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入公
司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定
公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
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公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利
潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分
配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分
配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百七十條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者
轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資
本的 25%。
第一百七十一條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會
須在股東大會召開后 2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第一百七十二條 公司利潤分配政策：
（一）公司利潤分配的決策機(jī)制
1、公司董事會應(yīng)結(jié)合公司實際經(jīng)營情況、盈利能力、現(xiàn)金流狀況、發(fā)展階
段及當(dāng)期資金需求，認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)
整的條件及其決策程序要求等事宜，提出年度或中期利潤分配方案。獨立董事應(yīng)
當(dāng)發(fā)表明確意見。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
董事會提出的利潤分配方案需經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)二分之一
以上獨立董事表決通過。公司當(dāng)年盈利，董事會未提出以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分配
預(yù)案的，還應(yīng)說明原因，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見，提請股東大會審議批
準(zhǔn)。
作為公司檔案保存的董事會會議記錄中，要詳細(xì)記錄公司管理層建議、參會
董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容。
2、股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種管道主動
與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，包括但不限于通過常設(shè)電話、公司網(wǎng)站
專欄、召開見面會等多種方式與中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的
意見和要求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
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上海鳴志電器股份有限公司章程
公司應(yīng)通過各類合法措施切實保障各類股東特別是中小股東參加公司股東
大會的權(quán)利，公司股東大會應(yīng)依法對利潤分配預(yù)案實施表決；董事會、獨立董事
和符合條件的股東可以向上市公司股東征集其股東投票權(quán)。
公司股東大會審議利潤分配方案需經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的二
分之一以上通過。股東大會對利潤分配方案進(jìn)行審議時，董事會應(yīng)就如何聽取中
小股東的意見和要求進(jìn)行說明，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
（二）利潤分配政策
1、利潤分配原則
（1）公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司的利潤分配應(yīng)當(dāng)重視對投
資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。
（2）公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)
經(jīng)營能力。公司董事會、監(jiān)事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中
應(yīng)當(dāng)充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。
2、利潤分配形式：公司采取積極的現(xiàn)金或者股票方式分配股利，并優(yōu)先采
用現(xiàn)金分紅方式；在公司當(dāng)年經(jīng)審計的凈利潤為正數(shù)且符合《公司法》規(guī)定的分
紅條件的情況下，公司每年度采取的利潤分配方式中必須含有現(xiàn)金分配方式。
3、現(xiàn)金分紅條件
（1）公司該年度的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅
后利潤）為正值，且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營。
（2）審計機(jī)構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。
（3）公司未來 12 個月內(nèi)無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募
集資金項目除外）。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來 12 個月內(nèi)擬購買資產(chǎn)、對外
投資、進(jìn)行固定資產(chǎn)投資等交易累計支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
25%，且超過 5,000 萬元；或者，公司未來 12 個月內(nèi)擬購買資產(chǎn)、對外投資、進(jìn)
行固定資產(chǎn)投資等交易累計支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 15%。
（4）公司現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的需要。
4、現(xiàn)金分紅比例
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上海鳴志電器股份有限公司章程
公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時，公司
每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的 10%；連續(xù)三年中
以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年年均可分配利潤的 30%。
公司進(jìn)行利潤分配時，公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、
自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，
并按照公司章程規(guī)定的程序， 提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
5、發(fā)放股票股利的條件：若公司營收增長迅速，并且董事會認(rèn)為公司股票
價格與公司股本規(guī)模不匹配時，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配的同時，制定股票
股利分配預(yù)案。
公司采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)以給予股東合理現(xiàn)金分紅回報和維
持適當(dāng)股本規(guī)模為前提，并綜合考慮公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等因素。
6、利潤分配時間間隔：在滿足上述現(xiàn)金分紅條件下，公司原則上每年度至
少分紅一次。在有條件的情況下， 公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提
議公司進(jìn)行中期分紅。
7、利潤分配政策的調(diào)整：公司的利潤分配政策不得隨意變更。如現(xiàn)行政策
與公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要確實發(fā)生沖突的，可以調(diào)整利
潤分配政策，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)
定。有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案需由獨立董事發(fā)表獨立意見，經(jīng)公司董事會審
議后提交公司股東大會以現(xiàn)場加網(wǎng)絡(luò)投票表決方式審議，并經(jīng)出席股東大會的股
東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
8、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金
紅利，以償還其所占用的資金。
（三）未來股東回報規(guī)劃的制定和相關(guān)決策機(jī)制
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上海鳴志電器股份有限公司章程
公司董事會根據(jù)利潤分配政策及公司實際情況，結(jié)合獨立董事、監(jiān)事會及股
東（特別是公眾投資者）的意見制定股東回報規(guī)劃。
公司至少每三年重新修訂一次股東未來分紅回報規(guī)劃，并由公司董事會結(jié)合
具體經(jīng)營資料，充分考慮公司目前盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段及當(dāng)
期資金需求，確定該時段的股東回報規(guī)劃。
當(dāng)確因外部經(jīng)營環(huán)境或公司自身經(jīng)營情況需調(diào)整股東回報規(guī)劃的，應(yīng)以股東
權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點，充分聽取股東（尤其是社會公眾股東）、獨立董事和監(jiān)事會
的意見，且不得與本章程規(guī)定的利潤分配政策相抵觸。
股東回報規(guī)劃或股東回報規(guī)劃的調(diào)整應(yīng)提交股東大會審議。
（四）利潤分配政策的披露
公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中詳細(xì)披露報告期內(nèi)現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，
并對下列事項進(jìn)行專項說明：
1、是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求；
2、分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；
3、相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備；
4、獨立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；
5、中小股東是否有充分表達(dá)意見和要求的機(jī)會，中小股東的合法權(quán)益是否
得到了充分保護(hù)等。
對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對調(diào)整或變更的條件及程序是否合
規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說明。
如公司在上一年度實現(xiàn)盈利，但公司董事會在上一會計年度結(jié)束后未制訂現(xiàn)
金利潤分配方案或者按低于本章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅比例進(jìn)行利潤分配的，公司應(yīng)
當(dāng)在定期報告中詳細(xì)披露不分配或者按低于本章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅比例進(jìn)行分
配的原因、未用于分配的未分配利潤留存公司的用途；獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對
此發(fā)表審核意見。
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第一百七十三條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財
務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。
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第一百七十四條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批
準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
第一百七十五條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所
進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年，可以
續(xù)聘。
第一百七十六條 公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不
得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。
第一百七十七條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計
憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百七十八條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。
第一百七十九條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前 30 天事先
通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師
事務(wù)所陳述意見。
會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。
第九章 通知
第一節(jié) 通知
第一百八十條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）以電子郵件方式送出
（五）本章程規(guī)定的其他形式。
第一百八十一條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為
所有相關(guān)人員收到通知。
第一百八十二條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進(jìn)行。
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上海鳴志電器股份有限公司章程
第一百八十三條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、傳真、郵件、
電子郵件、電話或其他口頭方式進(jìn)行。
第一百八十四條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、傳真、郵件、
電子郵件、電話或其他口頭方式進(jìn)行。
第一百八十五條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名
（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵
局之日起第 3 個工作日為送達(dá)日期；公司通知以傳真方式發(fā)出的，在公司向被送
達(dá)人在公司預(yù)留的傳真號碼成功地發(fā)送傳真的情況下，以傳真發(fā)出日為送達(dá)日
期；公司通知以電子郵件方式送出的以電子郵件到達(dá)被送達(dá)人指定電子郵箱時間
為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第一百八十六條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者
該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第一百八十七條 公司指定《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站為刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百八十八條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合
并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百八十九條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)定，并編制資產(chǎn)
負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于
30 日內(nèi)在《上海證券報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到
通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百九十條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司
或者新設(shè)的公司承繼。
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第一百九十一條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之
日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《上海證券報》上公告。
第一百九十二條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，
公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)定另有約定的除外。
第一百九十三條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)
清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日
內(nèi)在《上海證券報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知
書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百九十四條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向
公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新
公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百九十五條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請求
人民法院解散公司。
第一百九十六條 公司有本章程第一百九十五條第（一）項情形的，可以
通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三
分之二以上通過。
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第一百九十七條 公司因本章程第一百九十五條第（一）項、第（二）項、
第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成
立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立
清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清
算。
第一百九十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百九十九條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60
日內(nèi)在《上海證券報》上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接
到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)
當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第二百條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制
定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認(rèn)。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金，
繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未
按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第二百零一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)
現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百零二條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會或
者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
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第二百零三條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)
賠償責(zé)任。
第二百零四條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)
清算。
第十一章 修改章程
第二百零五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后
的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百零六條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須
報主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百零七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審
批意見修改本章程。
第二百零八條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以
公告。
第十二章 附則
第二百零九條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持
有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大
會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者
其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
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上海鳴志電器股份有限公司章程
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管
理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的
其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百一十條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與
章程的規(guī)定相抵觸。
第二百一十一條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與
本章程有歧義時，以在上海市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程
為準(zhǔn)。
第二百一十二條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”， 都含本數(shù)；“不
滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第二百一十三條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第二百一十四條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和
監(jiān)事會議事規(guī)則。
第二百一十五條 本章程自公司股東大會審議通過且審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起
生效。修改本章程的，須經(jīng)公司股東大會審議通過且審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。
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法定代表人：
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