股票簡(jiǎn)稱：廣日股份 股票代碼：600894 編號(hào)：臨 2018—020
廣州廣日股份有限公司
關(guān)于收到業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
2015 年 4 月 27 日，廣州廣日股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“廣日股份”
或“甲方”）與廣州松興電氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱“松興電氣”）股東劉國(guó)瑛（乙方）、
藍(lán)稷（丙方）、余江縣松青投資服務(wù)中心（有限合伙）（丁方）、余江縣松洋投資服
務(wù)中心（有限合伙）（戊方）、余江縣金松創(chuàng)新投資服務(wù)中心（有限合伙）（己方）、
余江縣松慧投資服務(wù)中心（有限合伙）、余江縣大興投資管理中心（有限合伙）簽
署了《關(guān)于廣州松興電氣有限公司之并購(gòu)框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《并購(gòu)框架協(xié)議》”），
在該協(xié)議下通過收購(gòu)己方持有的存量股權(quán)及增資的方式，持有松興電氣 40%股權(quán)，
成為松興電氣的第一大股東。本次收購(gòu)并增資事項(xiàng)，公司合計(jì)支付人民幣 12,000
萬(wàn)元，其中人民幣 7,000 萬(wàn)元用于向己方支付 28%股權(quán)的對(duì)價(jià)，人民幣 5,000 萬(wàn)元
用于向松興電氣增資。2015 年 4 月 28 日公司第七屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通
過了《關(guān)于收購(gòu)廣州松興電氣有限公司股權(quán)的議案》并公告披露，具體內(nèi)容詳見 2015
年 4 月 29 日《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站
(www.sse.com.cn)《廣日股份關(guān)于收購(gòu)廣州松興電氣有限公司股權(quán)的公告》(臨
2015-015)。
各方在《并購(gòu)框架協(xié)議》中約定了業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償條款如下：
1、乙方、丙方、丁方、戊方承諾：松興電氣 2015 年、2016 年、2017 年實(shí)現(xiàn)
的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后）分別為 2000 萬(wàn)元、2600 萬(wàn)元、3600 萬(wàn)元。
2、如松興電氣在承諾期內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤(rùn)，則乙方、丙方、丁方、戊方
應(yīng)在承諾期內(nèi)松興電氣審計(jì)報(bào)告出具之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，向公司支付補(bǔ)償。 當(dāng)
年的補(bǔ)償金額按照如下方式計(jì)算： 當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（基準(zhǔn)日至當(dāng)期期末累積承諾
凈利潤(rùn)數(shù)－基準(zhǔn)日至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)）÷8,200 萬(wàn)元×本次交易總對(duì)價(jià)
－已補(bǔ)償金額。
2018 年 3 月 26 日，公司第七屆董事會(huì)第五十三次會(huì)議及第七屆監(jiān)事會(huì)第二十
八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于簽訂廣州松興電氣有限公司并購(gòu)框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的
議案》，經(jīng)各方協(xié)商，基于對(duì)松興電氣未來(lái)發(fā)展的積極判斷，以及各相關(guān)方對(duì)于松
興電氣發(fā)展的重要作用，同意簽署《并購(gòu)框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，公司同意乙方、
丙方、丁方、戊方 2016 年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償款延遲到 2018 年 5 月 31 日前支付給公司；
2017 年度如果產(chǎn)生業(yè)績(jī)差額補(bǔ)償事宜，原則上參照上述方案，在 2019 年 5 月 31 日
前支付給公司。獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了明確同意意見。具體情況詳見
2018 年 3 月 28 日《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所
網(wǎng)站(www.sse.com.cn)《廣日股份關(guān)于簽訂廣州松興電氣有限公司并購(gòu)框架協(xié)議之
補(bǔ)充協(xié)議的公告》(臨 2018-006)。2018 年 4 月 13 日，公司 2018 年第一次臨時(shí)股
東大會(huì)審議通過了該議案，具體詳見 2018 年 4 月 14 日《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券
報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)《廣日股份 2018 年第
一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》(臨 2018-010)。
根據(jù)松興電氣通過全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)披露的 2015 年年度報(bào)告、2016
年年度報(bào)告、2017 年年度報(bào)告，松興電氣業(yè)績(jī)承諾（扣非凈利潤(rùn)）完成情況如下表：
年度 業(yè)績(jī)承諾（萬(wàn)元） 實(shí)際完成數(shù)（萬(wàn)元） 應(yīng)補(bǔ)償金額（萬(wàn)元）
2015 年 2000 2,103.23
2016 年 2600 1,851.96 943.62
2017 年 3600 1,982.63 2,366.89
根據(jù)《并購(gòu)框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，乙方、丙方、丁方、戊方須在 2018 年 5 月
31 日前向公司支付 2016 年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償款人民幣 943.62 萬(wàn)元。目前，乙方、丙方、
丁方、戊方已向公司支付該業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。同時(shí)公司將督促相關(guān)方按照《并購(gòu)框架協(xié)
議之補(bǔ)充協(xié)議》的約定，于 2019 年 5 月 31 日前向公司支付 2017 年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。
特此公告。
廣州廣日股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年六月二日