廣州廣日股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于公司 2017 年年度董事會(huì)有關(guān)事項(xiàng)
的專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)
意見》、《公司章程》和《廣州廣日股份有限公司獨(dú)立董事制度》等有關(guān)規(guī)定，作為公司
的獨(dú)立董事，基于獨(dú)立判斷立場，現(xiàn)就 2018 年 4 月 26 日公司召開的第八屆董事會(huì)第二
次會(huì)議審議的議案發(fā)表如下獨(dú)立意見：
一、 關(guān)于 2017 年度公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的獨(dú)立意見
按照《公司法》、《證券法》及《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)
外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)【2003】56 號(hào)）的要求，我們對(duì)公司 2017 年年度關(guān)
聯(lián)方占用資金情況進(jìn)行了認(rèn)真核查，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
報(bào)告期內(nèi)，公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方之間的資金往來均為部分原材料、商品采
購、出售商品、提供勞務(wù)勞動(dòng)及租賃等日常經(jīng)營性資金往來，不存在公司控股股東及其
關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。不存在下列直接或間接向關(guān)聯(lián)方提供資金的情形：
1、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用或互相代為
承擔(dān)成本和費(fèi)用；
2、有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；
3、通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；
4、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；
5、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；
6、代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；
7、以超過正常結(jié)算期應(yīng)收款等方式被關(guān)聯(lián)方變相占用資金。
二、 關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、 證券法》、 關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》 證監(jiān)發(fā)【2005】
120 號(hào)）及《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》
（證監(jiān)發(fā)【2003】56 號(hào)）的要求，我們對(duì)公司 2017 年年度對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查，
相關(guān)說明及獨(dú)立意見如下：
(一) 報(bào)告期內(nèi)，公司不存在股東大會(huì)批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保情況。
(二) 報(bào)告期內(nèi)，公司不存在對(duì)子公司的擔(dān)保情況。
(三) 截止 2017 年 12 月 31 日，公司累計(jì)擔(dān)?？傤~為 0。
(四) 獨(dú)立董事關(guān)于對(duì)外擔(dān)保情況的獨(dú)立意見
公司能夠認(rèn)真執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》等有關(guān)規(guī)定，
嚴(yán)格和審慎地控制對(duì)外擔(dān)保，沒有出現(xiàn)違反中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所有關(guān)上市公司
對(duì)外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定。
三、關(guān)于公司 2017 年年度關(guān)聯(lián)交易情況的獨(dú)立意見
（一）報(bào)告期內(nèi)，公司發(fā)生的需董事會(huì)或股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易情況如下：
2016 年 4 月 6 日，公司第七屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司
2016-2017 年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，其中，公司及其實(shí)際控制的公司與日立電梯（中國）
有限公司及其下屬公司 2016、2017 年之日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)于 2016 年 5 月 9 日召開的公
司 2015 年年度股東大會(huì)審議通過。經(jīng)核實(shí)，2017 年年度實(shí)際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總額
未超出預(yù)計(jì)發(fā)生金額。
（二）獨(dú)立董事關(guān)于報(bào)告期內(nèi)公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見：
報(bào)告期內(nèi)，公司發(fā)生的需董事會(huì)或股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)都已經(jīng)董事會(huì)或股
東大會(huì)批準(zhǔn)，且實(shí)際發(fā)生總額未超過批準(zhǔn)的額度，不存在損害上市公司利益的情形，也
不存在損害中小股東利益的情形，符合公平、公正的原則。
董事會(huì)在審議公司關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，未發(fā)現(xiàn)董事會(huì)、關(guān)聯(lián)董事存
在違反誠信原則的現(xiàn)象，表決程序合法，符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易
所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
四、關(guān)于公司 2017 年年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》、《上
海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》、《上市公司定期報(bào)告工作備忘錄第七號(hào)——關(guān)于
年報(bào)工作中與現(xiàn)金分紅相關(guān)的注意事項(xiàng)》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，我們認(rèn)為，公司
董事會(huì)提出的 2017 年年度利潤分配預(yù)案符合該等規(guī)定。
有鑒于此，我們認(rèn)為公司《2017 年年度利潤分配預(yù)案》是合理的，符合公司長遠(yuǎn)利
益，并請(qǐng)董事會(huì)將此事項(xiàng)提交股東大會(huì)進(jìn)行審議。
五、關(guān)于公司 2017 年年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的獨(dú)立意見
公司《2017 年年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》，內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，真實(shí)、客觀地反映了 2017 年年度公
司募集資金的存放與實(shí)際使用情況；公司 2017 年年度募集資金的存放和實(shí)際使用符合
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)
定，不存在違規(guī)使用募集資金的行為，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東
利益的情況。
六、關(guān)于 2017 年年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司已經(jīng)建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系并能得到有效的執(zhí)行。公司
《2017 年年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》真實(shí)、客觀的反映了公司內(nèi)部控制制度的建立及運(yùn)行
情況。
七、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立意見
經(jīng)審查，我們認(rèn)為信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)
審計(jì)從業(yè)資格，具備為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)和能力，能夠滿足公司及控股子公
司財(cái)務(wù)審計(jì)工作要求，能夠獨(dú)立對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)；在 2017 年年度審計(jì)及內(nèi)部
控制審計(jì)工作期間，能遵守中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則和其它法律法規(guī)的規(guī)定，認(rèn)真執(zhí)行
審計(jì)準(zhǔn)則，獨(dú)立開展審計(jì)工作，客觀、公正地發(fā)表審計(jì)意見，會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)能公允地反映公
司經(jīng)營成果。
我們一致同意續(xù)聘信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2018 年年度審
計(jì)機(jī)構(gòu)，為公司提供會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證、內(nèi)部控制審計(jì)及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)
等業(yè)務(wù)，其中，年度會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)費(fèi)用為 89 萬元。請(qǐng)公司董事會(huì)將此事項(xiàng)提交股東大
會(huì)進(jìn)行審議。
八、關(guān)于公司 2018 年、2019 年日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見
公司董事會(huì)對(duì) 2018、2019 年日常關(guān)聯(lián)交易的審議及表決程序符合《公司法》、《上
海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的有關(guān)規(guī)定，程序
合法有效。所擬定的 2018-2019 年之日常關(guān)聯(lián)交易均為公司及其實(shí)際控制的公司日常生
產(chǎn)經(jīng)營所需，交易定價(jià)公允并嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行批準(zhǔn)程序，不存在損害公司或公司
股東利益的情形，進(jìn)行上述關(guān)聯(lián)交易有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。同意將公司
及其實(shí)際控制的公司與日立電梯（中國）有限公司及其下屬公司 2018、2019 年日常關(guān)
聯(lián)交易事宜提交股東大會(huì)審議。
九、關(guān)于公司聘任高級(jí)管理人員的獨(dú)立意見
（一）經(jīng)審閱擬聘人員的個(gè)人簡歷等相關(guān)資料，我們認(rèn)為擬聘人員具備擔(dān)任上市公
司高級(jí)管理人員的資格和能力，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》以
及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所規(guī)定的禁止任職情況和市場禁入處罰并且
尚未解除的情況。上述高級(jí)管理人員的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)
規(guī)定。
（二）我們一致同意聘任蒙錦昌先生為公司總經(jīng)理，吳文斌先生、杜景來先生、朱
益霞先生為公司副總經(jīng)理，杜景來先生為公司董事會(huì)秘書，任期自公司董事會(huì)審議通過
之日起至第八屆董事會(huì)屆滿止。
十、關(guān)于公司第八屆董事會(huì)外部董事津貼的獨(dú)立意見
公司董事會(huì)對(duì)第八屆董事會(huì)外部董事（含獨(dú)立董事）津貼的審議及表決程序符合《公
司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》和公司《獨(dú)立董事制度》的有關(guān)
規(guī)定，程序合法有效。公司第八屆董事會(huì)外部董事（含獨(dú)立董事）津貼是結(jié)合公司的實(shí)
際經(jīng)營情況及行業(yè)、地區(qū)的發(fā)展水平而制定的，有利于調(diào)動(dòng)公司獨(dú)立董事的工作積極性、
強(qiáng)化獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)的意識(shí)，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。同意將第八屆董事會(huì)外部董事
（含獨(dú)立董事）津貼事宜提交股東大會(huì)審議。
獨(dú)立董事：湯勝、王鴻茂、廖銳浩、葉廣宇
二〇一八年四月二十六日