廣州廣日股份有限公司
獨(dú)立董事 2017 年年度述職報(bào)告
各位股東:
根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度
的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《獨(dú)立董事制度》的有
關(guān)規(guī)定，作為廣州廣日股份有限公司(以下簡稱：公司)第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事，
我們嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)定，切實(shí)履行職責(zé)，主動(dòng)參與公司決策，認(rèn)真審議各項(xiàng)會(huì)議
議案，積極發(fā)表意見，促進(jìn)了公司的規(guī)范運(yùn)作，努力踐行了獨(dú)立、誠信、勤勉原
則，維護(hù)了全體股東尤其是廣大中小投資者的合法權(quán)益?，F(xiàn)將 2017 年年度履職
情況報(bào)告如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
徐勇，博士研究生學(xué)歷，教授。歷任中山大學(xué)嶺南學(xué)院講師、副教授、教授。
現(xiàn)任中山大學(xué)管理學(xué)院教授、廣東省創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會(huì)會(huì)長、廣東中大科技創(chuàng)業(yè)投資
管理有限公司董事長、廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司獨(dú)立董事、廣州珠江
實(shí)業(yè)開發(fā)股份有限公司獨(dú)立董事及本公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事。
柳絮，博士，會(huì)計(jì)學(xué)教授、注冊(cè)會(huì)計(jì)師。歷任廣州大學(xué)講師、廣東財(cái)稅高等
?？茖W(xué)校會(huì)計(jì)系主任?，F(xiàn)任廣東外語外貿(mào)大學(xué)外企服務(wù)中心國際財(cái)務(wù)管理研究中
心主任、會(huì)計(jì)學(xué)教授、廣州銘太信息科技有限公司董事長，現(xiàn)任廣州普邦園林股
份有限公司獨(dú)立董事、南方出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰惊?dú)立董事、廣東新華發(fā)行集團(tuán)
股份有限公司獨(dú)立董事、廣州市明道燈光科技股份有限公司獨(dú)立董事及本公司第
七屆董事會(huì)獨(dú)立董事。
江波，本科學(xué)歷，律師。歷任廣東律師事務(wù)所律師、副主任。現(xiàn)任廣東環(huán)球
經(jīng)緯律師事務(wù)所律師、主任及本公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事。
葉鵬智，本科學(xué)歷。歷任廣州市盈基智業(yè)發(fā)展有限公司總經(jīng)理、廣東廣鋁鋁
業(yè)有限公司董事長、總裁?，F(xiàn)任廣鋁集團(tuán)有限公司董事長及本公司第七屆董事會(huì)
獨(dú)立董事。
我們具備中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要
求的獨(dú)立性，不存在任何影響本人獨(dú)立性的情況。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
對(duì)于提交董事會(huì)決策的事項(xiàng)，我們均事先認(rèn)真閱讀會(huì)議材料；會(huì)議中，我們
認(rèn)真審議每個(gè)議題，積極參與討論并提出合理化建議。我們還充分利用參加董事
會(huì)和股東大會(huì)的機(jī)會(huì)，對(duì)公司本部及生產(chǎn)基地進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)研，與公司的高級(jí)管理
人員就公司經(jīng)營狀況進(jìn)行面對(duì)面的溝通和交流。
（一）董事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議出席情況
2017年，我們四位獨(dú)立董事按照法定程序參加的董事會(huì)、股東大會(huì)情況如下：
參加董事會(huì)情況 出席股
姓名 本年應(yīng)參 現(xiàn)場出席次 以通訊方式 委托出 缺席次 東大會(huì)
加次數(shù) 數(shù) 參加次數(shù) 席次數(shù) 數(shù) 次數(shù)
徐 勇 9 3 6 0 0
柳 絮 9 3 6 0 0
江 波 9 1 8 0 0
葉鵬智 9 1 8 0 0
（二）董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議出席情況
2017年，公司第七屆董事會(huì)下設(shè)的各個(gè)專門委員會(huì)認(rèn)真履行職責(zé)，就定期報(bào)
告、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告、審計(jì)委員會(huì)2016年年度履職報(bào)告、2016年年度及2017
年半年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告、延長公司2013年非公開發(fā)行股
票部分募投項(xiàng)目期限、會(huì)計(jì)政策變更、變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所、使用部分募投項(xiàng)目節(jié)
余資金投入其他募投項(xiàng)目、修訂公司《高級(jí)管理人員薪酬管理辦法實(shí)施細(xì)則》、
公司高管2016年年度考核與薪酬標(biāo)準(zhǔn)、公司2017年度發(fā)展戰(zhàn)略等事項(xiàng)進(jìn)行了審
查，為董事會(huì)的科學(xué)決策提供了專業(yè)性的建議。
2017年，根據(jù)實(shí)際情況，審計(jì)委員會(huì)召開會(huì)議5次，薪酬與考核委員會(huì)召開
會(huì)議2次，戰(zhàn)略委員會(huì)召開會(huì)議1次。
出席會(huì)議情況如下：
1、審計(jì)委員會(huì)
姓名 應(yīng)出席次數(shù) 實(shí)際出席次數(shù) 請(qǐng)假次數(shù)
柳 絮 5 5
徐 勇 5 5
江 波 5 5
2、薪酬與考核委員會(huì)
姓名 應(yīng)出席次數(shù) 實(shí)際出席次數(shù) 請(qǐng)假次數(shù)
葉鵬智 2 2
江 波 2 2
柳 絮 2 2
3、戰(zhàn)略委員會(huì)
姓名 應(yīng)出席次數(shù) 實(shí)際出席次數(shù) 請(qǐng)假次數(shù)
徐 勇 1 1
（三）會(huì)議表決情況
我們對(duì)董事會(huì)、各專門委員會(huì)的各項(xiàng)議案均進(jìn)行了認(rèn)真審閱，未發(fā)現(xiàn)有損害
公司和股東利益的情況，與會(huì)獨(dú)立董事全部投了贊同票。
（四）發(fā)表獨(dú)立意見情況
報(bào)告期內(nèi)，我們主要針對(duì)以下事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見：
發(fā)表時(shí)間 董事會(huì)屆次 獨(dú)立意見事項(xiàng)
一、 關(guān)于 2016 年度公司控股股東及其他關(guān)
聯(lián)方占用公司資金的獨(dú)立意見；
二、 關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明和獨(dú)
立意見；
三、 關(guān)于公司 2016 年年度關(guān)聯(lián)交易情況的
獨(dú)立意見；
第七屆董事會(huì)第 四、 關(guān)于公司 2016 年年度利潤分配預(yù)案的
2017-04-26 四十五次會(huì)議
獨(dú)立意見；
五、 關(guān)于 2016 年年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的
獨(dú)立意見；
六、關(guān)于公司 2016 年年度募集資金存放與實(shí)
際使用情況的獨(dú)立意見；
七、關(guān)于延長公司 2013 年非公開發(fā)行股票部
分募投項(xiàng)目期限的獨(dú)立意見
一、關(guān)于公司 2017 年半年度募集資金存放與
實(shí)際使用情況的獨(dú)立意見
2017-08-28 第七屆董事會(huì)第 二、關(guān)于公司與廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司
四十八次會(huì)議
2017 年下半年日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見
三、關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的獨(dú)立意見
第七屆董事會(huì)第
2017-12-8 關(guān)于變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立意見
五十一次會(huì)議
第七屆董事會(huì)第 關(guān)于使用部分募投項(xiàng)目節(jié)余資金投入其他募
2017-12-28
五十二次會(huì)議 投項(xiàng)目的獨(dú)立意見
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
我們嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指
引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》 的要求，對(duì)公司日常
生產(chǎn)經(jīng)營過程中所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的必要性、客觀性以及定價(jià)是否公允合理、是
否損害公司及股東利益等方面做出判斷。報(bào)告期內(nèi)，我們對(duì)2017年年度的日常關(guān)
聯(lián)交易進(jìn)行了審慎的審核，認(rèn)為該等關(guān)聯(lián)交易是公司日常經(jīng)營中發(fā)生的交易，關(guān)
聯(lián)交易的價(jià)格、定價(jià)方式和依據(jù)客觀公允，符合公司和全體股東的利益。經(jīng)核實(shí)，
2017年年度實(shí)際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總額未超出預(yù)計(jì)發(fā)生金額。
2017年8月28日，公司第七屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司
與廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司2017年下半年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，我們對(duì)公司
與廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司2017年下半年日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)
表獨(dú)立意見如下：董事會(huì)對(duì)公司與廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司2017年下半年日常
關(guān)聯(lián)交易的審議及表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、
《公司章程》及《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的有關(guān)規(guī)定，程序合法有效。所擬定的日
常關(guān)聯(lián)交易均為公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需，交易定價(jià)公允并嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行
批準(zhǔn)程序，不存在損害公司及股東利益的情形，進(jìn)行上述關(guān)聯(lián)交易有利于公司生
產(chǎn)經(jīng)營持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。
（二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況
1、對(duì)外擔(dān)保情況
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》
（證監(jiān)發(fā)【2005】120 號(hào)）及《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司
對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)【2003】56 號(hào)）的要求，我們對(duì)公司 2017
年年度對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查，相關(guān)情況如下：
(1) 報(bào)告期內(nèi)，公司不存在股東大會(huì)批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保情況。
(2) 報(bào)告期內(nèi)，公司不存在對(duì)子公司的擔(dān)保情況。
(3) 截止 2017 年 12 月 31 日，公司累計(jì)擔(dān)?？傤~為 0。
(4) 我們核查后認(rèn)為，公司能夠認(rèn)真執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》、《對(duì)
外擔(dān)保管理制度》等有關(guān)規(guī)定，較為嚴(yán)格和審慎地控制對(duì)外擔(dān)保，沒有出現(xiàn)違反
中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所有關(guān)上市公司對(duì)外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定。
2、資金占用情況
按照《公司法》、《證券法》及《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市
公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)【2003】56 號(hào)）的要求，我們對(duì)公司 2017
年年度關(guān)聯(lián)方占用資金情況進(jìn)行了認(rèn)真核查，公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方之間
的資金往來均為部分原材料、商品采購、出售商品、提供及接受勞務(wù)勞動(dòng)及租賃
等日常經(jīng)營性資金往來，不存在公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情
況。
（三）募集資金的使用情況
2017年4月26日，公司第七屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于延長
公司2013年非公開發(fā)行股票部分募投項(xiàng)目期限的議案》，同意募投項(xiàng)目“廣日電
氣研發(fā)生產(chǎn)基地升級(jí)改造項(xiàng)目”延期，并發(fā)表了獨(dú)立意見：我們認(rèn)為該募投項(xiàng)目
延期是基于當(dāng)前的項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度而做出的；且延長項(xiàng)目期限履行了必要的程序，
沒有違反中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及公司關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)
規(guī)定；公司董事會(huì)在審議此事項(xiàng)時(shí)，審議程序合法、有效，不存在損害公司及股
東利益的情形。
2017年12月28日，公司第七屆董事會(huì)第五十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用
部分募投項(xiàng)目節(jié)余資金投入其他募投項(xiàng)目的議案》。我們對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見
如下：我們一致認(rèn)為公司將募投項(xiàng)目“新建年產(chǎn)27,000臺(tái)套電梯電氣配件項(xiàng)目”
節(jié)余資金4,000萬元及“新建電梯供應(yīng)鏈一體化服務(wù)項(xiàng)目”節(jié)余資金1,450萬元用
于募投項(xiàng)目“西部工業(yè)園園區(qū)建設(shè)項(xiàng)目”，可以提高募集資金的使用效率，符合
公司的實(shí)際需要，不影響募投項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在損害公司股東利益的情形。
公司本次使用部分募投項(xiàng)目節(jié)余資金投入其他募投項(xiàng)目的事項(xiàng)履行了必要的審
議程序，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表了同意意見，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上
海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和公司《募集資金管
理辦法》的規(guī)定。
報(bào)告期內(nèi)，公司募集資金的存放和實(shí)際使用符合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、
上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)使用
募集資金的行為，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
（四）業(yè)績預(yù)告情況
報(bào)告期內(nèi)，公司針對(duì)2016年年度的業(yè)績發(fā)布了業(yè)績預(yù)告公告，我們對(duì)其中的
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了核查，認(rèn)為業(yè)績預(yù)告符合相關(guān)規(guī)定。
（五）利潤分配情況
2017 年 4 月 26 日，公司第七屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議審議通過了《2016
年年度利潤分配預(yù)案》，即擬以 2016 年 12 月 31 日的股本總數(shù) 859,946,895 股
為基數(shù)，向全體股東每 10 股派送現(xiàn)金紅利 3.80 元（含稅），共分配現(xiàn)金紅利
326,779,820.10 元。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)—
—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]43 號(hào)）、《上市公司定期報(bào)告工作備忘
錄第七號(hào)——關(guān)于年報(bào)工作中與現(xiàn)金分紅相關(guān)的注意事項(xiàng)（2014 年 1 月修訂）》
及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，我們認(rèn)為，公司董事會(huì)提出的 2016 年年度利潤分
配預(yù)案符合該等規(guī)定。有鑒于此，我們認(rèn)為《公司 2016 年度利潤分配預(yù)案》是
合理的，符合公司長遠(yuǎn)利益。
（六）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
2017 年 12 月 8 日，公司第七屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于變
更會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》。我們對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、經(jīng)審查，我們認(rèn)為信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券期
貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，并具備為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力，能夠獨(dú)立對(duì)公
司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行審計(jì)，并能夠滿足公司年度審計(jì)工作需求。
2、公司變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所的程序符合相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利
益的情形。我們一致同意聘請(qǐng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司
2017 年年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，為公司提供會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證、內(nèi)部控制審計(jì)
及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，其中，年度會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)費(fèi)用不超過 100 萬元；
并同意董事會(huì)將此事項(xiàng)提交股東大會(huì)進(jìn)行審議。
（七）公司及股東承諾履行情況
本報(bào)告期，經(jīng)核查，公司、股東的相關(guān)承諾均能如期履行。
（八）信息披露的執(zhí)行情況
公司嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司信息披露管理制度》
等有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。本年
度，公司共披露定期報(bào)告 4 份，臨時(shí)公告 32 份。
（九）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告
2017 年 4 月 26 日，公司第七屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議審議通過了《2016
年年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》。我們認(rèn)為，公司已經(jīng)建立了較為完善的內(nèi)部控制制
度體系并能得到有效的執(zhí)行。公司內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀的反映了
公司內(nèi)部控制制度的建立及運(yùn)行情況。
（十）其他事項(xiàng)
1、報(bào)告期內(nèi)，沒有對(duì)本年度的董事會(huì)議案提出異議；
2、報(bào)告期內(nèi)，沒有獨(dú)立董事提議召開董事會(huì)情況發(fā)生。
五、總體評(píng)價(jià)
2017年，作為公司的獨(dú)立董事，我們嚴(yán)格按照法律法規(guī)對(duì)獨(dú)立董事的要求，
站在所有股東特別是中小股東的角度，履行獨(dú)立董事的義務(wù)，積極參與公司重大
事項(xiàng)的決策，為公司的健康發(fā)展建言獻(xiàn)策，在董事會(huì)的工作中發(fā)揮了重要作用。
特此報(bào)告。
獨(dú)立董事：徐勇、柳絮、江波、葉鵬智
2018年4月26日