武漢長(zhǎng)江通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于第七屆董事會(huì)第二十次會(huì)議
相關(guān)議案的獨(dú)立意見(jiàn)
武漢長(zhǎng)江通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第七
屆董事會(huì)第二十次會(huì)議于 2018 年 4 月 17 日上午九點(diǎn)整在公司三樓會(huì)議
室召開(kāi)，根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上海
證券交易所上市規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》以及《公司章程》等有
關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，認(rèn)真研究和審核了公司第七屆董事
會(huì)第二十次會(huì)議的有關(guān)議案和相關(guān)資料后，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下意見(jiàn)：
一、關(guān)于公司2017年年度報(bào)告全文及摘要的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《證券法》和上海證券交易所《關(guān)于做好上市公司2017年年度
報(bào)告披露的通知》等要求，公司編制了2017年年度報(bào)告全文及摘要。
我們認(rèn)為：
1、公司2017年年度報(bào)告的編制和審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公
司章程》以及公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；
2、公司2017年年度報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券
交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息能從各方面真實(shí)地反映出公司2017
年的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)；
3、未發(fā)現(xiàn)參與2017年年度報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定
的行力。
二、關(guān)于公司2017年度關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保的獨(dú)立意見(jiàn)
通過(guò)仔細(xì)核對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表及立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
（以下簡(jiǎn)稱“立信事務(wù)所”）出具的《關(guān)于公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方
占用資金情況的專項(xiàng)說(shuō)明》，公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資金
往來(lái)，未發(fā)現(xiàn)存在中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及
上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)字[2003]56號(hào)）、《中國(guó)
證券監(jiān)督管理委員會(huì)、中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)
外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號(hào)）提及的情況，并嚴(yán)格控制
對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
我們認(rèn)為：截止2017年12月31日，公司的控股股東及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有
占用公司資金情況；公司嚴(yán)格遵守有關(guān)規(guī)定，規(guī)范對(duì)外擔(dān)保行為，沒(méi)有
出現(xiàn)屬于《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若
干問(wèn)題的通知》、《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委
員會(huì)關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》文件精神列舉的違規(guī)擔(dān)保
行為。
三、關(guān)于公司 2018 年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)
我們認(rèn)真審閱了《關(guān)于2018年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，并對(duì)
此事項(xiàng)涉及的有關(guān)情況進(jìn)行了解和調(diào)查， 現(xiàn)根據(jù)《股票上市規(guī)則》、
《公司章程》及《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定，就公司2018
年度關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
1、公司董事會(huì)在召集、召開(kāi)審議本次關(guān)聯(lián)交易的會(huì)議程序上符合
有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。本次董事會(huì)上，關(guān)聯(lián)董事回避
了表決，其余董事經(jīng)審議通過(guò)了關(guān)聯(lián)交易。
2、本次擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易行為符合國(guó)家的相關(guān)規(guī)定，屬于公司正
常業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，公司與關(guān)聯(lián)方擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是按照“公平自愿、
互惠互利”的原則進(jìn)行的，在定價(jià)政策、結(jié)算方式上嚴(yán)格遵循公開(kāi)、公
平、公正的原則，不存在損害公司或股東利益，特別是非關(guān)聯(lián)股東和中
小股東利益的情形。
四、關(guān)于公司 2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司 2017 年度實(shí)現(xiàn)
母公司凈利潤(rùn) 261,964,615.53 元, 按公司會(huì)計(jì)政策以此為基數(shù)分別
提取 10%的法定盈余公積和 10%的任意盈余公積共計(jì) 52,392,923.10 元。
公司 2017 年歸屬上市公司股東凈利潤(rùn) 260,846,022.58 元，擬按每
股 0.4 元向公司全體股東分配紅利 79,200,000.00 元。公司剩余累積未
分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。
我們認(rèn)為：本次公司利潤(rùn)分配預(yù)案符合公司的客觀情況，也符合《上
海證券交易所股票上市規(guī)則》和公司《章程》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害
投資者利益的情況。因此，我們同意公司 2017 年度利潤(rùn)分配方案。
五、關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更的獨(dú)立意見(jiàn)
公司本次會(huì)計(jì)政策變更是根據(jù)財(cái)政部于2017年發(fā)布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)
則第42號(hào)—持有待售的非流動(dòng)資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營(yíng)》及《財(cái)政部關(guān)
于修訂印發(fā)一般企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表格式的通知》(財(cái)會(huì)[2017]30號(hào))的相關(guān)規(guī)
定進(jìn)行的變更，變更后的會(huì)計(jì)政策符合財(cái)政部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券
交易所的相關(guān)規(guī)定，能夠客觀、公允的反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。
本次會(huì)計(jì)政策變更的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)
定，不存在損害股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意公司
本次會(huì)計(jì)政策變更。
六、關(guān)于 2017 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《公司法》、《證劵法》、《上海證卷交易所股票上市規(guī)則》、
等法規(guī)，我們對(duì)董事會(huì) 2017 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)
如下：
經(jīng)核查，公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系并能得到有效
的執(zhí)行。公司內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀的反映了公司內(nèi)部控
制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。
七、關(guān)于公司使用自有資金進(jìn)行投資理財(cái)?shù)莫?dú)立意見(jiàn)
我們審閱了公司《關(guān)于使用自有資金進(jìn)行投資理財(cái)?shù)淖h案》，認(rèn)為：
公司為提高資金使用效益，增加股東回報(bào)，在保障日常經(jīng)營(yíng)資金需求、
嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，使用自有閑置資金投資于低風(fēng)險(xiǎn)的短期理財(cái)產(chǎn)
品，不存在損害公司及全體股東的利益，特別是中小股東利益的情形。
公司要嚴(yán)格依據(jù)內(nèi)部控制的相關(guān)制度，對(duì)投資的審批權(quán)限及授權(quán)、風(fēng)險(xiǎn)
控制、日常監(jiān)管等方面進(jìn)行嚴(yán)格管理，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)。
八、關(guān)于聘用 2018 年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見(jiàn)
我們審議了公司《關(guān)于聘用 2018 年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、內(nèi)控審計(jì)機(jī)
構(gòu)的議案》，認(rèn)為：
1、立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券、期貨業(yè)務(wù)許可
證，具備多年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)和工作能力，能夠勝任公
司財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)工作要求。在審計(jì)過(guò)程中我們未發(fā)現(xiàn)其工作人員
有任何有損職業(yè)道德行為，也未發(fā)現(xiàn)公司及公司人員試圖影響其獨(dú)立審
計(jì)的行為。
2、為繼續(xù)做好公司財(cái)務(wù)審計(jì)工作，同意聘用立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所為
公司 2018 年度財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，其報(bào)酬事宜授權(quán)經(jīng)營(yíng)班子根
據(jù)實(shí)際情況確定。
九、關(guān)于公司董事、監(jiān)事候選人的獨(dú)立意見(jiàn)。
我們認(rèn)真審議了《關(guān)于提名董事、獨(dú)立董事候選人的議案》和《關(guān)
于提名公司監(jiān)事候選人的議案》，我們認(rèn)為：
1、根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，第七屆董事會(huì)、
監(jiān)事會(huì)成員在履職期間遵守有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，勤勉盡責(zé)，現(xiàn)因任期屆
滿進(jìn)行換屆選舉，符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定及公司
運(yùn)作的需要。
2、經(jīng)主要股東以及本屆董事會(huì)提名，同意呂衛(wèi)平先生、任偉林先
生、余波先生、李榮華先生、吳海波先生、熊向峰先生為公司第八屆董
事會(huì)董事候選人；同意王仁祥先生、湯湘希先生、溫世揚(yáng)先生為公司第
八屆 董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。其中呂衛(wèi)平先生、任偉林先生、余波先
生、李榮華先生、吳海波先生為股東單位提名，熊向峰先生、王仁祥先
生、湯湘希先生、溫世揚(yáng)先生為公司第七屆董事會(huì)提名。經(jīng)主要股東及
本屆監(jiān)事會(huì)提名，同意夏存海先生、衛(wèi)紅女士為公司第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事
候選人，夏存海先生、衛(wèi)紅女士為股東單位提名。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)
換屆選舉的候選人提名程序符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章
程》的有關(guān)規(guī)定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作經(jīng)
歷和專業(yè)素養(yǎng)等綜合情況的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，并已征得被提名人本人書(shū)面
同意。
3、經(jīng)審閱上述董事、監(jiān)事候選人的履歷及提交的文件資料，我們
認(rèn)為上述董事、監(jiān)事候選人符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》對(duì)任職資
格的要求，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》等規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、獨(dú) 立董
事、監(jiān)事的情形，不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者且期限未解除
的情況，也未曾受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的任何處罰和懲戒，均具
備擔(dān)任公司董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事的資格和能力。
基于以上審查結(jié)果，我們同意公司第八屆董事會(huì)董事候選人、獨(dú)立
董事候選人及第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人的提名，并同意將《關(guān)于提名公
司董事、獨(dú)立董事候選人的議案》和《關(guān)于提名公司監(jiān)事候選人的議案》
提交公司 2017 年度股東大會(huì)審議表決。
十、關(guān)于減持公司持有的華澤鈷鎳股份的獨(dú)立意見(jiàn)。
我們認(rèn)真審議了《關(guān)于減持公司持有的華澤鈷鎳股份的議案》，我
們認(rèn)為：
公司控股子公司長(zhǎng)盈科技持有的*ST 華澤（股票代碼：000693）因
涉及信息披露事宜，于 2016 年 3 月 1 日開(kāi)始停牌，直至 2018 年 3 月
20 日復(fù)牌。因*ST 華澤連續(xù) 3 年虧損，存在著暫停或終止上市的巨大風(fēng)
險(xiǎn)。公司減持華澤鈷鎳股份有利于公司收回投資成本，防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，
而且還將增加一定的投資收益。
本次減持華澤鈷鎳股份事宜的審核的審議程序符合《公司法》和《公
司章程》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的固定。
我們同意公司董事會(huì)授權(quán)公司管理層擇機(jī)出售持有的*ST 華澤全部股
份。
武漢長(zhǎng)江通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
獨(dú)立董事
王仁祥 湯湘希 溫世揚(yáng)
二〇一八年四月十七日