揚州揚杰電子科技股份有限公司
關(guān)于簽署有限合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨對外投資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1、2017 年 1 月 23 日，揚州揚杰電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、
“揚杰科技”）與上海京恩資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“京恩資產(chǎn)”）
簽訂了《北京廣盟半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）有限合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，
雙方一致同意，京恩資產(chǎn)以人民幣 23,400 萬元的價格將其持有的北京廣盟半導(dǎo)
體產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“合伙企業(yè)”）全部有限合伙權(quán)益份額一
次性轉(zhuǎn)讓給揚杰科技。本次轉(zhuǎn)讓完成后，揚杰科技成為合伙企業(yè)的有限合伙人，
持有有限合伙權(quán)益份額 18,000 萬元人民幣。
2、公司于 2017 年 1 月 23 日召開了第二屆董事會第三十五次會議，審議通
過了《關(guān)于簽署有限合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨對外投資的議案》。根據(jù)《公司章程》、
《對外投資管理制度》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次對外投資在董事會審批權(quán)
限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。
3、本次投資事項不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
4、本次對外投資前 12 個月內(nèi)，公司不存在使用閑置募集資金補充流動資金
或償還銀行貸款的情況。公司承諾，本次對外投資后 12 個月內(nèi)不使用募集資金
補充流動資金或償還銀行貸款。
二、交易對手方介紹
名稱：上海京恩資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
類型：有限合伙企業(yè)
主要經(jīng)營場所：浦東新區(qū)南匯新城鎮(zhèn)環(huán)湖西二路 888 號 1 幢 1 區(qū) 17135 室
合伙期限：自 2015 年 9 月 2 日至 2035 年 9 月 1 日
經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理，企業(yè)管理咨詢、商務(wù)信息咨詢（咨詢類均除經(jīng)紀(jì)）。（依
法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
京恩資產(chǎn)與公司及公司控股股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方
面均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、投資標(biāo)的的基本情況
1、投資標(biāo)的
名稱：北京廣盟半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）
組織形式：有限合伙企業(yè)
成立日期：2015 年 08 月 14 日
基金規(guī)模：人民幣 203,810,000 元
執(zhí)行事務(wù)合伙人：北京建廣資產(chǎn)管理有限公司
經(jīng)營范圍：項目投資；資產(chǎn)管理。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方
式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動；3、不得發(fā)放
貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投
資本金不受損失或者承諾最低收益”；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后
依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。）
主要經(jīng)營場所：北京市石景山區(qū)實興大街 30 號院 3 號樓 2 層 D-0672 房間
合伙期限：自 2015 年 08 月 14 日至 2045 年 08 月 13 日
出資方式：所有合伙人均以貨幣出資
出資情況：
本次投資前，北京建廣資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“建廣資產(chǎn)”）、京恩資
產(chǎn)及南昌建恩半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“建恩投資”）分別認(rèn)
繳出資額 1.00 萬元、18,000.00 萬元和 2,380.00 萬元。本次投資后，合伙企業(yè)的
各合伙人及出資情況如下：
認(rèn)繳出資額 實繳出資額
序號 出資人 合伙人性質(zhì)
（萬元） （萬元）
北京建廣資產(chǎn)管理有
1 1.00 1.00 普通合伙人
限公司
揚州揚杰電子科技股
2 18,000.00 18,000.00 有限合伙人
份有限公司
南昌建恩半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)
3 2,380.00 2,380.00 有限合伙人
投資中心（有限合伙）
2、執(zhí)行事務(wù)合伙人
名稱：北京建廣資產(chǎn)管理有限公司
類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：林玲
住所：北京市石景山區(qū)石景山路 31 號院盛景國際廣場 3 號樓 1017 室
成立時間：2014 年 1 月 30 日
經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理；投資管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)
后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。）
建廣資產(chǎn)為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人和管理人，已依照《私募投資基金管
理人登記和基金備案辦法（試行）》履行了私募基金管理人登記備案程序。
3、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說明：建廣資產(chǎn)、建恩投資與公司及公司控股
股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益
安排，且未以直接或間接形式持有公司股份；公司控股股東、實際控制人、持股
5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員未參與合伙企業(yè)份額認(rèn)購，且未在
合伙企業(yè)任職。
四、合伙企業(yè)的管理模式
1、管理人的職責(zé)
管理人負(fù)責(zé)調(diào)查、分析及評估本合伙企業(yè)的投資機會并進(jìn)行相關(guān)談判，負(fù)責(zé)
監(jiān)督投資項目的實施、在被投資公司中代表本合伙企業(yè)行使投票權(quán)、對投資項目
的處置提出建議，并作為普通合伙人代表本合伙企業(yè)簽署和交付相關(guān)文件。
2、收益分配機制
基金投資收益按如下順序分配：
第一步，合伙人項目投資成本返還。按各合伙人依據(jù)協(xié)議約定出資的比例劃
歸各合伙人，直至據(jù)此劃歸該合伙人的金額等于其對該項目的投資成本；若可分
配收益不足以返還上述出資額，則各有限合伙人按照各自對該項目的出資額之比
例予以分配。
第二步，基本收益的返還。在分配時點，該項目的投資成本按百分之八（8%）
的年化收益率（自該項目的實繳出資到賬之日到該項目資金及收益退出完成期
間）計提基本收益，按照各有限合伙人對該項目的出資額之比例予以分配。
第三步，剩余可分配收益分配。完成以上兩步分配后，剩余的基金收益應(yīng)當(dāng)
按下述方式進(jìn)行分配：
（1）如分配時，項目內(nèi)部收益率（指該項目從實際投資決策完成并支付第
一筆投資款到項目最后一筆收益退出完成期間，基于本項目投資成本的內(nèi)部收益
率）低于百分之八(8%)，則剩余可分配收益由全體合伙人(包括普通合伙人)依據(jù)
本協(xié)議規(guī)定的出資比例分配；
（2）如分配時，項目內(nèi)部收益率等于或超過百分之八(8%)，則剩余可分配
收益的百分之十五(15%)作為業(yè)績獎勵分配給基金管理人，剩余可分配收益的百
分之八十五(85%)由全體合伙人(包括普通合伙人)按本協(xié)議約定的出資比例分
配。
3、退出機制
未經(jīng)全體合伙人事先書面同意，任何合伙人均不得將其對本合伙企業(yè)的出資
或其他相關(guān)財產(chǎn)份額出質(zhì)。有限合伙人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在本合伙企
業(yè)中的權(quán)益。但有限合伙人向非關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)提前三十（30）個自然日通
知其他合伙人，并得到普通合伙人的事先書面同意，普通合伙人無合理理由，不
得拒絕提供該等同意。
盡管有前述規(guī)定，有限合伙人揚杰科技在 2018 年 12 月 31 日后轉(zhuǎn)讓其在本
合伙企業(yè)中的權(quán)益，無論向關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓或者向非關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓，均無需取得普通合
伙人的事先書面同意，并且普通合伙人應(yīng)積極配合辦理揚杰科技有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)
讓涉及的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于工商變更登記等。
普通合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的全部或部分合伙權(quán)益，除非獲得有
限合伙人事先書面同意。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、先決條件
（1）截至交割日，協(xié)議雙方的陳述和保證保持真實、準(zhǔn)確、無重大遺漏且
不具誤導(dǎo)性，且雙方未違反本協(xié)議下約定的有限合伙權(quán)益份額轉(zhuǎn)讓前的義務(wù)；
（2）截至交割日，合伙企業(yè)不曾發(fā)生過造成重大不利變動的一項或多項事
件，并且沒有證據(jù)表明會發(fā)生可能造成重大不利變動的該等事件；
（3）自協(xié)議簽訂之日起，中國任何政府部門、司法機關(guān)均沒有任何未決的
或可能采取的行動或程序，以限制或禁止本協(xié)議預(yù)期進(jìn)行的任何交易或該等交易
附帶的任何交易的完成。
（4）北京建廣資產(chǎn)管理有限公司和南昌建恩半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合
伙）已出具書面確認(rèn)文件，同意放棄京恩資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的有限合伙權(quán)益份額的優(yōu)先購
買權(quán)，且同意接納揚杰科技為北京廣盟半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）的有限
合伙人。
2、交割
（1）于協(xié)議簽訂之日起五（5）個工作日內(nèi)，揚杰科技應(yīng)將協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓款
的 50%以現(xiàn)金形式支付給京恩資產(chǎn)。
（2）在約定的先決條件均已滿足或豁免的前提下，京恩資產(chǎn)及時促使并協(xié)
助合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人向工商管理部門申請辦理本次有限合伙權(quán)益份額
轉(zhuǎn)讓的工商變更登記和備案手續(xù)。
（3）在揚杰科技登記取得本次交割的有限合伙權(quán)益份額之日（以工商變更
登記核準(zhǔn)時間為準(zhǔn)）起五（5）個工作日內(nèi)，并在 2017 年 2 月 21 日前完成工商
變更登記的前提下，最晚不得遲于 2017 年 2 月 28 日，揚杰科技將協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓
款的 50%以現(xiàn)金形式支付給京恩資產(chǎn)。
3、稅務(wù)和費用
（1）除協(xié)議另有約定外，因?qū)嵤﹨f(xié)議所述的交易而應(yīng)當(dāng)支付的法定稅款及
政府費用和開支應(yīng)由協(xié)議雙方依法自行承擔(dān)。若相關(guān)法律法規(guī)對稅費的承擔(dān)沒有
約定的，則由京恩資產(chǎn)承擔(dān)。
（2）協(xié)議所涉及本次有限合伙份額轉(zhuǎn)讓有關(guān)因簽署、執(zhí)行和履行本協(xié)議而
產(chǎn)生的或相關(guān)的其他費用和開支（包括但不限于法律服務(wù)費用、財務(wù)費用等）由
協(xié)議雙方自行承擔(dān)。
4、違約責(zé)任
（1）如在簽署協(xié)議后但在本次轉(zhuǎn)讓完成前，任何一方陳述、保證不真實，
或違反其承諾、義務(wù)，其他守約方有權(quán)終止協(xié)議，也可選擇繼續(xù)進(jìn)行交易，且仍
可追究違約方的違約責(zé)任。違約方應(yīng)為其違約行為給守約方造成的一切經(jīng)濟損失
（無論直接或間接損失）承擔(dān)全額賠償責(zé)任。
（2）除上述違約責(zé)任外，揚杰科技違反協(xié)議的約定不按時足額履行轉(zhuǎn)讓款
的支付義務(wù)的，每遲延支付一（1）日，京恩資產(chǎn)還有權(quán)按照未支付金額的萬分
之五向揚杰科技收取滯納金，揚杰科技應(yīng)在京恩資產(chǎn)提出支付該等滯納金請求之
日起的 3 個工作日內(nèi)予以全額支付。
六、本次投資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響
1、投資目的
公司本次對外投資參與合伙企業(yè)，成為有限合伙人，通過與在半導(dǎo)體領(lǐng)域有
著專業(yè)投資經(jīng)驗和豐富項目資源的專業(yè)機構(gòu)合作，可以承擔(dān)有限風(fēng)險，分享產(chǎn)業(yè)
投資及并購市場的回報，獲取投資收益；同時，可以借助合伙企業(yè)優(yōu)秀的投資管
理團(tuán)隊和資源優(yōu)勢，拓展公司項目投資渠道，發(fā)掘并培育符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向
和產(chǎn)業(yè)鏈布局的新項目，為公司的產(chǎn)業(yè)整合積累項目和經(jīng)驗。
2、存在的風(fēng)險
合伙企業(yè)的投資運作將受宏觀經(jīng)濟、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)周期與市場環(huán)境等多種
外部因素的影響，同時也受項目投資決策與投資管理成效的影響，存在投資收益
不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險和投資決策風(fēng)險。公司將密切關(guān)注投資運作情況，督促管理人防
范投資風(fēng)險，切實維護(hù)投資資金安全。公司將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，及時履行信息披露
義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
3、對公司的影響
本次對外投資，有利于公司提高項目投資水平和完善產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局，增強公
司持續(xù)經(jīng)營能力，為公司持續(xù)快速發(fā)展提供強有力支撐，符合全體股東的利益。
短期內(nèi)不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生顯著影響。
七、備查文件
1、《公司第二屆董事會第三十五次會議決議》；
2、《北京廣盟半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）有限合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
3、《北京廣盟半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）有限合伙協(xié)議》。
特此公告。
揚州揚杰電子科技股份有限公司
董 事 會
2017 年 1 月 24 日