國(guó)民技術(shù)股份有限公司
關(guān)于回購(gòu)注銷部分已授予限制性股票的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公告不存在
虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
國(guó)民技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議
通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分已授予限制性股票的議案》，公司擬回購(gòu)公司限制性
股票 14 萬(wàn)股，由此公司總股本將減至 28,182 萬(wàn)股?，F(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容公告如下：
一、 公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述及已履行的相關(guān)審批程序
1、2015 年 3 月 3 日，公司召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第二十五次（臨時(shí)）會(huì)議審
議通過(guò)《關(guān)于〈國(guó)民技術(shù)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要
的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)告。
隨后，公司將限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及其相關(guān)材料報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)。
2、2015 年 4 月 2 日，公司獲悉中國(guó)證監(jiān)會(huì)已對(duì)公司報(bào)送的限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃方案確認(rèn)無(wú)異議并進(jìn)行了備案。
3、2015 年 4 月 29 日，公司召開(kāi)的 2014 年度股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于〈國(guó)
民技術(shù)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》及其相關(guān)
事項(xiàng)的議案，并授權(quán)公司董事會(huì)辦理后續(xù)相關(guān)事宜。律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)
告。
4、2015 年 4 月 29 日，公司召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)
于向公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，確定 2015 年 4
月 29 日為授予日。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相
應(yīng)報(bào)告。
5、2015 年 6 月 23 日，公司召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)
于調(diào)整公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)
立意見(jiàn)，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)告。
6、2015 年 8 月 5 日，公司召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)
于回購(gòu)注銷部分已授予限制性股票的議案》，公司擬回購(gòu)公司限制性股票 60 萬(wàn)股。
公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)告。
7、2016 年 2 月 29 日，公司召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)
于回購(gòu)注銷部分已授予限制性股票的議案》，公司擬回購(gòu)公司限制性股票 14 萬(wàn)股。
公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)告。
二、本次回購(gòu)注銷限制性股票的原因、數(shù)量及價(jià)格
公司于 2016 年 2 月 29 日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回
購(gòu)注銷部分已授予限制性股票的議案》，公司 3 名股權(quán)激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，
公司擬回購(gòu)注銷上述人員已獲授但未解鎖的全部限制性股票合計(jì) 14 萬(wàn)股，回購(gòu)
價(jià)格為授予價(jià)格 16.025 元/股。
本次回購(gòu)注銷完成后，公司股份總數(shù)將減少為 28,182 萬(wàn)股，激勵(lì)計(jì)劃授予
的限制性股票數(shù)量為 982 萬(wàn)股，授予對(duì)象為 77 人。本次回購(gòu)注銷不影響公司限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施。
三、本次回購(gòu)注銷限制性股票完成后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng) 本次變動(dòng)后
類別
數(shù)量(股) 比例 +（-） 數(shù)量（股） 比例
1、有限售條件股份 15,696,650 5.57% -140,000 15,556,650 5.52%
高管鎖定股 5,736,650 2.03% - 5,736,650 2.04%
股權(quán)激勵(lì)限售股 9,960,000 3.53% -140,000 9,820,000 3.48%
2、無(wú)限售條件股份 266,263,350 94.43% - 266,263,350 94.48%
3、股份總數(shù) 281,960,000 100.00% -140,000 281,820,000 100.00%
四、本次回購(gòu)注銷限制性股票對(duì)公司的影響
本次回購(gòu)注銷部分限制性股票事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響，也
不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡
力為股東創(chuàng)造價(jià)值。
五、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)的意見(jiàn)及法律意見(jiàn)書(shū)結(jié)論性意見(jiàn)
（一） 獨(dú)立董事意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事經(jīng)核查后，對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
公司 3 名激勵(lì)對(duì)象因離職已不符合激勵(lì)條件，公司本次回購(gòu)注銷已不符合激
勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授的限制性股票符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試
行）》、《股權(quán)激勵(lì)備忘錄 1-3 號(hào)》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 9 號(hào)-股權(quán)激勵(lì)
（限制性股票）實(shí)施、授予與調(diào)整》及公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》等的相關(guān)規(guī)
定，程序合法合規(guī)，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)
影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。 因此，我們同意公司回購(gòu)注銷上述已離職激勵(lì)
對(duì)象獲授的共計(jì) 14 萬(wàn)股限制性股票，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格 16.025 元/股。
（二） 監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄
第 9 號(hào)-股權(quán)激勵(lì)（限制性股票）實(shí)施、授予與調(diào)整》及公司《限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)對(duì)已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象名單及回購(gòu)注銷的限
制性股票數(shù)量進(jìn)行了審核，認(rèn)為：
公司股權(quán) 3 名激勵(lì)對(duì)象因離職已不符合激勵(lì)條件，公司監(jiān)事會(huì)同意董事會(huì)根
據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，將上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖
的全部限制性股票合計(jì) 14 萬(wàn)股進(jìn)行回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格為每股 16.025 元。董事
會(huì)本次關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的程序符合相關(guān)規(guī)定，合法有效。
（三） 律師意見(jiàn)
北京市金杜律師事務(wù)所對(duì)本次回購(gòu)注銷部分限制性股票事項(xiàng)出具了法律意
見(jiàn)書(shū)，認(rèn)為：
國(guó)民技術(shù)本次關(guān)于回購(gòu)注銷已離職股權(quán)激勵(lì)對(duì)象所持已獲授但尚未解鎖的
限制性股票相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)取得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《公司法》、《證券法》、
《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》及公司《國(guó)民技術(shù)股份有限公司限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定；
國(guó)民技術(shù)本次關(guān)于回購(gòu)注銷已離職股權(quán)激勵(lì)對(duì)象所持已獲授但尚未解鎖的
限制性股票相關(guān)事項(xiàng)尚需根據(jù)《管理辦法》及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件進(jìn)
行信息披露，并按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理減資手續(xù)和股份注銷登記相關(guān)手
續(xù)。
六、備查文件
1、第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議；
2、第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；
4、法律意見(jiàn)書(shū)。
特此公告。
國(guó)民技術(shù)股份有限公司
董事會(huì)
二○一六年二月二十九日