上海鳴志電器股份有限公司
2018 年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
本次關(guān)聯(lián)交易需要提交股東大會審議。
日常關(guān)聯(lián)交易根據(jù)市場公允價(jià)格開展交易。公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易遵循了
自愿平等、誠實(shí)守信的市場經(jīng)濟(jì)原則，沒有損害公司利益；日常關(guān)聯(lián)交易金
額占公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的比例均較低，公司不會因此對關(guān)聯(lián)人形成依賴，公司獨(dú)
立性不會受到影響。
一、 日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
1. 日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
公司于 2018 年 4 月 11 日審議通過了《關(guān)于確認(rèn) 2017 年度關(guān)聯(lián)交易情況及
預(yù)計(jì) 2018 年度經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易額度的議案》，關(guān)聯(lián)董事常建鳴、傅磊、劉晉平、
常建云就相關(guān)議案回避行使表決，議案尚需提交股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東將在股
東大會上對相關(guān)議案回避表決。公司獨(dú)立董事對上述日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事
前認(rèn)可，并出具了相關(guān)獨(dú)立意見：公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，均為公司
正常生產(chǎn)經(jīng)營中必要的、合理的行為；關(guān)聯(lián)交易是與關(guān)聯(lián)方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進(jìn)
行的，雙方遵循公平、自愿、誠信的原則，交易方式符合市場規(guī)則和公平原則，
交易價(jià)格公允，符合公司的實(shí)際需要；關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利
益的情形，也不會對公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響；董事會審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避
表決，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2. 2017 年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況
2017 年度，本公司預(yù)計(jì)全年發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易約 11,586 萬元。包括向關(guān)聯(lián)
方采購商品 6,734 萬元；向關(guān)聯(lián)方銷售商品 4,307 萬元，水電費(fèi)收入 110 萬元，
場地租賃收入 260 萬元；向關(guān)聯(lián)方支付場地租金 176 萬元等。具體情況如下：
單位：萬元 幣種：人民幣
2017 年 2017 年
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容
預(yù)計(jì)金額 實(shí)際金額
采購 3,000 2,938
上海鳴志電工股份有限公司 銷售商品 300
及其控股子公司 水電費(fèi)收入 130
出租收入 286
采購 200
上海鳴志派博思自動(dòng)化技術(shù)
銷售商品 200
有限公司
出租及服務(wù)收入 8
Immobiliare Italiana SRL 承租租金 45
J&C Management Group LLC 承租租金 79
上海博納鴻志精密軸承制造
采購 2,820 2,604
有限公司
常州精銳電機(jī)電器有限公司 采購 1,050 1,033
杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份
銷售商品 4,000
有限公司及其子公司
常建鳴 承租租金 54
傅磊 承租租金 12
合計(jì) 12,184 11,586
3. 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)情況
2018 年度，本公司預(yù)計(jì)全年發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易 16,853 萬元。其中：向關(guān)聯(lián)
方采購商品 5,660 萬元；向關(guān)聯(lián)方銷售商品 10,440 萬元，水電費(fèi)收入 120 萬元，
場地租賃收入 225 萬元；向關(guān)聯(lián)方支付場地租金 199 萬元; 向關(guān)聯(lián)方拆入資金
200 萬元，支付利息 9 萬元等。具體情況如下：
單位：萬元 幣種：人民幣
2017 年 2018 年
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容
實(shí)際金額 預(yù)計(jì)金額
采購 2,938 4,200
上海鳴志電工股份有限公司 銷售商品 235
及其控股子公司 水電費(fèi)收入 110
出租收入 252
采購 159
上海鳴志派博思自動(dòng)化技術(shù)
銷售商品 144
有限公司
出租及服務(wù)收入 7
Immobiliare Italiana SRL 承租租金 42
J&C Management Group LLC 承租租金 74
上海博納鴻志精密軸承制造
采購 2,604 不適用
有限公司
常州精銳電機(jī)電器有限公司 采購 1,033 1,400
杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份
銷售商品 3,928 10,000
有限公司及其子公司
常建鳴 承租租金 52
傅磊 承租租金 8
資金拆入 0
上海鳴志投資管理有限公司
利息支出 0
合計(jì) 11,586 16,845
二、 關(guān)聯(lián)關(guān)系和主要關(guān)聯(lián)方介紹
(一) 關(guān)聯(lián)關(guān)系
上述日常關(guān)聯(lián)交易，是由本公司及全資子公司，控股子公司與關(guān)聯(lián)方法人和
自然人發(fā)生的購買和銷售商品等的交易。
《股票上市規(guī)則》規(guī)定，具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司
的關(guān)聯(lián)法人：
1. 直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；
2. 由上述第 1 項(xiàng)直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或
其他組織；
3. 由《股票上市規(guī)則》第 10 條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制
的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或其他組織；
4. 持有上市公司 5%以上股份的法人或其他組織；
5. 中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其
他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。
上述日常關(guān)聯(lián)交易涉及的法人符合《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，為本公司關(guān)聯(lián)
法人。
《股票上市規(guī)則》規(guī)定，具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自
然人：
1. 直接或間接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
2. 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；
(二) 主要關(guān)聯(lián)公司基本情況
1. 上海鳴志電工股份有限公司
成立日期：2000 年 11 月 3 日
注冊資本：4,000 萬元
法定代表人：常建鳴
住所：上海市閔行區(qū)鳴嘉路 168 號 1 號樓 101、201 室
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)儀用接插件及線束、開關(guān)組件，打印頭及打印引擎裝臵，銷
售自產(chǎn)產(chǎn)品，上述產(chǎn)品同類商品及零配件、機(jī)械設(shè)備及零配件、精密儀器及
零配件、電子產(chǎn)品的批發(fā)、進(jìn)出口、傭金代理（拍賣除外），并提供相關(guān)配
套服務(wù)。（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國
家有關(guān)規(guī)定辦理申請）。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展
經(jīng)營活動(dòng)】
主營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)儀用接插件及線束、開關(guān)組件，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品，上述產(chǎn)品的
進(jìn)出口。
上海鳴志電工股份有限公司是公司實(shí)際控制人控制的公司，上海鳴志電工股
份有限公司擁有下屬子公司，上海鳴志馬特里斯打印設(shè)備有限公司，鳴志精
密制造(太倉)有限公司和太倉鳴志電子科技有限公司等公司。
2. 上海鳴志派博思自動(dòng)化技術(shù)有限公司
公司名稱：上海鳴志派博思自動(dòng)化技術(shù)有限公司
成立日期：2015 年 5 月 14 日
注冊資本：75 萬美元
法定代表人：常建鳴
住 所：上海市閔行區(qū)鳴嘉路 168 號 2 號樓 337 室
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)單軸工業(yè)機(jī)器人、多軸工業(yè)機(jī)器人，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；上述產(chǎn)
品同類商品、機(jī)電設(shè)備及其零配件的批發(fā)、進(jìn)出口、傭金代理（拍賣除外），
并提供相關(guān)配套服務(wù)（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商
品的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請）?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)
后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】
上海鳴志派博思自動(dòng)化技術(shù)有限公司（派博思公司）是公司與 ACT WORLD
LIMITED 的合營企業(yè)。2018 年 1 月 12 日，本公司與上海鳴志派博思自動(dòng)化
技術(shù)有限公司股東 ACT WORLD LIMITED 簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本公司以
自有資金出資受讓 ACT WORLD LIMITED 所持上海鳴志派博思自動(dòng)化技術(shù)有限
公司的 25%股權(quán)，支付對價(jià)為 500,000 美元。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，本公司
持有派博思公司的股權(quán)將由原來的 50%變更為 75%。派博思公司將納入公司
合并報(bào)表范圍。
3. J&C Management Group LLC
成立日期：2007 年 10 月 9 日
股 東：常建鳴持有 100%股權(quán)
住 所：美國伊利諾伊州埃爾姆赫斯特市西懷特大道 539 號
（539 West Wrightwood Avenue Elmhurst Illinois 60126）
經(jīng)營范圍：伊利諾伊州有限公司法準(zhǔn)許的全部合法交易
主營業(yè)務(wù)：房屋租賃
4. Immobiliare Italiana SRL
成立日期：2008 年 7 月 23 日
注冊資本：1 萬歐元
實(shí)收資本：1 萬歐元
股 東：常建鳴持有 100%股權(quán)
住 所：意大利萊科市（Merate（LC）Via Statele 11/E。）
經(jīng)營范圍：（a）購買、銷售、進(jìn)口和出口產(chǎn)品，交易和代理機(jī)械部件、電子
機(jī)械產(chǎn)品和電子產(chǎn)品，諸如軸承球窩接頭，軸承滾珠，電機(jī)，步進(jìn)發(fā)動(dòng)機(jī)，
電源器，變壓器，揚(yáng)聲器，開關(guān)，通用機(jī)械產(chǎn)品、電子機(jī)械產(chǎn)品、電子電器
產(chǎn)品中的開關(guān)和部件；（b）與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的技術(shù)性服務(wù)，及需要專門注冊
之外的業(yè)務(wù)。
主營業(yè)務(wù)：房屋租賃
5. 常建鳴和傅磊
公司的董事，實(shí)際控制人和最終控制方。
6. 上海博納鴻志精密軸承有限公司
公司董事梁生之曾間接持有上海博納鴻志精密軸承有限公司 51%的股權(quán)，
2016 年 12 月已全部轉(zhuǎn)讓給第三方，按照證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，2018 年起，公司
與上海博納鴻志精密軸承有限公司的交易，將不作為關(guān)聯(lián)交易處理。
7. 常州精銳電機(jī)電器有限公司
公司董事劉晉平的兄弟為常州精銳電機(jī)電器有限公司的實(shí)際控制人，因此公
司與常州精銳電機(jī)電器有限公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
8. 杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司
公司獨(dú)立董事陸建忠于 2015 年 3 月被杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司
聘為獨(dú)立董事，因此公司與杭州海康威視數(shù)字技術(shù)股份有限公司及其全資子
公司杭州?？低暱萍加邢薰敬嬖陉P(guān)聯(lián)關(guān)系。
自 2018 年 2 月 28 日起，陸建忠先生由于個(gè)人原因，將不再擔(dān)任獨(dú)立董事職
務(wù)，因此公司與杭州海康威視數(shù)字技術(shù)股份有限公司及其子公司，將不再有
關(guān)聯(lián)關(guān)系。
9. 上海鳴志投資有限公司
公司的主要股東之一。
三、 關(guān)聯(lián)公司履約能力分析
本公司的關(guān)聯(lián)公司履約能力較強(qiáng)，至今為止未發(fā)生其應(yīng)付款項(xiàng)形成壞帳的情
況，根據(jù)經(jīng)驗(yàn)和合理判斷，未來也無形成壞帳的可能性。公司第二屆董事會第二
十二次會議決議；
四、 關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容及定價(jià)政策
本提案所涉及的日常關(guān)聯(lián)交易主要是本公司向關(guān)聯(lián)方采購線束、軸承、線性
模組、電動(dòng)缸產(chǎn)品及其他產(chǎn)品，向關(guān)聯(lián)方出售電機(jī)及其他產(chǎn)品，提供水電服務(wù)，
以及廠房租賃，向關(guān)聯(lián)方支付辦公場地租賃費(fèi)用及其他費(fèi)用。
關(guān)聯(lián)交易合同主要條款均按《中華人民共和國合同法》等國家相關(guān)法律法規(guī)
的規(guī)定及參照行業(yè)慣例制定和執(zhí)行。
關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的定價(jià)原則：按照市場公允價(jià)格定價(jià)。
五、 交易目的和交易對上市公司的影響
向關(guān)聯(lián)方采購線束等材料，充分利用了關(guān)聯(lián)公司專業(yè)優(yōu)勢，控制了公司的生
產(chǎn)成本，有利于公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展。
向關(guān)聯(lián)方出售產(chǎn)品，充分利用關(guān)聯(lián)公司在行業(yè)內(nèi)的技術(shù)優(yōu)勢，有利于提高產(chǎn)
品的市場占有率。
向關(guān)聯(lián)方租賃廠房等，充分利用公司現(xiàn)有的場地資源，也能充分利用關(guān)聯(lián)方
交貨及時(shí)的優(yōu)勢。
向關(guān)聯(lián)公司支付辦公場地租賃費(fèi)，可以長期控制公司銷售部門的運(yùn)營成本。
本提案所涉及的關(guān)聯(lián)交易均屬本公司日常經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要，不損害上市公司
或中小股東的利益，對本公司本期以及未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果不產(chǎn)生不利影響，
對本公司主營業(yè)務(wù)、營業(yè)收入和利潤的影響不大，不構(gòu)成較大依賴，上市公司獨(dú)
立性不會受到影響。
1. 公司第二屆監(jiān)事會第十二次會議決議；
2. 獨(dú)立董事關(guān)于第二屆第二十二次董事會相關(guān)審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
特此公告。
上海鳴志電器股份有限公司董事會
2018 年 4 月 12 日