北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的
補充法律意見書（五）
致：上海富瀚微電子股份有限公司
北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”或“金杜”）接受上海富瀚微電子股
份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“公司”）委托，作為發(fā)行人本次發(fā)行上市的專
項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《首次
公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦
法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》和《公開發(fā)行證券公司信息
披露的編報規(guī)則第 12 號—公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》等法律、
行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)
會”）的有關(guān)規(guī)定，就發(fā)行人本次發(fā)行上市事宜已出具了《北京市金杜律師事務(wù)
所關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的律師
工作報告》（以下簡稱“《律師工作報告》”）、《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海
富瀚微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見書》（以
下簡稱“《法律意見書》”）、《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海富瀚微電子股份有
限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見書（一）》、《北京市金
杜律師事務(wù)所關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板
上市的補充法律意見書（二）》、《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海富瀚微電子股
份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見書（三）》和《北
京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在
創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見書（四）》。
中國證監(jiān)會于 2016 年 12 月 8 日出具第 151743 號《中國證監(jiān)會行政許可項
目審查二次反饋意見通知書》（以下簡稱“《二次反饋意見》”）。本所根據(jù)《二
次反饋意見》的要求對發(fā)行人相關(guān)事宜進行了核查和驗證，現(xiàn)出具《北京市金杜
律師事務(wù)所關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上
市的補充法律意見書（五）》（以下簡稱“本補充法律意見書”）。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律
業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本補
充法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責(zé)，遵循
了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本補充法律意見書所
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認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的意見合法、準確，不存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本補充法律意見書是對《法律意見書》、《律師工作報告》的補充，并構(gòu)成《法
律意見書》不可分割的一部分。本所在《法律意見書》中發(fā)表法律意見的前提和
假設(shè)，同樣適用于本補充法律意見書。除本補充法律意見書另行說明之外，本補
充法律意見書中使用的簡稱，具有與《律師工作報告》和《法律意見書》中所使
用之簡稱相同的含義。
本補充法律意見書僅供發(fā)行人為本次發(fā)行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意將本補充法律意見書作為發(fā)行人申請本次發(fā)行上市所必備的法
律文件，隨同其他材料一起上報，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本所同意發(fā)行人在其
為本次發(fā)行上市所制作的《招股說明書》中自行引用或者按照中國證監(jiān)會的審核
要求引用本補充法律意見書的相關(guān)內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時，不得因引用而
導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
本所按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具補充
法律意見如下：
一、請發(fā)行人詳細說明與海康威視的合作背景、各項交易的相關(guān)內(nèi)容、關(guān)聯(lián)交
易的必要性、合理性、公允性，并在招股說明書“同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易”部分
做專項披露。請保薦機構(gòu)、申報會計師、發(fā)行人律師對發(fā)行人關(guān)聯(lián)方交易的
必要性、合理性、公允性、真實性發(fā)表明確意見并說明相關(guān)核查方法。
回復(fù)：
(一) 發(fā)行人與?？低曣P(guān)聯(lián)交易的必要性
1. 公司與?？低曋g的交易屬于各自主營業(yè)務(wù)
公司主營業(yè)務(wù)為數(shù)字信號處理芯片的研發(fā)和銷售，并提供專業(yè)技術(shù)服務(wù)；海
康威視主要從事安防視頻監(jiān)控整機產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司與?？低?br/> 視分別位于安防視頻監(jiān)控產(chǎn)業(yè)鏈的上下游，?？低曄蚬静少彽男酒前?br/> 防視頻監(jiān)控攝像機的關(guān)鍵元器件。公司與海康威視之間的交易屬于雙方的主
營業(yè)務(wù)范疇，具有商業(yè)實質(zhì)。
2. 海康威視是全球安防視頻監(jiān)控設(shè)備領(lǐng)導(dǎo)廠商，亦是行業(yè)優(yōu)質(zhì)的客戶之一
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海康威視是全球安防視頻監(jiān)控設(shè)備領(lǐng)導(dǎo)廠商。?？低曌鳛楣鞠掠涡袠I(yè)客
戶之一，自身具有雄厚的實力并在業(yè)界擁有良好的信譽，極大降低了公司的
經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險。公司通過與?？低暤刃袠I(yè)領(lǐng)先客戶的密切合作，動
態(tài)把握下游行業(yè)客戶的技術(shù)需求及行業(yè)發(fā)展趨勢，積累行業(yè)經(jīng)驗，有效降低
前瞻性技術(shù)創(chuàng)新風(fēng)險。公司對行業(yè)領(lǐng)先客戶的需求進行深入分析和總結(jié)，將
實踐經(jīng)驗應(yīng)用于行業(yè)內(nèi)的其他客戶，可以為其他客戶提供更為全面的優(yōu)質(zhì)服
務(wù)，并有效拓展市場空間。
(二) 公司與?？低曣P(guān)聯(lián)交易的合理性
1. 交易雙方市場化選擇，公司產(chǎn)品高性價比滿足?？低暜a(chǎn)品需求
根據(jù)?？低暸兜摹?013 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》、《關(guān)于 2014 年
度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》、《關(guān)于 2015 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》、
《關(guān)于 2016 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》，?？低曔x擇向公司采購，是由
于公司提供的產(chǎn)品具備專用性與獨特性更能滿足?？低暜a(chǎn)品設(shè)計需求，相
對性價比高。
2. 結(jié)合?？低曉?CCTV 與安防視頻監(jiān)控行業(yè)市場地位，公司與?？低暤年P(guān)
聯(lián)交易具有合理性
根據(jù)市場調(diào)研機構(gòu) IHS 發(fā)布的行業(yè)研究報告，在 CCTV（閉路電視監(jiān)控系統(tǒng)）
和視頻監(jiān)控領(lǐng)域，?？低曔B續(xù)五年全球市場份額第一，2015 年的全球市
場份額為 19.5%。2015 年，?？低曉趪鴥?nèi) CCTV（閉路電視監(jiān)控系統(tǒng)）和
視頻監(jiān)控市場占有率為 35.1%，市場份額遠高于排名第二的廠商且呈逐年上
升趨勢。結(jié)合?？低曉?CCTV 與安防視頻監(jiān)控行業(yè)市場地位，公司與海
康威視的關(guān)聯(lián)交易具有合理性。2015 年，公司對?？低暤匿N售收入占公
司營業(yè)收入比例為 32.17%。
3. 海康威視是國有控股上市公司，與公司已履行必要的關(guān)聯(lián)交易決策程序
?？低暿且患覈锌毓善髽I(yè)、深圳證券交易所上市公司，實際控制人為中
國電子科技集團公司。海康威視作為安防視頻監(jiān)控行業(yè)龍頭上市公司，其對
關(guān)聯(lián)交易等公司治理有嚴格、完備、公開的審批流程和信息披露要求，同時
海康威視還需要受國資監(jiān)管、證券監(jiān)管、內(nèi)外部審計等多方面的監(jiān)督。
海康威視董事會、股東大會每年度對當(dāng)年預(yù)計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易（包括與公司
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之間的關(guān)聯(lián)交易）的交易對方、交易內(nèi)容、交易金額進行審議，并將日常關(guān)
聯(lián)交易預(yù)計情況進行公告。?？低晫γ磕甓阮A(yù)計與公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易額
度及選擇與公司合作的原因進行了披露。報告期內(nèi)，?？低暤亩聲?9
位成員，其中 5 位非獨立董事，4 位獨立董事。除龔虹嘉以外的其余 4 位非
獨立董事在?？低暬蚝？低暪蓶|方任職。在?？低暥聲徸h與富瀚
股份關(guān)聯(lián)交易事項時，龔虹嘉作為關(guān)聯(lián)董事均回避表決。
?？低暪蓶|大會審議與公司關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的議案時，龔虹嘉作為海康威視
股東均回避表決。?？低暘毩⒍聦蟾嫫趦?nèi)海康威視關(guān)聯(lián)交易事項進行
事前審查并發(fā)表了意見，認為海康威視報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易遵循了客觀、公
正、公平的交易原則，履行了相應(yīng)的法定程序，沒有損害到海康威視和其他
非關(guān)聯(lián)方股東的合法權(quán)益。
針對公司與關(guān)聯(lián)方?？低暤娜粘ｊP(guān)聯(lián)交易，公司 2014 年和 2015 年年度股
東大會審議通過了公司與?？低暼粘ｊP(guān)聯(lián)交易預(yù)測的議案。在審議上述與
?？低曣P(guān)聯(lián)交易有關(guān)的議案時，陳春梅、龔傳軍作為公司股東均回避表決。
公司 2015 年年度股東大會審議通過了《關(guān)于確認公司最近三年關(guān)聯(lián)交易公
允性和合法性的議案》，確認最近三年的關(guān)聯(lián)交易定價公允，遵循了公平、
公開、公正的市場原則，該等關(guān)聯(lián)交易符合公司的實際需要，未損害公司利
益和中小股東利益。公司獨立董事對公司最近三年及一期關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨
立意見，認為關(guān)聯(lián)交易定價公允，遵循了公平、公開、公正的市場原則，未
損害公司利益和中小股東利益。
(三) 公司與海康威視關(guān)聯(lián)交易的公允性
報告期內(nèi)，公司代理商根據(jù)終端市場詢價結(jié)果確定芯片產(chǎn)品價格需求。代理
商和直銷客戶（如?？低暎┫蚬咎岢鰞r格需求后，公司結(jié)合競品方案（如
有）、產(chǎn)品成本、采購數(shù)量等市場綜合因素，通過商務(wù)談判的方式確定具體
產(chǎn)品價格。
報告期內(nèi)，公司主要向?？低曚N售視頻監(jiān)控多媒體處理芯片，公司對?？?br/> 威視的銷售價格主要受?？低暤男袠I(yè)地位、市場占有率、采購數(shù)量等市場
因素影響。報告期內(nèi)，公司對?？低暤男酒蹆r整體上低于對終端客戶銷
售單價，與對代理商的售價相當(dāng)。公司與?？低暤年P(guān)聯(lián)交易定價公允。
公司與?？低曣P(guān)聯(lián)交易的公允性說明詳見本補充法律意見書第二部分之
（五）所述。
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綜上，公司與海康威視的關(guān)聯(lián)交易具有必要性、合理性，交易價格公允。
(四) 核查意見
針對上述事項，保薦機構(gòu)和本所律師履行了如下核查程序：
1. 查詢了?？低暪_披露信息，對發(fā)行人董事、高級管理人員進行了訪
談，了解發(fā)行人與海康威視的合作歷史，取得了龔虹嘉的書面說明確認。
2. 查閱了?？低暭巴袠I(yè)上市公司公開披露信息，查閱了市場調(diào)研機構(gòu)
IHS 發(fā)布的研究報告。
3. 獲取發(fā)行人銷售清單，將發(fā)行人對?？低曚N售和對代理商、代理商對
終端銷售客戶的銷售價格進行對比。
4. 查閱了?？低暸兜亩ㄆ趫蟾妫瑢⒑？低暡少彅?shù)據(jù)與發(fā)行人銷售數(shù)
據(jù)進行對比。
5. 對海康威視進行了走訪，對?？低曔M行了函證并取得回函。
6. 核查了與?？低曋g的銷售合同、訂單、出庫單。
7. 抽查了向?？低暟l(fā)貨的第三方物流信息。
8. 登錄海康威視的供應(yīng)商管理系統(tǒng)查詢發(fā)行人產(chǎn)品的到貨信息。
9. 核查?？低暬乜畹你y行承兌匯票和銀行流水。
經(jīng)核查，本所認為，發(fā)行人與?？低暤年P(guān)聯(lián)方交易具有必要性、合理性，
發(fā)行人與海康威視的關(guān)聯(lián)交易價格公允，交易真實。
二、招股說明書披露 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司對關(guān)聯(lián)
方?？低暤匿N售收入分別為 1,128.61 萬元、1,843.15 萬元、5,842.05 萬元
和 5,570.99 萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為 9.18%、10.53%、32.17%
和 37.62%，比重逐年增加。2015 年?？低晫Ｓ屑夹g(shù)“視頻智能分析技
術(shù)秘密及人臉圖像的檢索系統(tǒng)及方法專利”授權(quán)給公司，授權(quán)費用為 415.52
萬元。1）請發(fā)行人說明銷售給?？低暤拿痤~及在總毛利中所占比例；
（2）說明關(guān)聯(lián)交易價格是否公允；（3）請發(fā)行人進一步說明，發(fā)行人對關(guān)
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聯(lián)方?？低暤匿N售是否存在重大依賴，發(fā)行人對?？低暤年P(guān)聯(lián)交易是否
會影響發(fā)行人業(yè)務(wù)的獨立性；（4）說明陳春梅、龔虹嘉等對發(fā)行人獲取?？?br/> 威視訂單過程中所發(fā)揮的作用，是否存在通過?？低晫Πl(fā)行人進行利益輸
送；（5）請詳細說明發(fā)行人與海康威視合作的歷史背景、發(fā)行人各個產(chǎn)品進
入?？低暡少從夸浀倪^程、定價依據(jù)、定價與第三方比較的公允性；（6）
海康威視選擇發(fā)行人為其提供項目研發(fā)活動的背景原因、定價依據(jù)及公允
性；（7）?？低晫⒁曨l智能分析技術(shù)收一次性費用 415.52 萬元可以讓發(fā)
行人長期使用的原因、定價依據(jù)及公允性；（8）是否存在其他經(jīng)濟利益的輸
送行為。請保薦機構(gòu)、申報會計師、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
(一) 說明銷售給?？低暤拿痤~及在總毛利中所占比例
發(fā)行人已在《關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)
板上市申請文件二次反饋意見之回復(fù)》中補充說明銷售給?？低暤拿?br/> 額及在總毛利中所占比例。
(二) 說明關(guān)聯(lián)交易價格是否公允
關(guān)于公司與?？低曣P(guān)聯(lián)交易的公允性請見本補充法律意見書第二部分之
（五）所述。
(三) 發(fā)行人對關(guān)聯(lián)方?？低暤匿N售是否存在重大依賴，對?？低暤年P(guān)聯(lián)交
易是否會影響發(fā)行人業(yè)務(wù)的獨立性
1. 結(jié)合海康威視在 CCTV 與安防視頻監(jiān)控行業(yè)市場地位，公司與?？低暤?br/> 關(guān)聯(lián)交易具有合理性
2013 年、2014 年和 2015 年，國內(nèi) CCTV 與視頻監(jiān)控市場份額位居前三的海
康威視、浙江大華技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“大華股份”）、浙江宇視科
技有限公司（以下簡稱“宇視科技”）的市場占有率情況（數(shù)據(jù)來源：IHS 研
究報告）如下：
項目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
海康威視市場占有率 35.1% 31.6% 26.9%
大華股份市場占有率 12.1% 11.2% 13.6%
宇視科技市場占有率 4.2% 3.2% 3.2%
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從上表可見，?？低曉趪鴥?nèi) CCTV 與視頻監(jiān)控市場占有率呈逐年上升趨
勢，且遠高于排名第二的大華股份，大華股份的市場占有率遠高于排名第三
的宇視科技。行業(yè)排名前兩位的?？低暋⒋笕A股份合計市場占有率分別為
40.5%、42.8%和 47.2%，呈逐年上升趨勢，公司下游 CCTV 與視頻監(jiān)控市
場集中度不斷提高，市場份額向行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)傾斜。
2015 年，公司對?？低?、大華股份的銷售收入占公司營業(yè)收入比例分別
為 32.17%、14.04%。
2. 公司對?？低曇酝饪蛻舻匿N售收入整體呈上升趨勢
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司對?？低曇酝饪蛻舻匿N
售收入整體呈增長趨勢。2015 年，公司對?？低曇酝饪蛻舻匿N售收入較
上年下降，主要原因為公司 2015 年推出的 FH8532、FH8536 等全新模擬高
清（同軸高清）ISP 芯片在上市初期主要兼容模擬高清 HD-TVI、HD-CVI
標準，對 AHD 標準兼容性較低。2015 年，代理商終端客戶中采用 AHD 標
準的客戶占比較高，公司對代理商銷售的 FH8532、FH8536 等新產(chǎn)品收入增
長有限。同時，由于模擬高清市場的快速發(fā)展，公司對代理商銷售的基于
CVBS 接口的 FH8510、FH8520 等產(chǎn)品收入下降，導(dǎo)致公司代理銷售收入較
2014 年下降。2016 年 1-6 月，由于 FH8532、FH8536 等產(chǎn)品兼容性的提升，
公司對代理商、?？低曚N售的 FH8532、FH8536 等產(chǎn)品均較上年同期大幅
增長，公司對?？低曇酝饪蛻舻匿N售收入較上年同期增長。
3. 其他客戶新產(chǎn)品銷售收入增長速度高于?？低?br/> 2015 年 起 ， 公司 研發(fā) 的 新 一 代產(chǎn) 品 同 軸高 清 ISP 芯 片 FH853X 系 列
（FH8530C、FH8531、FH8532、FH8532E、FH8536、FH8536E）與 IPC SoC
芯片（FH8610、FH8810）開始大規(guī)模推向市場，并取得良好市場業(yè)績，具
體情況如下表：
2016 年 1-6 月 2015 年度
客戶 產(chǎn)品
收入（萬元） 增長率 收入（萬元）
?？低? 新產(chǎn)品 5,238.60 15.7% 4,526.01
其他 新產(chǎn)品 6,805.78 23.8% 5,495.93
2016 年 1-6 月，公司對?？低暤男庐a(chǎn)品銷售收入較 2015年全年增長 15.7%，
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公司對其他客戶的新產(chǎn)品銷售收入較 2015 年全年增長 23.8%。公司對其他
客戶新產(chǎn)品銷售收入增長速度高于?？低暋?br/>4. 公司在面向消費應(yīng)用的視頻監(jiān)控多媒體芯片領(lǐng)域布局并取得良好效果
在加大安防視頻監(jiān)控領(lǐng)域其他客戶市場拓展力度的同時，公司產(chǎn)品應(yīng)用逐步
向智能門鈴、無線航拍、Baby Monitor、玩具等消費應(yīng)用領(lǐng)域延伸。公司 2015
年新增前五大客戶 LE WEI TECHNOLOGY (HK) LIMITED（樂為科技）主要
從事無線視頻模塊的研發(fā)和銷售，樂為科技向公司采購的芯片主要用于其開
發(fā)的無線航拍視頻模塊中。2016 年 1-6 月，公司面向消費應(yīng)用的 IPC SoC 芯
片 FH8610 實現(xiàn)的銷售收入已超過 2015 年全年水平。公司已推出的 IPC SoC
芯片 FH8610、新推向市場的 IPC SoC 芯片 FH8620、即將推出的 IPC SoC 芯
片 FH8812、FH8830 主要面向?？低曇酝獾南M行業(yè)客戶。公司 IPO 募投
項目“面向消費應(yīng)用的云智能網(wǎng)絡(luò)攝像機 SoC 芯片項目”亦主要針對消費市場
需求。
綜上，?？低曉趪鴥?nèi) CCTV 與視頻監(jiān)控市場占有率位居首位且逐年上升，
結(jié)合?？低曉?CCTV 與安防視頻監(jiān)控行業(yè)市場地位，公司與?？低暤?br/> 關(guān)聯(lián)交易具有合理性。公司對?？低曇酝饪蛻舻匿N售收入整體呈上升趨
勢，且公司在面向消費應(yīng)用的視頻監(jiān)控多媒體芯片領(lǐng)域布局并取得良好效
果。公司對?？低暡淮嬖谥卮笠蕾?，公司與?？低暤年P(guān)聯(lián)交易不影響公
司業(yè)務(wù)的獨立性。
(四) 陳春梅、龔虹嘉等對發(fā)行人獲取海康威視訂單過程中所發(fā)揮的作用，是否
存在通過?？低晫Πl(fā)行人進行利益輸送
報告期內(nèi)，陳春梅、龔虹嘉未利用其作為海康威視股東、董事身份或關(guān)聯(lián)關(guān)
系直接或間接促成公司獲取?？低曈唵?，公司依靠自身的市場競爭力獨立
取得與?？低暫献鞯臉I(yè)務(wù)機會。公司的核心競爭力主要來源于公司的核心
技術(shù)優(yōu)勢、市場優(yōu)勢、技術(shù)支持服務(wù)優(yōu)勢及人才優(yōu)勢。除?？低曂猓?br/> 芯片產(chǎn)品的終端用戶也包括大華股份、杭州雄邁信息技術(shù)有限公司（以下簡
稱“雄邁科技”）、宇視科技等安防視頻監(jiān)控領(lǐng)先廠商。
海康威視作為安防視頻監(jiān)控行業(yè)龍頭上市公司，其對關(guān)聯(lián)交易等公司治理有
嚴格、完備、公開的審批流程和信息披露要求，同時?？低曔€需要受國資
監(jiān)管、證券監(jiān)管、內(nèi)外部審計等多方面的監(jiān)督。?？低曉趯徸h關(guān)于與公司
關(guān)聯(lián)交易的董事會、股東大會議案時，履行了關(guān)聯(lián)方回避表決程序。陳春梅、
龔虹嘉等不存在通過?？低晫Πl(fā)行人進行利益輸送。
3-3-1-6-8
(五) 發(fā)行人與?？低暫献鞯臍v史背景、發(fā)行人各個產(chǎn)品進入?？低暡少從?br/> 錄的過程、定價依據(jù)、定價與第三方比較的公允性
1. 發(fā)行人與海康威視合作的歷史背景
根據(jù)《招股說明書》，發(fā)行人與?？低暫献鞯臍v史背景如下：
(1) 公司創(chuàng)始人早期曾與五十二所聯(lián)營企業(yè)進行過良好合作
公司最主要創(chuàng)始人楊小奇早在 1995 年曾與杭州康銀電子系統(tǒng)工程聯(lián)營公司
（以下簡稱“康銀電子”，股東為原機電部杭州第五十二所（現(xiàn)中國電子科技
集團第五十二研究所，海康威視原控股股東）、中國工商銀行科技部和中國
工商銀行浙江省分行）進行芯片開發(fā)合作。楊小奇帶領(lǐng)集成電路設(shè)計團隊協(xié)
助康銀電子開發(fā) ASIC 芯片，此次合作雙方建立了良好的信任與合作基礎(chǔ)。
(2) 公司早期與?？低暤暮献髦饕獓@ DVR 芯片領(lǐng)域
公司前身富瀚有限成立于 2004 年，早年主要從事視頻編解碼 IP 核、視頻編
解碼芯片、數(shù)字接口模塊的研發(fā)和銷售。2009 年起，?？低曢_始向富瀚
有限采購 DVR FH8735 芯片，該芯片由富瀚有限完成芯片的開發(fā)設(shè)計、流片、
量產(chǎn)，?？低曌鳛橛脩魠f(xié)助提供芯片的規(guī)格定義。此后，基于之前的成功
合作及對于富瀚有限技術(shù)開發(fā)實力的認可，海康威視委托富瀚有限開發(fā)全新
DVR SoC 芯片。富瀚有限完成設(shè)計開發(fā)后，?？低曄蚬静少徬嚓P(guān) DVR
SoC 芯片。由于 DVR 芯片產(chǎn)品市場競爭激烈且增速放緩，2010 年起，富瀚
有限開始進入安防視頻監(jiān)控前端設(shè)備——安防視頻監(jiān)控攝像機芯片的研發(fā)、
市場銷售領(lǐng)域。2011 年、2012 年和 2013 年，?？低曋饕蚬静少?DVR
芯片及技術(shù)開發(fā)服務(wù)，隨著技術(shù)的升級和新市場競爭者的進入，公司原有
DVR 芯片逐漸失去競爭力，?？低曄蚬静少徑痤~呈逐年下降趨勢，雙
方未開展有關(guān) DVR 芯片的新合作。
(3) 技術(shù)創(chuàng)新使公司 ISP 芯片產(chǎn)品在中小企業(yè)客戶市場建立品牌和競爭優(yōu)勢
2011 年，富瀚有限自主開發(fā)的低成本 CMOS 圖像傳感器 ISP 芯片實現(xiàn)量產(chǎn)
并投入市場。富瀚有限開發(fā)的基于 CMOS 傳感器的圖像信號處理（ISP）類
芯片，具有優(yōu)越的性能價格比，加速了“CIS（CMOS 圖像傳感器）+ISP”方
案替代傳統(tǒng)由日本 SONY、SHARP 主導(dǎo)的“CCD+ISP”方案進程，成為模擬
攝像機市場的主流方案，幫助許多沒有集成 ISP 的圖像傳感器廠家從傳統(tǒng)廠
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家中搶得許多市場份額。富瀚有限的 ISP 芯片產(chǎn)品在中小企業(yè)客戶市場取得
成功，公司在 ISP 芯片領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)能力、產(chǎn)品性價比得到了市場充分認
可。
由于富瀚有限在安防視頻監(jiān)控攝像機 ISP 芯片領(lǐng)域取得的成功，富瀚有限自
2012 年起將戰(zhàn)略重點布局到 ISP 和 IPC 芯片開發(fā)上，并建立了一定的品牌和
市場競爭優(yōu)勢。
(4) 公司 ISP 芯片取得成功后，安防視頻監(jiān)控市場快速增長，公司持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新
推出符合市場需求的新產(chǎn)品，近兩年?？低暸c公司在安防攝像機產(chǎn)品芯片
應(yīng)用方面合作逐漸增多
2013 年起，安防視頻監(jiān)控行業(yè)“高清化”、“網(wǎng)絡(luò)化”、“智能化”趨勢日漸明朗，
傳統(tǒng)模擬標清安防攝像機市場開始下滑，而其替代產(chǎn)品——安防模擬高清攝
像機和網(wǎng)絡(luò)攝像機市場增速明顯。在此行業(yè)背景下，公司準確把握行業(yè)方向，
持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新推出了多款滿足市場需求的模擬高清 ISP 芯片。同時，公司也
加大了對網(wǎng)絡(luò)攝像機 IPC SoC 芯片的研發(fā)投入，2014 年公司自主研發(fā)的網(wǎng)
絡(luò)攝像機 IPC SoC 芯片成功量產(chǎn)上市。
由于公司 ISP 芯片在中小企業(yè)客戶市場建立了品牌和競爭優(yōu)勢，公司芯片出
貨量增長迅速。隨著公司在 ISP 及 IPC SoC 芯片領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)能力不斷增
強、產(chǎn)品性價比提升，也獲得了行業(yè)龍頭企業(yè)?？低暤恼J可。2013 年，
?？低曃懈诲邢揲_發(fā) 2 款高清 IPC SoC 芯片中所需之 ISP、視頻預(yù)處
理、智能分析硬件加速引擎和視頻輸出模塊，并主導(dǎo)負責(zé) SoC 芯片的架構(gòu)
設(shè)計、芯片實現(xiàn)和流片。
自 2014 年起，公司多款具備高性價比的新產(chǎn)品上市，海康威視對公司 ISP
芯片、IPC SoC 芯片的采購開始增長。2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，
公司向?？低曚N售的主要為 ISP 芯片和 IPC SoC 芯片，DVR 芯片的銷售
金額持續(xù)減少。
2. 發(fā)行人各個產(chǎn)品進入?？低暡少從夸浀倪^程及定價過程
根據(jù)發(fā)行人的說明，發(fā)行人各個產(chǎn)品進入?？低暡少從夸浀倪^程及定價過
程如下：
首次進入海 首次對非海
產(chǎn)品類 ?？挡少彺丝钚酒?br/> 產(chǎn)品 康采購目錄 康客戶銷售 定價依據(jù)
型 途及選用標準
時間 時間
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首次進入海 首次對非海
產(chǎn)品類 ?？挡少彺丝钚酒?br/> 產(chǎn)品 康采購目錄 康客戶銷售 定價依據(jù)
型 途及選用標準
時間 時間
用于生產(chǎn)硬盤錄像 市場化原則定價。主要
FH8735 2009-04-09 2011-01-18 機，較好的替換了原 是針對原有 TI DSP 方案
有 TI 的 DSP 方案 的設(shè)計簡化，成本降低
DVR 市場化原則定價。該芯
芯片 用于生產(chǎn)硬盤錄像 片與原有使用的 DSP 方
FH8755 2011-08-09 2012-01-06 機，較好的替換了原 案具備集成度高，性價
有 TI 的 DSP 方案 比高的優(yōu)勢，定價比原
有 DSP 具備成本優(yōu)勢
用于生產(chǎn) 760 線模擬 市場化原則定價。
攝像機，清晰度比原 FH8510+ASX342 的套
FH8510 2013-07-19 2011-11-10
來 Sony 和 Pixelplus 片整體方案性價比較
方案有明顯優(yōu)勢 PC1089 有優(yōu)勢
FH8520 2013-09-05 2013-04-07 用于生產(chǎn) 950 線模擬 市 場 化 原 則 定 價 。
攝像機，圖像效果比 FH8520+IMX238 的 套
原來 Aptina AP100 和 片 性 價 比 較 原
Pixelplus 1099 方案有 AP100+AR0130 的套片
明顯優(yōu)勢 更有優(yōu)勢
市場化原則定價。寬動
用于生產(chǎn)寬動態(tài)模擬 態(tài)模擬攝像機，比 Sony
FH8521 2014-03-01 2013-05-10
攝像機 CCD 系列有明顯成本
優(yōu)勢
市場化原則定價。鑒于
市場培育成熟，需求不
用于生產(chǎn)寬動態(tài)模擬 斷擴大，該芯片是基于
FH8523 2015-01-16 2014-11-05
模擬攝像機 原有 FH8521 芯片的性
能提升，成本優(yōu)化的版
本
ISP 芯
市場化原則定價。
片
FH8531 是市場上最早
用于生產(chǎn) 1080P 的
針對 1080P 的模擬高清
FH8531 2015-01-16 2014-12-25 HD TVI 模擬高清攝
市場專門推出的 ISP 方
像機
案，具備行業(yè)領(lǐng)先性和
性能優(yōu)勢
市場化原則定價。鑒于
CMOS 技術(shù)的快速發(fā)
用于生產(chǎn) 720P 的 HD 展，CMOS Sensor 的成
TVI模擬高清攝像機， 本快速下降，采用 ISP
FH8532 2015-01-21 2015-03-27 主要是集成了 Tx，性 FH8532+CIS 替代原有
價比明顯優(yōu)于其他標 標清攝像機方案，成為
準攝像機 市場主流方案，也是海
康 TVI 標準最具競爭力
方案
用于生產(chǎn) 1080P 的 市場化原則定價。該方
HD TVI 模擬高清攝 案具備明顯性價比優(yōu)
FH8536 2015-10-09 2015-07-17 像機，主要是集成了 勢，成為 1080P 模擬高
Tx，性價比明顯優(yōu)于 清攝像機主流方案，也
其他標準攝像機 是?？?1080PTVI 攝像
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首次進入海 首次對非海
產(chǎn)品類 ?？挡少彺丝钚酒?br/> 產(chǎn)品 康采購目錄 康客戶銷售 定價依據(jù)
型 途及選用標準
時間 時間
機最具價格優(yōu)勢方案
市場化原則定價。該芯
IPC 芯 用于生產(chǎn)經(jīng)濟型 720P 片與業(yè)內(nèi)競品 Hi3518E
FH8810 2015-07-21 2015-11-30
片 網(wǎng)絡(luò)高清攝像機 的價格具有性價比的優(yōu)
勢
3. 對?？低暥▋r與第三方比較的公允性
(1) 公司對?？低曚N售價格和對代理商銷售價格比較
經(jīng)比較公司對?？低暤匿N售單價與富威迪、邁聯(lián)科技對終端客戶的銷售單
價情況，公司對海康威視的芯片銷售單價整體上低于對終端客戶銷售單價。
公司對海康威視的銷售價格主要受?？低暤淖h價能力、提貨量等因素影
響，不存在公司向?？低暬蚝？低曄蚬纠孑斔偷那闆r。
(2) 海康威視向公司采購價格和向其他芯片供應(yīng)商采購價格比較
報告期內(nèi)，海康威視主要向發(fā)行人采購 ISP 芯片、IPS SoC 芯片、DVR 芯片
等視頻監(jiān)控多媒體芯片。2014、2015 年、2016 年 1-6 月，?？低曋饕虬l(fā)
行人采購 ISP 芯片。由于公司 ISP 芯片的性價比優(yōu)勢，公司目前已成為海康
威視模擬高清（同軸高清）安防攝像機 ISP 芯片的主要供應(yīng)商。市場上其他
芯片廠商銷售的 ISP 芯片與?？低曄蚬静少彽?ISP 芯片在兼容性、性能、
功耗、工藝節(jié)點等方面存在較大差異，市場上不存在與公司產(chǎn)品完全相同或
高度相似的產(chǎn)品，故?？低曄蚬静少弮r格與向其他芯片供應(yīng)商采購價格
不具有可比性。
根據(jù)?？低暸兜摹?013 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》、《關(guān)于 2014 年
度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》、《關(guān)于 2015 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》、
《關(guān)于 2016 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》，?？低曔x擇向公司采購，是由
于公司提供的產(chǎn)品具備專用性與獨特性更能滿足?？低暜a(chǎn)品設(shè)計需求，相
對性價比高。
(3) ?？低暿且患覈锌毓善髽I(yè)、上市公司，選擇供應(yīng)商主要基于產(chǎn)品性價比
等市場化因素
報告期內(nèi)，海康威視主要向發(fā)行人采購 ISP 芯片、IPS SoC 芯片、DVR 芯片
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等視頻監(jiān)控多媒體芯片。ISP 芯片、IPC SoC 芯片和 DVR 芯片分別是安防監(jiān)
控攝像機、數(shù)字硬盤錄像機（DVR）的最關(guān)鍵核心元件器之一，芯片性能直
接影響安防監(jiān)控攝像機、數(shù)字硬盤錄像機（DVR）的性能，芯片采購成本直
接影響安防監(jiān)控攝像機、數(shù)字硬盤錄像機（DVR）的成本，并進而影響安防
監(jiān)控攝像機、數(shù)字硬盤錄像機（DVR）的市場競爭力。因此，?？低曌鳛?br/> 行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)廠商，為了保持其安防視頻監(jiān)控產(chǎn)品的市場競爭力和行業(yè)領(lǐng)先地
位，對于采購的芯片性能、價格以及合作芯片供應(yīng)商的品牌、信譽、服務(wù)質(zhì)
量、技術(shù)實力具有十分嚴格、謹慎的遴選標準。產(chǎn)品性價比優(yōu)勢是?？低?br/> 選擇公司芯片產(chǎn)品的重要因素。
綜上，公司對海康威視的銷售定價公允，符合市場行情。
(六) ?？低曔x擇發(fā)行人為其提供項目研發(fā)活動的背景原因、定價依據(jù)及公允
性
公司研發(fā)、銷售的 ISP、IPC SoC 芯片是安防視頻監(jiān)控攝像機的核心元器件
之一。作為安防視頻監(jiān)控設(shè)備的整機廠商，?？低曃磸氖孪嚓P(guān)芯片的研發(fā)。
公司為?？低曁峁┑募夹g(shù)服務(wù)是海康威視“高清晰度實時視頻監(jiān)控 SoC 研
發(fā)及應(yīng)用”項目的組成部分。作為整機與芯片聯(lián)動協(xié)作項目，公司主要負責(zé)
開發(fā)兩款 SoC 芯片所需的 ISP、視頻預(yù)處理、智能分析硬件加速引擎和視頻
輸出模塊，主導(dǎo)負責(zé)該 SoC 芯片的架構(gòu)設(shè)計和芯片實現(xiàn)，并協(xié)助?？低曔M
行芯片的流片加工，?？地撠?zé)整機開發(fā)和批量生產(chǎn)。
在為海康威視提供技術(shù)服務(wù)以前，公司已經(jīng)為包括美國 Nvidia 公司（英偉達，
全球視覺計算技術(shù)的行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)）、中電科技集團下屬企業(yè)等客戶提供多
次技術(shù)開發(fā)服務(wù)，公司已經(jīng)擁有提供上述技術(shù)服務(wù)需要的核心技術(shù)，其中多
項核心技術(shù)為公司專利技術(shù)。此外，公司多年來向?？低曚N售的若干產(chǎn)品、
技術(shù)和服務(wù)能力得到了?？低暤恼J可。因此，?？低暢浞至私夤揪哂?br/> 提供技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)的技術(shù)實力。
經(jīng)雙方協(xié)商確定，該項技術(shù)服務(wù)公司收取 1,500 萬元技術(shù)服務(wù)費，價格是依
據(jù)公司對相關(guān)技術(shù)開發(fā)服務(wù)的投入成本并參照行業(yè)內(nèi)技術(shù)服務(wù)毛利率水平
而定的。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司預(yù)收?？低?1,500 萬元技術(shù)開發(fā)服務(wù)尚未確
認收入，主要原因是公司為?？低曁峁┑募夹g(shù)開發(fā)成果，屬于?？低曆?br/> 發(fā)項目的組成部分，?？低曉撗邪l(fā)項目尚未完成驗收。該技術(shù)服務(wù)發(fā)生的
3-3-1-6-13
成本 409.48 萬元通過存貨-庫存商品反映，綜合測算該項技術(shù)服務(wù)的毛利率
約為 72.70%。公司提供的技術(shù)服務(wù)是接受特定系統(tǒng)廠商的委托設(shè)計芯片，為
特定客戶提供相關(guān)算法和 IP 核的開發(fā)、集成電路設(shè)計等專業(yè)技術(shù)服務(wù)。技術(shù)
服務(wù)具有定制化開發(fā)周期較長、專業(yè)性強、技術(shù)水平高、人力投入大的特點，
因此通常具有較高的毛利率。
經(jīng)查詢同行業(yè)上市公司技術(shù)服務(wù)收入的毛利率情況，公司所處集成電路設(shè)計
行業(yè)可比上市公司的技術(shù)服務(wù)毛利率較高，公司為?？低曁峁┘夹g(shù)服務(wù)的
毛利率水平符合集成電路設(shè)計行業(yè)實際情況，技術(shù)服務(wù)價格公允。
(七) 海康威視將視頻智能分析技術(shù)收一次性費用 415.52 萬元可以讓發(fā)行人長期
使用的原因、定價依據(jù)及公允性
?？低曌鳛檎麢C廠商，在應(yīng)用中積累的專業(yè)技術(shù)，需要在芯片中實現(xiàn)，故
也作為 IP 授權(quán)給芯片廠商，以提升整機性能、功能。公司于 2015 年與?？?br/> 威視在溝通新產(chǎn)品規(guī)格的過程中，海康威視提出人臉檢測和智能分析相關(guān)的
規(guī)格需求，雖然公司已掌握智能視頻分析核心技術(shù)，但仍需按照客戶需求進
行研發(fā)升級，?？低曋悄芊治鱿嚓P(guān)技術(shù)已申請專利，雙方協(xié)商，?？低?br/> 允許相關(guān)專利技術(shù)用于公司的智能網(wǎng)絡(luò)攝像機 SoC 產(chǎn)品中。鑒于公司研發(fā)的
相關(guān)智能網(wǎng)絡(luò)攝像機 SoC 芯片產(chǎn)品也將面向全市場銷售，雙方商定由公司一
次性購買該專利技術(shù)許可，用于公司所有智能網(wǎng)絡(luò)攝像機 SoC 芯片產(chǎn)品，并
可以向?？低曇酝獾目蛻翡N售。?？低暱紤]了該項技術(shù)許可有助于快速
獲得智能網(wǎng)絡(luò)攝像機 SoC 芯片并實現(xiàn)智能網(wǎng)絡(luò)攝像機的市場布局，雙方自
愿、平等的情況下簽訂該項技術(shù)轉(zhuǎn)讓，定價公允。公司關(guān)于該項產(chǎn)品的研發(fā)
于 2015 年結(jié)束，公司將相關(guān)費用一次性計入當(dāng)期損益。
除?？低晫⒁曨l智能分析技術(shù)收取一次性費用允許公司長期使用外，公司
目前被授權(quán)使用的其他主要專有技術(shù)亦包括授權(quán)方收取一次性費用允許公
司長期使用的情況，具體情況如下：
序號 授權(quán)方 授權(quán)技術(shù)及內(nèi)容 支付方式 期限
長期（使用于包含
HDcctvAT2.0 技術(shù)標準使
1 大華股份 一次性費用 HDcctvAT2.0 技術(shù)標
用許可
準的芯片產(chǎn)品）
?？低晫⒁曨l智能分析技術(shù)收一次性費用 415.52 萬元并允許公司長期使
用具有合理性。
3-3-1-6-14
(八) 是否存在其他經(jīng)濟利益的輸送行為
經(jīng)核查，發(fā)行人不存在其他經(jīng)濟利益輸送行為。
(九) 核查意見
針對上述事項，保薦機構(gòu)和本所律師履行了如下核查程序：
1. 核查了?？低暪_披露信息、發(fā)行人審計報告，核查了公司與?？低?br/> 視簽訂的合同及采購訂單，對公司董事、高級管理人員進行了訪談，取
得了龔虹嘉、陳春梅的書面說明確認。
2. 查閱了海康威視同行業(yè)上市公司公開披露信息，查閱了市場調(diào)研機構(gòu) IHS
發(fā)布的行業(yè)研究報告。
3. 對公司終端中小企業(yè)客戶進行了訪談。
4. 獲取公司營業(yè)收入明細和對代理商、終端客戶的銷售清單，對代理商、
主要終端客戶實施了函證，對海康威視和代理商、終端客戶進行了走訪。
5. 抽查代理商對終端客戶的出庫單、發(fā)票。
6. 針對與海康威視交易的真實性，查閱了海康威視披露的定期報告，將海
康威視采購數(shù)據(jù)與發(fā)行人銷售數(shù)據(jù)進行對比；對?？低曔M行了走訪，
對?？低曔M行了函證并取得回函；核查了與海康威視之間的銷售合同、
訂單、出庫單，抽查了向?？低暟l(fā)貨的第三方物流信息；登錄?？低?br/> 視的供應(yīng)商管理系統(tǒng)查詢發(fā)行人產(chǎn)品的到貨信息；核查?？低暬乜畹?br/> 銀行承兌匯票和銀行流水。
經(jīng)核查，本所認為：（1）公司與?？低暤年P(guān)聯(lián)方交易具有必要性、合理性，
公司與海康威視的關(guān)聯(lián)交易價格公允，交易真實；（2）發(fā)行人對?？低暡?br/> 存在重大依賴，對?？低暤年P(guān)聯(lián)交易不會影響發(fā)行人業(yè)務(wù)的獨立性；（3）
陳春梅、龔虹嘉未利用其作為海康威視股東、董事身份或關(guān)聯(lián)關(guān)系直接或間
接促成公司獲取海康威視訂單，陳春梅、龔虹嘉等不存在通過?？低晫Πl(fā)
行人進行利益輸送情形；（4）發(fā)行人與海康威視合作的歷史背景、發(fā)行人各
個產(chǎn)品進入?？低暡少從夸浀倪^程、定價依據(jù)符合實際情況，具有合理性，
發(fā)行人對?？低暤匿N售定價公允；（5）?？低曔x擇發(fā)行人為其提供項目
研發(fā)活動的背景原因具有合理性，技術(shù)開發(fā)服務(wù)定價公允；（6）海康威視將
視頻智能分析技術(shù)收一次性費用 415.52 萬元可以讓發(fā)行人長期使用具有合
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理性，符合實際情況，定價公允；（7）發(fā)行人不存在其他經(jīng)濟利益的輸送行
為。
三、發(fā)行人招股書披露 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司對經(jīng)
銷商富威迪及其關(guān)聯(lián)方的銷售收入分別為 5,988.42 萬元、9,452.75 萬元、
5,644.38 萬元和 5,683.70 萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為 48.72%、
54.02%、31.08%和 38.38%。（1）請發(fā)行人說明富威迪是否為長江以南的獨
家代理商，在代銷毛利率低于直銷毛利率的情況下由富威迪代銷的原因，富
威迪代銷的產(chǎn)品是否實現(xiàn)了最終對外銷售；（2）根據(jù)招股說明書披露，前五
大客戶收入占比超過 90%以上，除?？低暋E WEI、中電科技外，其他
均為代理商，請說明代理商是否將產(chǎn)品實現(xiàn)最終銷售。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人
律師核查，說明核查過程并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
(一) 請發(fā)行人說明富威迪是否為長江以南的獨家代理商。在代銷毛利率低于直
銷毛利率的情況下由富威迪代銷的原因，富威迪代銷的產(chǎn)品是否實現(xiàn)了最
終對外銷售
1. 富威迪為公司南區(qū)（主要為珠三角區(qū)域）代理商
公司最初選擇了五家專注于安防領(lǐng)域的芯片代理商，其中華南地區(qū) 3 家、華
東地區(qū)和華北地區(qū)各 1 家。隨著主營業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展，公司逐步建立了健全
的價格體系和客戶管理體系。從 2015 年起，為進一步規(guī)范市場行為、加強
代理商管控、避免不同代理商之間惡意競爭，公司將代理商縮減為南區(qū) 1 家
與北區(qū) 1 家，并根據(jù)代理商客戶拓展、銷售業(yè)績、技術(shù)服務(wù)能力等指標對原
有 5 家代理商進行遴選，最終富威迪和邁聯(lián)科技憑借著自身實力成為公司在
南區(qū)與北區(qū)的代理商。
公司與富威迪簽署的銷售代理協(xié)議中約定，富威迪享有在中華人民共和國境
內(nèi)的長江以南地區(qū)（不包含蘇、浙、滬、鄂）銷售代理產(chǎn)品的權(quán)利。富威迪
主要客戶集中于珠三角區(qū)域，故公司將其分類為南區(qū)代理商。邁聯(lián)科技的客
戶主要集中于長三角以及長江以北地區(qū)，故公司將其分類為北區(qū)代理商。
2. 代銷毛利率與直銷毛利率差異主要由于兩種渠道銷售產(chǎn)品結(jié)構(gòu)差異導(dǎo)致
代理銷售是集成電路設(shè)計行業(yè)銷售的主要模式之一。芯片設(shè)計企業(yè)一般采用
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Fabless 模式，即只從事 IC 設(shè)計業(yè)務(wù)，將晶圓制造、封裝測試等環(huán)節(jié)外包，
核心競爭力主要體現(xiàn)于核心技術(shù)優(yōu)勢、技術(shù)支持服務(wù)優(yōu)勢等。芯片設(shè)計開發(fā)
企業(yè)為提高產(chǎn)品競爭力，通常將主要精力投入到產(chǎn)品研發(fā)及品質(zhì)管控等環(huán)
節(jié)，銷售環(huán)節(jié)主要依靠代理商進行。
公司采用直接銷售和代理銷售相結(jié)合的銷售模式，符合集成電路設(shè)計行業(yè)銷
售特點。對于數(shù)量眾多、需求多樣的終端客戶群體，公司區(qū)域授權(quán)具備一定
的方案開發(fā)和技術(shù)服務(wù)能力的代理商，以代理銷售方式最大限度地覆蓋更多
客戶的需求，提高公司產(chǎn)品的市場占有率；對于需求延續(xù)性強、行業(yè)地位顯
著、產(chǎn)品需求量大的客戶群體，公司采取安排專業(yè)的銷售及業(yè)務(wù)人員為其服
務(wù)的直銷模式以便更好地服務(wù)客戶。
報告期內(nèi)，公司對直銷客戶與代理商客戶銷售的產(chǎn)品類別及型號比例不同，
使得直銷毛利率高于代理銷售毛利率。公司向代理商客戶僅出售 ISP 芯片及
IPC SoC 芯片，向直銷客戶銷售 ISP 芯片、IPC SoC 芯片、DVR 芯片、數(shù)字
接口模塊并提供技術(shù)服務(wù)，其中 DVR 芯片、數(shù)字接口模塊、技術(shù)服務(wù)毛利
率均相對較高。公司直接銷售和代理銷售的 ISP 芯片及 IPC SoC 芯片毛利率
無重大差異。
3. 富威迪代銷的產(chǎn)品已經(jīng)實現(xiàn)最終對外銷售
富威迪代銷的產(chǎn)品已經(jīng)實現(xiàn)最終對外銷售，具體核查過程請見本補充法律意
見書第三部分之（二）所述。
(二) 根據(jù)招股說明書披露，前五大客戶收入占比超過 90%以上，除?？低?、
LE WEI、中電科技外，其他均為代理商，請說明代理商是否將產(chǎn)品實現(xiàn)最
終銷售
經(jīng)核查，代理商已將產(chǎn)品實現(xiàn)最終銷售，具體核查情況如下：
1. 終端客戶情況核查
(1) 富威迪、邁聯(lián)科技分別提供前二十大終端客戶名單
富威迪、邁聯(lián)科技均出具了說明與確認，提供了報告期前二十大終端客戶名
稱與銷售金額、銷售數(shù)量情況。針對發(fā)行人產(chǎn)品，報告期內(nèi)富威迪前二十大
終端客戶收入占其總收入比例超過 70%，邁聯(lián)科技均為 100%。
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(2) 取得富威迪、邁聯(lián)科技其余客戶名單
核查公司與代理商富威迪、邁聯(lián)科技分月核對的發(fā)貨狀況匯總表，與富威迪、
邁聯(lián)科技出具的確認函數(shù)據(jù)交叉核對，并取得代理商前二十大終端客戶以外
的其余終端客戶名單。
(3) 核查終端客戶工商信息
核查富威迪、邁聯(lián)科技所有前二十大終端客戶并抽查其余終端客戶的工商登
記信息，核對終端客戶的存在性、終端客戶營業(yè)范圍、終端客戶與公司的關(guān)
聯(lián)關(guān)系等。經(jīng)核查，終端客戶真實存在，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(4) 現(xiàn)場走訪終端客戶
現(xiàn)場走訪終端客戶，代理商對應(yīng)的終端客戶合計分別占富威迪與邁聯(lián)科技代
理富瀚產(chǎn)品銷售金額 60%以上的終端客戶，確認終端客戶存在。
2. 終端銷售情況核查
(1) 取得富威迪、邁聯(lián)科技確認函
富威迪、邁聯(lián)科技均出具了《與上海富瀚微電子股份有限公司相關(guān)情況的說
明與確認》，確認截至 2016 年 8 月末，富威迪、邁聯(lián)科技三年一期從公司采
購的產(chǎn)品實現(xiàn)最終銷售占比超過 90%。
(2) 函證終端客戶銷售情況
保薦機構(gòu)會同申報會計師對富威迪、邁聯(lián)科技報告期前二十大客戶分別獨立
函證銷售金額與銷售數(shù)量，并每年抽取前二十大客戶以外的五家客戶進行函
證，截至目前回函金額占公司對富威迪、邁聯(lián)科技三年一期收入的比例分別
超過 60%、58%、52%與 65%，回函結(jié)果表明富威迪、邁聯(lián)科技對終端客戶
銷售真實。
(3) 取得合同、第三方運單等外部證據(jù)
從代理商處取得部分終端銷售的采購訂單、出貨單、發(fā)票、第三方物流運單
等外部證據(jù)，并根據(jù)物流運單號核查真實性。
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獲得的外部證據(jù)所對應(yīng)終端客戶包括：深圳東日信博科技有限公司、深圳市
冠旭科技有限公司、深圳市慧視電子有限公司、深圳市銳達視科技有限公司、
深圳市睿視科技有限公司、深圳市數(shù)碼龍電子有限公司、深圳市翔飛科技股
份有限公司、廣州長視科技股份有限公司、深圳市中本安防電子有限公司、
深圳市中西視通科技有限公司、珠海安士佳電子有限公司等。
(4) 現(xiàn)場訪談終端客戶銷售情況
現(xiàn)場訪談合計占富威迪、邁聯(lián)科技三年一期代理富瀚產(chǎn)品所銷售金額 60%以
上的終端客戶，終端客戶承諾其與富威迪、邁聯(lián)科技的交易真實存在。
3. 終端銷售毛利率核查
抽查了富威迪、邁聯(lián)科技報告期對部分終端客戶銷售產(chǎn)品的發(fā)票，并與公司
同期對富威迪、邁聯(lián)科技銷售對應(yīng)產(chǎn)品的單價進行比對。
(三) 核查意見
保薦機構(gòu)和本所律師對發(fā)行人產(chǎn)品最終銷售情況的核查情況如下：（1）函證
程序。保薦機構(gòu)函證富威迪與邁聯(lián)科技報告期內(nèi)所有前 20 大客戶，并每期
隨機抽取 5 家其余客戶進行函證。報告期內(nèi)富威迪前 20 大客戶占其代理富
瀚產(chǎn)品銷售金額比例分別超過 70%、70%、90%、90%；邁聯(lián)科技前 20 大客
戶占比均為 100%。截至目前，回函金額占比分別超過 60%、58%、52%與
65%，回函結(jié)果表明終端銷售真實；（2）現(xiàn)場走訪終端客戶?，F(xiàn)場走訪了發(fā)
行人 18 家終端客戶，合計占富威迪、邁聯(lián)科技三年一期代理富瀚產(chǎn)品所銷
售金額 60%以上，終端客戶承諾其與富威迪、邁聯(lián)科技的交易真實存在；（3）
第三方證據(jù)。隨機抽取超過 10 家的終端客戶與代理商交易證據(jù)，例如采購
訂單、出貨單或發(fā)票、運單等，確認終端銷售真實；（4）代理商承諾函。富
威迪、邁聯(lián)科技均出具了《與上海富瀚微電子股份有限公司相關(guān)情況的說明
與確認》，確認截至 2016 年 8 月末，富威迪、邁聯(lián)科技三年一期從公司采購
的產(chǎn)品實現(xiàn)最終銷售占比超過 90%；（5）終端客戶承諾函。富威迪、邁聯(lián)科
技報告期內(nèi)主要終端客戶（超過 20 家）均出具了《上海富瀚微電子股份有
限公司的終端客戶的承諾函》，確認其與富瀚股份之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不
存在利益輸送，合作為正常商業(yè)行為。
經(jīng)核查，本所認為，發(fā)行人代理商客戶終端銷售真實，已實現(xiàn)最終銷售。
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四、申報材料顯示，2011 年 7 月，LC FUND III,L.P.的全資子公司杰智控股以其
合法擁有的 435 萬元人民幣等值美元現(xiàn)匯在境內(nèi)以增資方式取得富瀚有限
33.21%的股權(quán)，并向富瀚有限委派董事，至此，VIE 架構(gòu)相關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)
整完成。本次增資完成后，原開曼富瀚財務(wù)投資人 LC FUND III,L.P.和龔虹
嘉所持的 VIE 架構(gòu)項下的相關(guān)權(quán)益已通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的方式在富瀚有
限層面得以體現(xiàn)和重新安排。請發(fā)行人：進一步說明該重新安排股權(quán)比例確
定的依據(jù)。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
2011 年 7 月，LC FUND III,L.P.的全資子公司杰智控股以其合法擁有的 435
萬元人民幣等值美元現(xiàn)匯在境內(nèi)以增資方式取得富瀚有限 33.21%的股權(quán)。
本次增資完成后，原開曼富瀚財務(wù)投資人 LC FUND III,L.P.和龔虹嘉所持的
VIE 架構(gòu)項下的相關(guān)權(quán)益已通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的方式在富瀚有限層面得
以體現(xiàn)和重新安排。
經(jīng)核查，上述重新安排的股權(quán)比例系根據(jù) LC FUND III,L.P.原持有開曼富瀚
40.63%的股份、上海弘瀚于 2010 年 12 月受讓各方轉(zhuǎn)讓的富瀚有限 32.86%
的股權(quán)比例并使相關(guān)各方股權(quán)比例被稀釋而確定。自 2009 年 12 月起，各方
開始逐步調(diào)整 VIE 架構(gòu)相關(guān)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。2010 年 12 月，為實施員工股
權(quán)激勵，楊小奇、何輝、萬建軍、陳洪、龔傳軍分別將其持有的富瀚有限
9.04%、4.85%、2.96%、8.50%、7.51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人的員工持股平臺
上海弘瀚。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系 LC FUND III,L.P.、龔虹嘉、楊小奇、何輝、萬
建軍、陳洪等各方為實施員工股權(quán)激勵并結(jié)合 VIE 架構(gòu)后續(xù)調(diào)整計劃而協(xié)
商一致所作出的具體安排。根據(jù)該等安排，楊小奇、何輝、萬建軍、陳洪、
龔傳軍、陳春梅等各方持有的富瀚有限股權(quán)比例因?qū)嵤┥鲜鰡T工股權(quán)激勵而
相應(yīng)降低，LC FUND III, L.P.于 2011 年 7 月通過杰智控股增資入股富瀚有限
的股權(quán)比例亦相應(yīng)降低并最終確定為 33.21%。在上述員工股權(quán)激勵安排中，
各方持有的富瀚有限股權(quán)比例變動情況如下：
直接或間接持 杰智控股增資并實
直接持有 BVI
有開曼富瀚股 施股權(quán)激勵后持有 權(quán)益降幅比例
富瀚股權(quán)比例
權(quán)比例 富瀚有限股權(quán)比例
楊小奇 45.60% 13.85% 11.33% 18.24%
何輝 24.60% 7.47% 6.11% 18.22%
萬建軍 14.90% 4.53% 3.70% 18.26%
陳洪 14.90% 4.53% -- 100.00%
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直接或間接持 杰智控股增資并實
直接持有 BVI
有開曼富瀚股 施股權(quán)激勵后持有 權(quán)益降幅比例
富瀚股權(quán)比例
權(quán)比例 富瀚有限股權(quán)比例
上海弘瀚 -- -- 21.95% --
龔虹嘉、陳春梅、
-- 28.99% 23.70% 18.24%
龔傳軍
LC FUND
-- 40.63% 33.21% 18.25%
III,L.P.、杰智控股
從上表可見，楊小奇、何輝、萬建軍、陳春梅及龔傳軍、杰智控股等各方持
有的富瀚有限股權(quán)比例相對各方及其關(guān)聯(lián)方持有的開曼富瀚股權(quán)比例被稀
釋的程度相同。杰智控股增資后持股比例為 33.21%具有合理性。
五、申請文件顯示，楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍等自然人股東在 VIE 架構(gòu)存
續(xù)過程中，存在以下不符合相關(guān)外匯管理規(guī)定的情形：（1）就開曼富瀚 2006
年 12 月私募融資導(dǎo)致開曼富瀚股權(quán)變動和 2009 年 6 月至 2010 年初的股權(quán)
調(diào)整及融資事項，楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍等人未按當(dāng)時有效的 75 號
文的相關(guān)規(guī)定辦理增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓項下的境內(nèi)居民個人境外投資外匯
登記變更手續(xù)；（2）2007 年開曼富瀚投資設(shè)立芯瀚上海時，未按當(dāng)時有效
的 75 號文的規(guī)定向外匯主管部門提供芯瀚上海屬于楊小奇、何輝、陳洪及
萬建軍等境內(nèi)居民個人境外投資并返程投資的相關(guān)信息。（3）2010 年 12 月，
BVI 富瀚向其股東陳洪回購 149 股普通股，楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍等
人未按當(dāng)時有效的 75 號文的規(guī)定辦理 BVI 富瀚減資項下的境內(nèi)居民個人境
外投資外匯登記變更手續(xù)。存在被外匯管理機關(guān)處罰的法律風(fēng)險。請發(fā)行人
進一步說明自然人股東存在被外匯管理機關(guān)處罰的法律風(fēng)險是否構(gòu)成發(fā)行
人本次發(fā)行上市的法律障礙。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
由于楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍均為中國居民，針對進行 VIE 架構(gòu)搭建
過程中所涉及的境外投資事宜，根據(jù)國家外匯管理局 75 號文的有關(guān)規(guī)定，
該等境內(nèi)居民應(yīng)當(dāng)辦理個人境外投資外匯登記手續(xù)。
2006 年，楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍分別領(lǐng)取了經(jīng)國家外匯管理局上海
市分局蓋章的《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》，該等登記表載有設(shè)立
境外持股公司 BVI 富瀚、開曼富瀚的情況，但 VIE 架構(gòu)存續(xù)過程中，存在
以下不符合相關(guān)外匯管理規(guī)定的情形：
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1. 就開曼富瀚 2006 年 12 月私募融資導(dǎo)致開曼富瀚股權(quán)變動和 2009 年 6 月
至 2010 年初的股權(quán)調(diào)整及融資事項，楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍等人
未按當(dāng)時有效的 75 號文的相關(guān)規(guī)定辦理增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓項下的境
內(nèi)居民個人境外投資外匯登記變更手續(xù)。
2. 2007 年開曼富瀚投資設(shè)立芯瀚上海時，未按當(dāng)時有效的 75 號文的規(guī)定
向外匯主管部門提供芯瀚上海屬于楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍等境內(nèi)
居民個人境外投資并返程投資的相關(guān)信息。
3. 2010 年 12 月，BVI 富瀚向其股東陳洪回購 149 股普通股，楊小奇、何輝、
陳洪及萬建軍等人未按當(dāng)時有效的 75 號文的規(guī)定辦理 BVI 富瀚減資項
下的境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記變更手續(xù)。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，就上述情形，外匯管理機關(guān)可責(zé)令改正，給予警告，對個人
可以處 5 萬元以下的罰款。據(jù)此，楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍等人存在被
處以罰款的風(fēng)險。
就上述不合規(guī)事宜，各方啟動 VIE 架構(gòu)調(diào)整后，楊小奇、何輝、陳洪及萬建
軍曾嘗試補辦上述變更登記手續(xù)，然后再辦理個人境外投資外匯注銷手續(xù)。
但國家外匯管理局已于 2014 年 7 月頒發(fā) 37 號文，其中附件《返程投資外匯
管理所涉業(yè)務(wù)操作指引》規(guī)定：“境內(nèi)居民個人只為直接設(shè)立或控制的（第
一層）特殊目的公司辦理登記”。對于歷史上未辦理 75 號文外匯變更登記手
續(xù)的情形如何處理，37 號文中并無明確規(guī)定。因變更登記手續(xù)當(dāng)前無法辦理，
楊小奇、何輝、陳洪、萬建軍決定先行辦理注銷登記手續(xù)。
BVI 富瀚、開曼富瀚分別于 2015 年 12 月 10 日、2016 年 1 月 26 日完成解散，
楊小奇、何輝、陳洪、萬建軍已根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特
殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2014]37
號）的規(guī)定，向國家外匯管理局上海市分局提交了關(guān)于其個人境外投資外匯
登記的注銷申請，注銷手續(xù)仍在辦理中。
就上述事宜，本所律師走訪了國家外匯管理局上海市分局負責(zé)返程投資外匯
登記事宜的工作人員，其表示國家外匯管理局上海市分局正在內(nèi)部討論具體
的操作程序，待明確相關(guān)程序后將辦理該項登記。此外，該工作人員并未就
國家外匯管理局上海市分局是否將對相關(guān)自然人進行調(diào)查或處罰事宜做出
表態(tài)。
本所認為，如國家外匯管理局上海市分局直接核準前述自然人的 75 號文外
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匯注銷登記，則上述自然人不存在因前述未辦理外匯變更登記手續(xù)的處罰風(fēng)
險，但國家外匯管理局上海市分局仍有權(quán)在核準前述自然人的 75 號文外匯
注銷登記前就前述事宜處罰前述自然人。
綜上所述，雖然楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍等人存在被外匯管理機關(guān)處罰
的法律風(fēng)險，但鑒于：
1. 根據(jù)楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍的說明確認，截至本補充法律意見書
出具之日，楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍不存在因未辦理境內(nèi)居民個人
境外投資外匯登記變更手續(xù)而被外匯管理部門處以罰款的情形；
2. 楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍未辦理境內(nèi)居民個人境外投資的外匯登記
變更手續(xù)系其個人行為，該等行為與發(fā)行人及其經(jīng)營不存在直接關(guān)系，
楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍等人如因上述事項而受到處罰，該等處罰
將由其個人承擔(dān)，發(fā)行人的實際控制人楊小奇并不因此存在損害投資者
合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為；
3. 根據(jù)發(fā)行人、楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍的說明，楊小奇等境內(nèi)居民
未及時辦理境內(nèi)居民個人境外投資的外匯登記變更手續(xù)，是由于當(dāng)時楊
小奇等人以及公司有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員對我國外匯管理法規(guī)政策的認識和
理解不到位等原因而導(dǎo)致，且發(fā)行人的正常生產(chǎn)經(jīng)營并未因上述事項而
產(chǎn)生不利影響。同時，如前所述，楊小奇、何輝、陳洪、萬建軍等人的
境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記的注銷手續(xù)正在辦理中；
4. 根據(jù)發(fā)行人提供的文件資料，經(jīng)核查，芯瀚上海的設(shè)立已取得商務(wù)部門
的批準，并辦理了工商登記手續(xù)，且芯瀚上海的清算注銷已取得商務(wù)部
門的批準，并已辦結(jié)稅務(wù)、海關(guān)、工商等注銷手續(xù)；
5. 根據(jù)國家外匯管理局上海市分局出具的證明文件以及根據(jù)《國家外匯管
理局上海市分局關(guān)于外匯行政處罰信息查詢的說明》進行的信息查詢，
發(fā)行人自 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日不存在被國家外匯管理局
上海市分局處罰的記錄；
6. 發(fā)行人的實際控制人楊小奇已作出承諾，如果因上述事項導(dǎo)致發(fā)行人利
益遭受損失，該等損失將由發(fā)行人的實際控制人全額承擔(dān)。
綜上，本所認為，上述法律風(fēng)險不構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙。楊小奇、
何輝、陳洪及萬建軍等人如因上述事項而受到處罰，不構(gòu)成重大違法違規(guī)行
為，不構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙。
六、招股說明書顯示，公司控股股東、實際控制人楊小奇直接持有公司 10.20%
的股份，通過其直接控制的上海朗瀚和上海騰瀚分別間接控制公司 21.68%
3-3-1-6-23
和 8.07%的股份，合計控制公司 39.95%的股份。請發(fā)行人：（1）說明將楊
小奇認定為上海朗瀚的實際控制人的合理性；（2）楊小奇直接持股 10.20%，
并通過兩家合伙企業(yè)間接持股 3.72%，合計持股 13.92%，小于杰智控股和
陳春梅持股比例，僅為發(fā)行人的第三大股東，且楊小奇委派的董事在申報期
均未超過董事會的半數(shù)，說明楊小奇履行實際控制人權(quán)力時是否存在相應(yīng)的
支撐和基礎(chǔ)；（3）說明陳春梅與龔傳軍之間兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的，陳春梅與
龔傳軍是否為一致行動人，陳春梅、龔虹嘉夫婦及龔傳軍在發(fā)行人發(fā)展過程
中所發(fā)揮的作用；（4）富瀚有限設(shè)立時陳春梅為第一大股東，并將龔虹嘉作
為法定代表人，至招股說明書簽署日，陳春梅、龔傳軍擁有發(fā)行人的實際權(quán)
益仍然超過楊小奇（楊小奇直接和間接持有發(fā)行人 464 萬股，陳春梅直接持
有 598.8 萬股，龔傳軍直接持有 112.2 萬股），說明這種情況下未認定陳春梅、
龔傳軍等人對發(fā)行人形成控制或與楊小奇對發(fā)行人形成共同控制的原因及
依據(jù)。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
(一) 將楊小奇認定為上海朗瀚的實際控制人的合理性
將楊小奇認定為上海朗瀚的實際控制人，具有合理性，具體原因如下：
1. 股東會層面：楊小奇一直為上海朗瀚的主要股東，持股比例降低未實際影響
其對股東會的持續(xù)控制力
上海朗瀚（前身為上海弘瀚）于 2010 年 10 月設(shè)立后至 2013 年 5 月期間，
楊小奇持股比例一直超過 50%，處于絕對控股地位。
根據(jù)當(dāng)事人協(xié)商決定，上海朗瀚作為有限責(zé)任公司性質(zhì)的員工持股平臺，自
2013 年 5 月 22 日起多次以轉(zhuǎn)股或增資方式引入發(fā)行人的高級管理人員和員
工作為上海朗瀚的股東（以下簡稱“員工股權(quán)激勵”），以實現(xiàn)高級管理人員
和員工股權(quán)激勵目的。在此過程中，楊小奇作為公司創(chuàng)始人將其持有的上海
朗瀚股權(quán)逐步轉(zhuǎn)讓給高級管理人員和員工，其持股比例逐步降低。2013 年 5
月 22 日至今，上海朗瀚前五大股東具體變動情況如下：
時間 股東姓名 持股比例
楊小奇 48.25%
謝煜璋 33.50%
2013 年 5 月 22 日
萬建軍 6.76%
陳曉春 5.86%
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時間 股東姓名 持股比例
高厚新 5.63%
楊小奇 46%
謝煜璋 33.5%
2013 年 5 月 29 日 萬建軍 6.76%
陳曉春 5.86%
高厚新 5.63%
楊小奇 23.159%
謝煜璋 16.863%
2013 年 8 月 6 日 高厚新 9.126%
諸悅 5.648%
陳曉春 5.537%
楊小奇 26.676%
謝煜璋 16.863%
2013 年 12 月 19 日 高厚新 9.126%
諸悅 5.648%
陳曉春 5.537%
謝煜璋 15.363%
楊小奇 14.611%
2014 年 10 月 26 日 高厚新 8.314%
陳曉春 5.321%
諸悅 5.145%
謝煜璋 15.363%
楊小奇 13.366%
2015 年 3 月 11 日 高厚新 8.314%
陳曉春 5.321%
諸悅 5.145%
楊小奇 15.404%
謝煜璋 15.363%
2016 年 9 月 9 日至今 高厚新 8.314%
陳曉春 5.321%
諸悅 5.145%
在上述員工股權(quán)激勵過程中，高級管理人員和員工在取得上海朗瀚股權(quán)后，
均已出具《承諾函》，承諾其在約定期限內(nèi)如從發(fā)行人離職或被辭退，應(yīng)按
約定將其屆時持有的上海朗瀚全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊小奇或其指定的第三方。據(jù)
此可見，楊小奇對該等高級管理人員和員工所持有的上海朗瀚股權(quán)具有控制
力。
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基于上述，楊小奇作為公司創(chuàng)始人始終為上海朗瀚的主要股東，2013 年 5
月起，楊小奇持股比例逐漸低于 50%，2014 年 10 月 26 日下降為 14.611%，
失去第一大股東地位，主要原因是為推動公司快速發(fā)展，楊小奇作為實際控
制人通過轉(zhuǎn)讓自身所持股權(quán)或增資的方式激勵公司現(xiàn)有人才或引入新人才。
2016 年 9 月，發(fā)行人部分員工因其個人原因與發(fā)行人協(xié)商一致后離職，該
等員工根據(jù)《承諾函》的規(guī)定將其持有的上海朗瀚全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊小奇，
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，楊小奇持有上海朗瀚 15.404%股權(quán)，為上海朗瀚第一
大股東。經(jīng)核查，該等員工離職不存在任何糾紛或潛在糾紛。
經(jīng)核查，謝煜璋、萬建軍、陳曉春、高厚新、馮小軍等 5 人均為追隨楊小奇
創(chuàng)業(yè)多年的員工或由楊小奇引薦進入公司的高級管理人員或核心研發(fā)人員，
該等 5 人自成為上海朗瀚的股東之日起，始終在上海朗瀚股東會的投票中一
直與楊小奇保持一致，上述事項已經(jīng) 2015 年 3 月 19 日各方簽署的《一致行
動協(xié)議》予以確認。據(jù)此，楊小奇對上海朗瀚的持股比例降低并未實際影響
楊小奇對上海朗瀚股東會的持續(xù)控制力。
2. 董事會和經(jīng)營管理層面：楊小奇擔(dān)任執(zhí)行董事并實際控制上海朗瀚的人事任
免和重大事項決策
2013 年 1 月至今，楊小奇始終擔(dān)任上海朗瀚的執(zhí)行董事，并實際控制上海
朗瀚的人事任免和重大事項決策，具體如下：
(1) 上海朗瀚為有限公司性質(zhì)的員工持股平臺，不設(shè)董事會，楊小奇為執(zhí)行
董事兼法定代表人，總經(jīng)理亦由楊小奇提名并任命，楊小奇能直接決定
上海朗瀚的人事任免、重大事務(wù)和日常經(jīng)營管理；
(2) 謝煜璋、萬建軍、陳曉春、高厚新、馮小軍等 5 人作為追隨楊小奇創(chuàng)業(yè)
多年的員工或由楊小奇引薦進入公司的高級管理人員或核心研發(fā)人員，
自其成為上海朗瀚股東之日起，在上海朗瀚股東會的投票中一直與楊小
奇保持一致，該等事實亦于 2015 年 3 月 19 日簽署的《一致行動協(xié)議》中
得以進一步確認。
3. 楊小奇與相關(guān)方簽署《一致行動協(xié)議》，書面明確未來仍將保持一致行動關(guān)
系
楊小奇與謝煜璋、萬建軍、陳曉春、高厚新、馮小軍簽署《一致行動協(xié)議》，
萬建軍、謝煜璋、陳曉春、高厚新、馮小軍 5 人同意在上海朗瀚股東會投票
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中與楊小奇保持一致；如上海朗瀚股東會選舉 5 人中任何一方擔(dān)任上海朗瀚
董事，則其在上海朗瀚董事會的投票中與楊小奇保持一致。
據(jù)此，楊小奇實際控制上海朗瀚合計 47.635%的股權(quán)，且自 2016 年 9 月起
實際控制上海朗瀚 49.673%的股權(quán)，足以控制上海朗瀚的股東會，并擔(dān)任其
執(zhí)行董事。除楊小奇和上述 5 人之外，上海朗瀚其他股東持股比例較低且分
散。
綜上所述，本所認為，2013 年 1 月至今，楊小奇實際控制上海朗瀚，具有
合理性，謝煜璋、萬建軍、陳曉春、高厚新、馮小軍為楊小奇的一致行動人。
(二) 楊小奇直接持股 10.20%，并通過兩家合伙企業(yè)間接持股 3.72%，合計持有
13.92%，小于杰智控股和陳春梅持股比例，僅為發(fā)行人第三大股東，且楊
小奇委派的董事在申報期均未超過董事會的半數(shù)，說明楊小奇履行實際控
制人權(quán)力時是否存在相應(yīng)的支撐和基礎(chǔ)
經(jīng)核查，楊小奇履行實際控制人權(quán)力時存在相應(yīng)的支撐和基礎(chǔ)，具體體現(xiàn)如
下：
1. 股東大會層面
(1) 實際控制的股份比例情況
2013 年 1 月至今，楊小奇作為創(chuàng)始人一直為發(fā)行人除財務(wù)投資人之外的第
一大自然人股東，且通過直接控制上海朗瀚和上海騰瀚從而間接控制發(fā)行人
相應(yīng)股份，楊小奇合計控制的發(fā)行人股份比例一直位居第一，超過發(fā)行人第
一大股東杰智控股，其他股東持股比例較低，具體情況如下：
楊小奇
通過上海 通過上海 杰智控
時間 直接控制 陳春梅 何輝 龔傳軍 萬建軍
朗瀚控制 騰瀚控制 合計控制 股
的股份比
的股份比 的股份比 股份比例
例
例 例
2013.1-
11.33% 21.95% - 33.28% 33.21% 19.96% 6.11% 3.74% 3.7%
2014.10
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楊小奇
通過上海 通過上海 杰智控
時間 直接控制 陳春梅 何輝 龔傳軍 萬建軍
朗瀚控制 騰瀚控制 合計控制 股
的股份比
的股份比 的股份比 股份比例
例
例 例
2014.10-
10.20% 21.68% 8.07% 39.95% 29.89% 17.96% 5.5% 3.37% 3.33%
至今
其中，楊小奇實際控制上海朗瀚的原因請見本部分之（一）所述。
上海騰瀚成立于 2014 年 7 月，為有限合伙企業(yè)性質(zhì)的員工持股平臺。根據(jù)
上海騰瀚的合伙協(xié)議，楊小奇作為執(zhí)行事務(wù)合伙人受全體合伙人的委托和授
權(quán)可以直接決定上海騰瀚包括管理、經(jīng)營等事務(wù)在內(nèi)的全部重大事項，據(jù)此，
上海騰瀚成立至今，楊小奇實際控制上海騰瀚。
(2) 對股東大會的實質(zhì)影響
如上所述，2013 年 1 月至今，楊小奇作為核心創(chuàng)始人，一直為發(fā)行人除財
務(wù)投資人之外的第一大自然人股東，且通過控制上海朗瀚和上海騰瀚從而控
制發(fā) 行人股份比例位居第一，超過第一大股東杰智控股，在發(fā)行人股東大
會上具有重大決策權(quán)。發(fā)行人其他股東中杰智控股、陳春梅、龔傳軍均為財
務(wù)投資人，其在富瀚有限及發(fā)行人持股期間，未主動向富瀚有限股東會或發(fā)
行人股東大會提出任何提案，也未對其他股東或公司董事會、監(jiān)事會提出的
提案投反對票；其在股東大會的重大決策上均尊重楊小奇及其管理團隊的經(jīng)
營管理決策意見，未曾對楊小奇及其管理團隊的重大決策提出反對意見。
綜上，本所認為，楊小奇實際控制的發(fā)行人股份數(shù)量超過杰智控股及其他股
東，其在發(fā)行人股東大會中擁有重大影響力。
2. 董事會層面
(1) 委派或提名的董事人數(shù)情況
2013 年 1 月至今，楊小奇及其控制的上海朗瀚委派或提名擔(dān)任富瀚有限或
公司董事的人數(shù)情況如下：
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楊小奇及其控制的上海朗瀚委派或
富瀚有限或發(fā)行人董事會
時間 提名擔(dān)任富瀚有限或發(fā)行人董事的
成員人數(shù)
人數(shù)
2013.1-2013.4 3
2013.4-2015.1 5
2015.1-至今 7（含 3 名獨立董事）
(2) 對董事會的實質(zhì)影響
公司于 2014 年 1 月整體變更為股份有限公司。2013 年 1 月至公司整體為變
更股份有限公司前，董事會為公司最高權(quán)力機構(gòu)。2013 年 1 月至今，楊小
奇一直擔(dān)任公司的董事長兼法定代表人，且 2013 年 4 月至今，楊小奇及其
控制的上海朗瀚一直提名 2 名董事并獲得任命，公司重大合同及交易、年度
財務(wù)預(yù)算方案與決算方案、利潤分配方案、內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置、關(guān)鍵管理人
員任命在提交董事會或股東（大）會審議前均經(jīng)過楊小奇決定或批準；由楊
小奇決定或批準的上述事項均獲得董事會或股東（大）會審議并一致同意通
過。杰智控股、陳春梅和龔傳軍委派或提名的董事未主動向富瀚有限董事會
或發(fā)行人董事會提出任何提案，也未對其他董事或公司總經(jīng)理提出的提案投
反對票；其在發(fā)行人董事會的重大決策上均尊重楊小奇及其管理團隊的經(jīng)營
管理決策意見，未曾對楊小奇及其管理團隊的重大決策提出反對意見。
綜上，本所認為，楊小奇及其控制的上海朗瀚委派或提名的董事雖然未超過
董事會成員半數(shù)，但其作為董事長或總經(jīng)理向董事會提出議案并對該等議案
投贊成票，對董事會決策具有重大影響。
3. 經(jīng)營管理和人事任免層面
2013 年 1 月至今，楊小奇一直擔(dān)任公司的董事長兼法定代表人；2013 年 4
月至今，楊小奇及其控制的上海朗瀚一直提名 2 名董事并獲得任命，同時楊
小奇自 2013 年 1 月至今一直擔(dān)任公司總經(jīng)理，公司的重要發(fā)展戰(zhàn)略方向均
由其提出并獲得通過，核心技術(shù)團隊人員均由其引入；公司于 2014 年 1 月
整體為變更股份有限公司至今，公司監(jiān)事（除職工代表監(jiān)事）、副總經(jīng)理、
董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員均由楊小奇提名并獲得任命，發(fā)行人
財務(wù)報銷、單據(jù)審批、對外接待等日常事務(wù)均由楊小奇全權(quán)負責(zé)。杰智控股、
陳春梅、龔傳軍等財務(wù)投資人未向發(fā)行人派駐管理人員，亦不參與發(fā)行人的
日常經(jīng)營，楊小奇在公司的日常經(jīng)營管理及重大決策方面擁有控制力。
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綜上，本所認為，2013 年 1 月至今，楊小奇實際控制發(fā)行人的日常經(jīng)營管
理及人事任免。
4. 財務(wù)投資人未曾且將不謀求對發(fā)行人的控制權(quán)，并與楊小奇在未來將保持一
致行動
(1) 財務(wù)投資人均已書面確認未曾且將不謀求對發(fā)行人的控制
杰智控股、龔虹嘉、陳春梅、龔傳軍等財務(wù)投資人均已書面確認并承諾，2013
年 1 月至今，其從未謀求對發(fā)行人的控制權(quán)，且在持有發(fā)行人股份期間或擔(dān)
任發(fā)行人董事期間，將不通過任何方式謀求對發(fā)行人的控制。
(2) 財務(wù)投資人已承諾其持有的發(fā)行人股份自上市之日起鎖定 36 個月
杰智控股、陳春梅、龔傳軍已分別出具承諾：除在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票
時將持有的部分股份公開發(fā)售外（如有），自公司股票上市之日起 36 個月內(nèi)，
不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已
發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購本人直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票
前已發(fā)行的股份。
(3) 財務(wù)投資人對已投資并成功上市的企業(yè)亦未曾謀求控制權(quán)
根據(jù) LC FUND III,L.P.的說明確認，并經(jīng)本所律師查閱公開披露文件，LC
FUND III,L.P.投資的星期六（股票代碼：002291）、合康變頻（股票代碼：
300048）、上海綠新（股票代碼：002565）等已上市公司，LC FUND III,L.P.
均作為該等公司的財務(wù)投資人，且投資時間均在該等公司上市前，其投資以
獲取投資收益為目的，從未謀求該等企業(yè)的控制權(quán)。截至目前，LC FUND
III,L.P.持有的該等企業(yè)權(quán)益均已實現(xiàn)退出。
根據(jù)龔虹嘉的說明確認，并經(jīng)本所律師查閱公開披露文件，龔虹嘉投資的海
康威視（股票代碼：002415）于 2010 年 5 月在中小企業(yè)板上市（股票發(fā)行
前龔虹嘉持有 27.55%的股權(quán)，并擔(dān)任其副董事長），其投資?？低曇垣@取
投資收益為目的，從未謀求該企業(yè)的控制權(quán)。根據(jù)?？低暽鲜姓泄烧f明書
顯示，龔虹嘉為我國著名的天使投資人。截至 2016 年 9 月 30 日，龔虹嘉擔(dān)
任?？低暩倍麻L，并持有其 18.28%的股份。
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(4) 財務(wù)投資人與楊小奇簽署《一致行動協(xié)議》，未來將與楊小奇保持一致行
動關(guān)系
為了保證公司未來穩(wěn)定發(fā)展，2016 年 12 月 9 日，杰智控股、龔傳軍和陳春
梅與楊小奇共同簽署《一致行動協(xié)議》，約定自協(xié)議簽署之日起至各方不再
持有公司股份之日，除楊小奇以外的協(xié)議各方與楊小奇保持一致行動，主要
內(nèi)容如下：
① 各方一致行動的范圍包括：1）行使董事會、股東大會的表決權(quán)；2）向
董事會、股東大會行使提案權(quán)；3）行使董事、監(jiān)事候選人提名權(quán)；4）
保證所推薦的董事人選在董事會行使表決權(quán)時，與楊小奇采取相同的意
思表示；5）各方在參與公司的其他經(jīng)營決策活動中以及履行股東權(quán)利和
義務(wù)方面，與楊小奇意思表示保持一致。
② 協(xié)議一方擬向董事會或股東大會提出應(yīng)由董事會或股東大會審議的議案
時，應(yīng)當(dāng)事先就議案內(nèi)容與他方進行充分的溝通和交流，以求達成一致
意見；如經(jīng)充分磋商后仍無法達成一致意見，則應(yīng)按照楊小奇的意見，
以其中一方的名義或各方共同的名義向董事會或股東大會提出相關(guān)議
案，并對議案按照楊小奇的意見做出相同的表決意見。
③ 對于所有需股東大會審議的議案，在股東大會召開前，各方應(yīng)當(dāng)就待審
議的議案進行充分的溝通和交流，直至各方達成一致意見；除楊小奇以
外的其余各方（以下簡稱“委托人”）同意，在本協(xié)議各方經(jīng)充分磋商后
仍無法達成一致意見，且委托人意見與楊小奇不一致時，委托楊小奇出
席公司股東大會，并在該等會議上就所有審議事項，代表委托人決策并
行使投票權(quán)，并按照楊小奇的意見投票。
④ 對于所有在董事會審議的議案，在董事會召開前，本協(xié)議任何一方向公
司委派的董事，應(yīng)當(dāng)就待審議的議案進行充分的溝通和交流，直至相關(guān)
方達成一致意見；除楊小奇以外的其余各方同意，在本協(xié)議相關(guān)方經(jīng)充
分磋商后仍無法達成一致意見，且委托人意見與楊小奇不一致時，委托
楊小奇出席公司董事會，并在該等會議上就所有審議事項，代表委托人
決策并行使投票權(quán)，并按照楊小奇的意見投票。
⑤ 各方承諾，不再簽署與本協(xié)議內(nèi)容類似的協(xié)議，或作出其他一致行動的
承諾，或作出任何其他有損公司穩(wěn)定經(jīng)營及整體利益的承諾。
同時，楊小奇、杰智控股、陳春梅、龔傳軍已就鎖定期出具如下承諾：除在
發(fā)行人首次公開發(fā)行股票時將持有的部分股份公開發(fā)售外（如有），自公司
股票上市之日起 36 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人/本企業(yè)直接或間
接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購本人/本
企業(yè)直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。該等股份鎖定
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承諾有利于發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定。
綜上，本所認為，杰智控股、陳春梅和龔傳軍等財務(wù)投資人作為發(fā)行人的股
東，未曾且將不謀求對發(fā)行人的控制權(quán)，并與楊小奇在未來將保持一致行動
關(guān)系，雖然杰智控股及陳春梅、龔傳軍基于其持股數(shù)量及提名的董事會人數(shù)
對公司擁有一定影響，但不因此影響楊小奇作為發(fā)行人實際控制人的地位。
5. 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，董事和高級管理層未發(fā)生重大變更
2013 年 1 月至今，發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，各股東持有的發(fā)行人股份比例
未發(fā)生重大變更，發(fā)行人的董事人數(shù)變更主要為了引入獨立董事，公司的副
總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員均由楊小奇提名并獲得任命，
公司管理層處于穩(wěn)定狀態(tài)，未發(fā)生重大變更，公司股東大會、董事會及高級
管理層等公司治理結(jié)構(gòu)及治理制度運作良好，楊小奇對發(fā)行人的實際控制一
直處于穩(wěn)定狀態(tài)。
6. 關(guān)于進一步加強楊小奇實際控制人地位的安排
為進一步加強楊小奇對發(fā)行人的實際控制權(quán)，2016 年 11 月 13 日，楊小奇與
萬建軍簽署《一致行動協(xié)議》，約定萬建軍同意在發(fā)行人股東大會投票中與
楊小奇保持一致，楊小奇的實際控制人地位得以進一步加強。2016 年 12 月
9 日，楊小奇與杰智控股、龔傳軍和陳春梅共同簽署《一致行動協(xié)議》，約
定自協(xié)議簽署之日起至各方不再持有公司股份之日，除楊小奇以外的協(xié)議各
方與楊小奇保持一致行動，消除了可能影響楊小奇實際控制地位的潛在風(fēng)
險。
綜上所述，2013 年 1 月至今，結(jié)合發(fā)行人股東的持股比例、所提名董事在
董事會中所占比例、公司經(jīng)營管理及人事任命方面的情況，結(jié)合發(fā)行人行業(yè)
特點，對比發(fā)行人各股東實際發(fā)揮的作用及歷史上表決權(quán)行使情況，本所認
為：（1）2013 年 1 月至今，楊小奇作為創(chuàng)始人一直為公司除財務(wù)投資人之
外的第一大自然人股東，且通過直接控制上海朗瀚和上海騰瀚從而間接控制
公司相應(yīng)股份，楊小奇合計控制的公司股份比例一直位居第一。雖然楊小奇
無法單獨決定發(fā)行人股東大會或董事會的表決結(jié)果，但其控制的股東大會表
決權(quán)比例超過其他股東，楊小奇及其控制的上海朗瀚提名的董事人數(shù)超過或
等于其他股東，楊小奇對董事會及股東大會表決結(jié)果具有重大影響；（2）楊
小奇為發(fā)行人的實際經(jīng)營者，主動參與并單獨負責(zé)公司的經(jīng)營管理，是公司
各項工作及決策流程的發(fā)起者，公司的重要發(fā)展戰(zhàn)略方向均由其提出并獲得
通過，核心技術(shù)團隊人員均由其引入；（3）杰智控股及陳春梅、龔傳軍基于
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其持股數(shù)量及提名的董事會人數(shù)對公司擁有一定影響，但其不參與經(jīng)營管
理，對發(fā)行人能夠施加的影響明顯小于楊小奇對發(fā)行人的影響，且其明確承
諾作為財務(wù)投資者，未曾且將不謀求發(fā)行人的控制權(quán)；（4）財務(wù)投資者投資
公司的目的是為獲得投資收益，雖然杰智控股及陳春梅、龔傳軍獲得較高的
持股比例，但不具備管理和控制公司的能力；（5）杰智控股、陳春梅、龔傳
軍、萬建軍已與楊小奇簽署《一致行動協(xié)議》，明確未來將與楊小奇保持一
致行動，楊小奇的實際控制人地位得以進一步加強。綜上，本所認為，楊小
奇履行實際控制人權(quán)力時存在相應(yīng)的支撐和基礎(chǔ)，楊小奇一直為發(fā)行人的實
際控制人，報告期內(nèi)未發(fā)生變更。
(三) 陳春梅與龔傳軍之間兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的，陳春梅和龔傳軍是否為一致行
動人，陳春梅、龔虹嘉夫婦及龔傳軍在發(fā)行人發(fā)展過程中所發(fā)揮的作用
2009 年 12 月 18 日，陳春梅將其持有的富瀚有限 20%股權(quán)作價 50 萬元轉(zhuǎn)讓
給龔傳軍；2010 年 11 月 18 日，龔傳軍將所持富瀚有限的 6.89%股權(quán)作價
17.225 萬元轉(zhuǎn)讓給陳春梅。
根據(jù)陳春梅與龔傳軍的說明確認，陳春梅與龔傳軍的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓系家族利
益的內(nèi)部調(diào)整與重新分配。陳春梅與龔傳軍存在親屬關(guān)系，且均已于 2016
年 12 月 9 日與楊小奇簽署《一致行動協(xié)議》，陳春梅和龔傳軍為一致行動人。
在公司發(fā)展過程中，龔虹嘉、陳春梅、龔傳軍主要作為財務(wù)投資人為公司及
開曼富瀚提供財務(wù)支持，龔虹嘉、陳春梅、龔傳軍未利用投資關(guān)系、協(xié)議或
者其他安排支配公司行為。
(四) 富瀚有限設(shè)立時陳春梅為第一大股東，并將龔虹嘉作為法定代表人，至招
股說明書簽署日，陳春梅、龔傳軍擁有發(fā)行人的實際權(quán)益仍然超過楊小奇
（楊小奇直接和間接持有發(fā)行人 464 萬股，陳春梅直接持有 598.8 萬股，
龔傳軍直接持有 112.2 萬股），這種情況下未認定陳春梅、龔傳軍等人對發(fā)
行人形成控制或與楊小奇對發(fā)行人形成共同控制的原因及依據(jù)
富瀚有限 2004 年 4 月設(shè)立時，龔虹嘉作為天使投資人，其配偶陳春梅出資
107.50 萬元，持有富瀚有限 43%的股權(quán)，為第一大股東。因楊小奇實際到崗
時間略晚于預(yù)期，為便于快速設(shè)立公司并投入運營，且為了保護財務(wù)投資人
的權(quán)益，選舉龔虹嘉擔(dān)任富瀚有限董事長職務(wù)，并根據(jù)當(dāng)時公司章程的規(guī)定
出任法定代表人。陳春梅初始出資比例較高，主要參照天使投資的行業(yè)特點，
可避免其所持股權(quán)因富瀚有限后續(xù)股權(quán)融資被過度稀釋。財務(wù)投資人 LC
FUND III.L.P 的全資子公司杰智控股于 2011 年 7 月增資富瀚有限后，陳春
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梅和龔傳軍合計持股比例已下降至 23.70%。擔(dān)任董事或者董事長主要基于
保護自己的投資權(quán)益，陳春梅/龔虹嘉從未參與公司實際經(jīng)營，未擔(dān)任除董
事以外的任何職務(wù)。因此，在富瀚有限成立初期，陳春梅持股比例高且龔虹
嘉擔(dān)任富瀚有限董事長和法定代表人主要基于保護投資人權(quán)益，且符合天使
投資的行業(yè)特點，不影響發(fā)行人報告期內(nèi)實際控制人的認定。
芯瀚上海 2007 年 4 月設(shè)立后，楊小奇一直擔(dān)任芯瀚上海的董事長兼法定代
表人，由于受 2008 年海外金融危機影響，境外資本市場狀況不佳，適逢 2009
年國內(nèi)推出創(chuàng)業(yè)板，楊小奇與各方?jīng)Q定終止海外上市計劃并逐步解除 VIE
架構(gòu)，以富瀚有限作為上市主體申請在國內(nèi)上市，因此，2010 年 4 月 27 日，
富瀚有限作出股東會決議，同意將法定代表人變更為楊小奇，并于 2010 年
5 月 14 日完成工商變更登記。據(jù)此，龔虹嘉已于 2010 年 4 月解除董事長和
法定代表人職務(wù)，龔虹嘉歷史上曾擔(dān)任富瀚有限董事長和法定代表人的情形
并不影響發(fā)行人報告期內(nèi)實際控制人的認定。
2013 年 1 月至今，陳春梅、龔傳軍等人未對發(fā)行人形成控制或與楊小奇對
發(fā)行人形成共同控制，具體分析如下：
1. 未認定陳春梅、龔傳軍等人對發(fā)行人形成控制的原因及依據(jù)
發(fā)行人未認定陳春梅、龔傳軍對發(fā)行人形成控制的原因及依據(jù)如下：
(1) 股東大會層面
2013 年 1 月至今，陳春梅、龔傳軍持股情況及發(fā)行人實際控制人可支配股
權(quán)情況如下表所示：
楊小奇
時間 通 過 上 海朗 通過上海騰 陳春梅 龔傳軍
直接控制的 合計控制股
瀚 控 制 的股 瀚控制的股
股份比例 份比例
份比例 份比例
2013.1-
11.33% 21.95% - 33.28% 19.96% 3.74%
2014.10
2014.10-
10.20% 21.68% 8.07% 39.95% 17.96% 3.37%
至今
據(jù)上表可知，陳春梅、龔傳軍合計持有的發(fā)行人股份在公司股東大會的表決
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中擁有一定影響。
經(jīng)核查，陳春梅、龔傳軍在富瀚有限及發(fā)行人持股期間，未主動向富瀚有限
股東會或發(fā)行人股東大會提出任何提案，也未對其他股東或公司董事會、監(jiān)
事會提出的提案投反對票。
(2) 董事會層面
2013 年 1 月至今，陳春梅和龔傳軍委派或提名擔(dān)任富瀚有限或發(fā)行人董事
的人數(shù)情況如下：
富瀚有限或發(fā)行人董事會成員 陳春梅和龔傳軍委派或提名擔(dān)任
時間
人數(shù) 富瀚有限或發(fā)行人董事的人數(shù)
2013.1-2013.4 3
2013.4-2015.1 5
2015.1-至今 7
公司于 2014 年 1 月整體變更為股份有限公司。2013 年 1 月至公司整體為變
更股份有限公司前，董事會為公司最高權(quán)力機構(gòu)。據(jù)上表所知，2013 年 1
月至今，陳春梅和龔傳軍委派或提名的董事均只有 1 名。
經(jīng)核查，陳春梅和龔傳軍委派或提名的董事未主動向富瀚有限董事會或發(fā)行
人董事會提出任何提案，也未對其他董事或公司總經(jīng)理提出的提案投反對
票。
(3) 經(jīng)營管理層面
2013 年 1 月至今，陳春梅和龔傳軍未向發(fā)行人委派或提名高級管理人員，
亦不參與發(fā)行人的日常經(jīng)營管理。
(4) 陳春梅和龔傳軍已書面確認未曾且將不謀求對公司的控制
陳春梅和龔傳軍已分別出具承諾函，主要內(nèi)容如下：a. 其為個人財務(wù)投資
者，其對發(fā)行人的投資以獲取投資收益為目的，2013 年 1 月至今從未謀求
對發(fā)行人的控制權(quán)；b. 其未向發(fā)行人派駐管理人員或在發(fā)行人處擔(dān)任管理
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職務(wù)，亦不參與發(fā)行人的日常經(jīng)營；c. 其充分認可楊小奇及其經(jīng)營團隊的
經(jīng)營理念，在發(fā)行人所有重大決策上均尊重楊小奇及其管理團隊的經(jīng)營管理
決策意見；d. 在持有發(fā)行人股份期間，不單獨或聯(lián)合通過任何方式謀求對
發(fā)行人的控制。
綜上所述，本所認為，陳春梅和龔傳軍從未以謀求控制為目的而主動行使其
作為股東（包括通過其提名的董事）的表決權(quán)，而是屬于財務(wù)投資人。結(jié)合
公司所從事的集成電路設(shè)計行業(yè)的特點及對公司管理團隊、技術(shù)人員的依
賴，陳春梅和龔傳軍不具備控制發(fā)行人決策或經(jīng)營的能力，將其認定為發(fā)行
人控股股東和實際控制人不符合發(fā)行人的實際情況，同時，其已承諾所持有
的發(fā)行人股份在發(fā)行上市之日起鎖定期 36 個月，不存在規(guī)避認定為實際控
制人的情形。
2. 未認定陳春梅、龔傳軍等人與楊小奇對發(fā)行人形成共同控制的原因及依據(jù)
根據(jù)《第十二條“實際控制人沒有發(fā)生
變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第 1 號》（證監(jiān)法律字
[2007]15 號）（以下簡稱“證券期貨法律適用意見第 1 號”）中關(guān)于共同控制
的條件，本所認為，與楊小奇簽署一致行動協(xié)議的自然人陳春梅、龔傳軍不
構(gòu)成及不應(yīng)當(dāng)被認定為對公司共同控制，原因和依據(jù)如下：
(1) 陳春梅、龔傳軍與楊小奇不存在共同控制的意圖
陳春梅和龔傳軍已分別出具承諾函，其為個人財務(wù)投資者，其對發(fā)行人的投
資以獲取投資收益為目的，2013 年 1 月至今從未謀求對發(fā)行人的控制權(quán)，
且在持有發(fā)行人股份期間，不單獨或聯(lián)合通過任何方式謀求對發(fā)行人的控
制。據(jù)此，陳春梅和龔傳軍不存在與楊小奇共同控制發(fā)行人的主觀意圖。
(2) 陳春梅、龔傳軍與楊小奇不存在共同控制的事實
如前所述，在股東（大）會層面，2013 年 1 月至今，雖然陳春梅、龔傳軍
合計持有的發(fā)行人股份在公司股東大會的表決中擁有一定影響，但陳春梅、
龔傳軍在富瀚有限及發(fā)行人持股期間，未主動向富瀚有限股東會或發(fā)行人股
東大會提出任何提案，也未對其他股東或公司董事會、監(jiān)事會提出的提案投
反對票。
在董事會層面，2013 年 1 月至今，陳春梅和龔傳軍委派或提名的董事均只
有 1 名，且陳春梅和龔傳軍委派或提名的董事未主動向富瀚有限董事會或發(fā)
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行人董事會提出任何提案，也未對其他董事或公司總經(jīng)理提出的提案投反對
票。
在經(jīng)營管理和人事任免層面，2013 年 1 月至今，陳春梅和龔傳軍未向發(fā)行
人委派或提名高級管理人員，亦不參與發(fā)行人的日常經(jīng)營管理，楊小奇實際
控制發(fā)行人的日常經(jīng)營管理及人事任免。
綜上，2013 年 1 月至今，陳春梅、龔傳軍未與楊小奇共同控制發(fā)行人的股
東大會、董事會、日常經(jīng)營管理及人事任免，陳春梅、龔傳軍與楊小奇不存
在共同控制的事實。
(3) 陳春梅、龔傳軍已與楊小奇簽署一致行動協(xié)議，未來將與楊小奇保持一
致行動
為進一步加強楊小奇對發(fā)行人的實際控制權(quán)，2016 年 12 月 9 日，龔傳軍、
陳春梅與楊小奇等其他各方共同簽署《一致行動協(xié)議》，約定自協(xié)議簽署之
日起至各方不再持有公司股份之日，包括陳春梅和龔傳軍在內(nèi)的除楊小奇以
外的協(xié)議各方與楊小奇保持一致行動，消除了可能影響楊小奇實際控制人地
位的潛在風(fēng)險。
綜上所述，本所認為，雖然陳春梅、龔傳軍均直接持有發(fā)行人的股份，但陳
春梅、龔傳軍不存在與楊小奇共同控制發(fā)行人的主觀意圖，2013 年 1 月至
今亦不存在共同控制的事實，且陳春梅、龔傳軍已與楊小奇簽署《一致行動
協(xié)議》，進一步消除了可能影響楊小奇實際控制地位的潛在風(fēng)險，故陳春梅、
龔傳軍與楊小奇不符合共同擁有公司控制權(quán)的條件。
七、招股說明書第 1-1-160 頁披露：“2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6
月，公司對海康威視的銷售收入分別為 1,128.61 萬元、1,843.15 萬元、5842.05
萬元和 5,570.99 萬元，占公司當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為 9.18%、10.53%、
32.17%和 37.62%?！?。第 1-1-163 頁披露：“根據(jù)公司制定的《關(guān)聯(lián)交易管
理辦法》，對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的
日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》規(guī)定將每份協(xié)議提交董
事會或者股東大會審議的，公司可以對當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額
進行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計金額分別適用提交董事會或者股東大會審議?！保?br/> 第 1-1-164 頁披露：“公司已制定了相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易決策制度，對關(guān)聯(lián)交易
的決策程序、審批權(quán)限進行了約定。公司及各關(guān)聯(lián)方將嚴格遵守相關(guān)規(guī)范，
進一步規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易?！?。再次反饋意見之回復(fù)第 7-3-160 頁：“?？?br/> 3-3-1-6-37
威視占公司銷售收入比例較高的原因為其作為市場份額全球第一的綜合安
防產(chǎn)業(yè)上市公司，采購量相對較大，同時發(fā)行人一直與其保持著良好的合作
關(guān)系，在市場精力有限的情況下，發(fā)行人對重點客戶進行了重點維護。除維
護好已有客戶外，發(fā)行人也在積極拓展新客戶并取得了良好的效果。中電南
京、?？低曚N售占比較大是由于市場現(xiàn)狀及發(fā)行人市場策略形成的，發(fā)行
人本身對中電南京、?？低暡淮嬖谥卮笠蕾??！?。請發(fā)行人說明：（1）公
司制定的《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》對于公司與海康威視的日常關(guān)聯(lián)交易不具有
現(xiàn)實可操作性，而且公司預(yù)期對海康威視的銷售金額有可能繼續(xù)提高，公司
如何進一步規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，上述相關(guān)披露是否自相矛盾；（2）積極拓
展新客戶的良好效果體現(xiàn)在什么地方以及發(fā)行人市場策略是否發(fā)生了改變。
請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
(一) 公司制定的《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》對于與?？低暤娜粘ｊP(guān)聯(lián)交易不具備
現(xiàn)實可操作性，而且公司預(yù)期對?？低暤匿N售金額有可能繼續(xù)提高，公
司如何進一步規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，上述相關(guān)披露是否自相矛盾
1. 公司制定的《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》對公司與?？低暤娜粘ｊP(guān)聯(lián)交易具備現(xiàn)
實可操作性
根據(jù)公司制定的《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》第二十一條，公司與關(guān)聯(lián)人進行與日
常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進行披露并履行相應(yīng)審議程
序：
“（一）對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并
及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第十三條第（一）、（二）或（四）
項的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提
交股東大會審議。
（二）已經(jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)
議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中按
要求披露相關(guān)協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議
在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將
新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第
十三條第（一）、（二）或（四）項的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)
議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
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（三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常
關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股
東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當(dāng)年度將發(fā)生
的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計金額分別適用第十三條第
（一）、（二）或（四）項的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議并披露；對于
預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和中期報告中予以披露。
如果在實際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出
金額分別適用第十三條第（一）、（二）或（四）項的規(guī)定重新提交董事會或
者股東大會審議并披露?！?br/> 公司制定的《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》符合《深圳證券交易所上市創(chuàng)業(yè)板股票上
市規(guī)則》及有關(guān)規(guī)定。
發(fā)行人已在《招股說明書》對相關(guān)內(nèi)容修改如下：“根據(jù)公司制定的《關(guān)聯(lián)
交易管理辦法》，對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂
立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議
的，公司可以對當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)
計金額分別適用提交董事會或者股東大會審議。如果在實際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)
交易金額超過預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用《關(guān)聯(lián)交易管
理辦法》相關(guān)條款的規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并披露?！?br/> 綜上，公司制定的《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》對于與?？低暤娜粘ｊP(guān)聯(lián)交易具
備現(xiàn)實可操作性。
2. 公司規(guī)范了與海康威視之間的關(guān)聯(lián)交易，并將采取措施以減小關(guān)聯(lián)交易的影
響
報告期內(nèi)，公司下游 CCTV 與安防視頻監(jiān)控市場規(guī)模持續(xù)增長、行業(yè)集中
度不斷提升。2013 年、2014 年、2015 年，海康威視在國內(nèi) CCTV（閉路電
視監(jiān)控系統(tǒng)）和視頻監(jiān)控市場占有率分別為 26.9%、31.6%、35.1%。?？低?br/> 視作為行業(yè)龍頭在國內(nèi)市場市場份額逐年上升，?？低暿前卜酪曨l監(jiān)控行
業(yè)優(yōu)質(zhì)客戶之一，結(jié)合?？低暤氖袌龅匚?，公司與海康威視的關(guān)聯(lián)交易具
有合理性。因此，公司對?？低暤匿N售絕對金額有可能繼續(xù)提高主要是基
于 CCTV 與安防視頻監(jiān)控市場發(fā)展前景良好、?？低曉趪鴥?nèi)市場市場份
額逐年上升。
(二) 積極拓展新客戶的良好效果體現(xiàn)在什么地方以及發(fā)行人市場策略是否發(fā)生
了改變
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除?？低曂?，目前，公司安防視頻監(jiān)控多媒體芯片的直接或終端客戶還包
括大華股份、廣州長視科技股份有限公司、濟南中維世紀科技有限公司、深
圳市同為數(shù)碼科技股份有限公司、宇視科技、雄邁科技等安防視頻監(jiān)控行業(yè)
的領(lǐng)先企業(yè)，公司將加大對上述及其他安防視頻監(jiān)控行業(yè)客戶的市場開拓力
度。
公司積極拓展新客戶、新市場的效果主要體現(xiàn)在以下方面：
1. 公司對海康威視以外客戶的銷售收入整體呈上升趨勢
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司對?？低曇酝饪蛻舻匿N
售收入整體呈增長趨勢。2015 年，公司對?？低曇酝饪蛻舻匿N售收入較
上年下降，主要原因為公司 2015 年推出的 FH8532、FH8536 等全新模擬高
清（同軸高清）ISP 芯片在上市初期主要兼容模擬高清 HD-TVI、HD-CVI
標準，對 AHD 標準兼容性較低。2015 年，代理商終端客戶中采用 AHD 標
準的客戶占比較高，公司對代理商銷售的 FH8532、FH8536 等新產(chǎn)品收入增
長有限。同時，由于模擬高清市場的快速發(fā)展，公司對代理商銷售的基于
CVBS 接口的 FH8510、FH8520 等產(chǎn)品收入下降，導(dǎo)致公司代理銷售收入較
2014 年下降。2016 年 1-6 月，由于 FH8532、FH8536 等產(chǎn)品兼容性的提升，
公司對代理商、?？低曚N售的 FH8532、FH8536 等產(chǎn)品均較上年同期大幅
增長，公司對海康威視以外客戶的銷售收入較上年同期增長。
2. 其他客戶新產(chǎn)品銷售收入增長速度高于?？低?br/> 2015 年 起 ， 公司 研發(fā) 的 新 一 代產(chǎn) 品 同 軸高 清 ISP 芯 片 FH853X 系 列
（FH8530C、FH8531、FH8532、FH8532E、FH8536、FH8536E）與 IPC SoC
芯片（FH8610、FH8810）開始逐步大規(guī)模推向市場，并取得良好市場業(yè)績，
具體情況如下表：
2016 年 1-6 月 2015 年度
客戶 產(chǎn)品
收入（萬元） 增長率 收入（萬元）
?？低? 新產(chǎn)品 5,238.60 15.7% 4,526.01
其他 新產(chǎn)品 6,805.78 23.8% 5,495.93
2016 年 1-6 月，公司對?？低暤男庐a(chǎn)品銷售收入較 2015年全年增長 15.7%，
公司對其他客戶的新產(chǎn)品銷售收入較 2015 年全年增長 23.8%。公司對其他
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客戶新產(chǎn)品銷售收入增長速度高于?？低?。
3. 加大對面向消費應(yīng)用的視頻監(jiān)控多媒體芯片研發(fā)、銷售投入
在加大安防視頻監(jiān)控領(lǐng)域其他客戶市場拓展力度的同時，公司產(chǎn)品應(yīng)用逐步
向消費應(yīng)用領(lǐng)域延伸。目前，公司已研發(fā)并銷售面向消費應(yīng)用的網(wǎng)絡(luò)攝像機
SoC 芯片（IPC SoC 芯片），主要面向智能門鈴、無線航拍、Baby Monitor、
玩具等消費類市場。2016 年 1-6 月，公司面向消費應(yīng)用的 IPC SoC 芯片
FH8610 實現(xiàn)銷售收入 1,299.85 萬元，已超過 2015 年全年水平。公司已推出
的 IPC SoC 芯片 FH8610、新推向市場的 IPC SoC 芯片 FH8620、即將推出的
IPC SoC 芯片 FH8812、FH8830 主要面向?？低曇酝獾南M行業(yè)客戶。公
司 IPO 募投項目“面向消費應(yīng)用的云智能網(wǎng)絡(luò)攝像機 SoC 芯片項目”亦主要
針對消費市場需求。
公司在加大市場開拓力度、積極拓展新客戶的同時，仍將對重點客戶進行良
好維護。公司市場策略未發(fā)生重大變化。
(三) 核查意見
保薦機構(gòu)和本所律師對發(fā)行人董事、高級管理人員進行了訪談，核查了?？?br/> 威視、大華股份披露的定期報告，核查了相關(guān)行業(yè)研究報告，核查了發(fā)行人
的《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》以及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上
市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，核查了發(fā)行人報告期內(nèi)的銷售明細。
經(jīng)核查，本所認為：（1）發(fā)行人已制定了相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易決策制度，對關(guān)聯(lián)
交易的決策程序、審批權(quán)限進行了約定。發(fā)行人制定的《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》
符合《深圳證券交易所上市創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，《關(guān)聯(lián)交易管理
辦法》對公司與海康威視之間的關(guān)聯(lián)交易具備現(xiàn)實可操作性。發(fā)行人將加大
對安防視頻監(jiān)控領(lǐng)域其他客戶的市場拓展力度，加大對面向消費應(yīng)用的視頻
監(jiān)控多媒體芯片研發(fā)、銷售投入，以降低海康威視關(guān)聯(lián)銷售占營業(yè)收入的比
例，減小關(guān)聯(lián)交易的影響；（2）發(fā)行人積極拓展新客戶、新市場的效果主要
體現(xiàn)在以下方面：發(fā)行人對?？低曇酝饪蛻舻匿N售收入整體呈上升趨勢；
發(fā)行人對其他客戶新產(chǎn)品銷售收入增長速度高于對?？低曅庐a(chǎn)品銷售收
入增長速度；且發(fā)行人在面向消費應(yīng)用的視頻監(jiān)控多媒體芯片領(lǐng)域布局并取
得良好效果。發(fā)行人在加大市場開拓力度、積極拓展新客戶的同時，仍將對
重點客戶進行良好維護。發(fā)行人市場策略未發(fā)生重大變化。
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本補充法律意見書正本一式四份。
（下接簽署頁）
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（此頁無正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司首
次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見書（五）》之簽署頁）
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二零一六年 月 日
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