深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
內(nèi)部控制鑒證報告
大華核字[2018]002745 號
大 華 會 計 師 事 務(wù) 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
內(nèi)部控制鑒證報告
（截止 2017 年 12 月 31 日）
目 錄 頁 次
一、 內(nèi)部控制鑒證報告 1-2
二、 深圳市麥達數(shù)字股份有限公司 2017 年度內(nèi)部 1-15
控制自我評價報告
內(nèi) 部 控 制 鑒 證 報 告
大華核字[2018]002745 號
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司全體股東：
我們接受委托，鑒證了后附的深圳市麥達數(shù)字股份有限公司（以
下簡稱麥達數(shù)字公司）管理層編制的《2017 年度內(nèi)部控制自我評價
報告》涉及的 2017 年 12 月 31 日與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制有效性
的認定。
一、管理層的責(zé)任
麥達數(shù)字公司管理層的責(zé)任是按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和
相關(guān)規(guī)定建立健全內(nèi)部控制并保持其有效性，以及確?！秲?nèi)部控制評
價報告》真實、完整地反映麥達數(shù)字公司 2017 年 12 月 31 日與財務(wù)
報表相關(guān)的內(nèi)部控制。
二、注冊會計師的責(zé)任
我們的責(zé)任是對麥達數(shù)字公司截止至 2017 年 12 月 31 日與財務(wù)
報表相關(guān)的內(nèi)部控制的有效性發(fā)表鑒證意見。我們按照《中國注冊會
計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第 3101 號—歷史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾?br/>鑒證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)務(wù)。該準則要求我們計劃和執(zhí)行鑒證
工作，以對麥達數(shù)字公司在所有重大方面是否保持了與財務(wù)報表相關(guān)
的有效的內(nèi)部控制獲取合理保證。在鑒證過程中，我們實施了包括了
解、測試和評價與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制制度設(shè)計的完整性、合理
性和執(zhí)行的有效性，以及我們認為必要的其他程序。我們相信，我們
的鑒證工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。
三、內(nèi)部控制的固有局限性
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大華核字[2018]002745 號審計報告
內(nèi)部控制具有固有限制，存在由于錯誤或舞弊而導(dǎo)致錯報發(fā)生和
未被發(fā)現(xiàn)的可能性。此外，由于情況的變化可能導(dǎo)致內(nèi)部控制變得不
恰當(dāng)，或降低對控制政策、程序的遵循程度，根據(jù)內(nèi)部控制評價結(jié)果
推測未來內(nèi)部控制有效性具有一定的風(fēng)險。
四、鑒證意見
我們認為，麥達數(shù)字公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)
規(guī)定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了與財務(wù)報表相關(guān)的
有效的內(nèi)部控制。
五、對報告使用者和使用目的的限定
本報告僅供麥達數(shù)字公司披露年度報告時使用，不得用作任何其
他目的。由于使用不當(dāng)所造成的后果，與執(zhí)行本業(yè)務(wù)的注冊會計師和
會計師事務(wù)所無關(guān)。我們同意本報告作為麥達數(shù)字公司 2017 年度報
告的必備文件，隨同其他材料一起報送并對外披露。
大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙) 中國注冊會計師：
有
中國北京 中國注冊會計師：
二〇一八年四月二十日
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2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告
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為提高公司治理和規(guī)范運作水平，保護投資者合法權(quán)益，深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《企業(yè)內(nèi)
部控制基本規(guī)范》及配套指引等相關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)要求，結(jié)合公司自身特點和發(fā)展需要，
制定了一整套貫穿于公司生產(chǎn)經(jīng)營各層面、各環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度，設(shè)立了監(jiān)督內(nèi)部控制執(zhí)
行的職能部門，建立了適應(yīng)公司經(jīng)營發(fā)展的內(nèi)部控制體系，確保內(nèi)部控制制度有效執(zhí)行，并
根據(jù)自身經(jīng)營發(fā)展和經(jīng)濟環(huán)境變化不斷加以完善。公司董事會對 2017 年度公司內(nèi)部控制的
健全性、合理性以及實施的有效性進行深入的自查，在此基礎(chǔ)上對公司內(nèi)部控制做出自我評
價。
一、 公司的基本情況
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司（以下簡稱“麥達數(shù)字公司”或“公司”） 前身系深圳市
實益達實業(yè)有限公司(以下簡稱原有限公司)，于 1998 年 6 月 5 日在深圳市工商管理局注冊
成立，成立時的注冊資本為人民幣 100.00 萬元；2001 年 9 月 3 日，原有限公司注冊資本變
更為人民幣 500.00 萬元；2001 年 12 月 21 日，原有限公司注冊資本變更為人民幣 1,000.00
萬元。2005 年 7 月 4 日，經(jīng)深圳市人民政府深府股[2005]13 號文件批準，以原有限公司凈
資產(chǎn)折股，深圳市實益達實業(yè)有限公司整體變更為深圳市實益達科技股份有限公司，2006
年 8 月 15 日，經(jīng) 2006 年第二次臨時股東大會決議，麥達數(shù)字公司以經(jīng)審計的截至 2006 年
6 月 30 日止的未分配利潤 35,208,975.00 元實施每 10 股派送 5.4342 股紅股的利潤分配方
案，共送紅股 35,208,975 股，注冊資本變更為人民幣 10,000.00 萬元。2007 年 6 月 13 日
公司在深圳證券交易所上市，注冊資本變更為人民幣 13,340.00 萬元。根據(jù)麥達數(shù)字公司
2008 年 4 月 18 日召開的 2007 年度股東大會決議，以 2007 年 12 月 31 日 13,340 萬股為基
數(shù)，按每 10 股由資本公積金轉(zhuǎn)增 5 股，共計轉(zhuǎn)增 6,670.00 萬股，并于 2008 年度實施。轉(zhuǎn)
增后，注冊資本增至人民幣 20,010.00 萬元。根據(jù)麥達數(shù)字公司 2009 年 4 月 15 日召開的
2008 年度股東大會決議，以 2008 年 12 月 31 日 20,010.00 萬股為基數(shù)，按每 10 股由資本
公積金轉(zhuǎn)增 3 股，共計轉(zhuǎn)增 6,003.00 萬股，并于 2009 年度實施。轉(zhuǎn)增后，注冊資本增至人
民幣 26,013.00 萬元。
根據(jù)麥達數(shù)字公司 2011 年 3 月 31 日召開的 2010 年度股東大會決議，公司增加注冊資
本人民幣 5,202.60 萬元，由資本公積轉(zhuǎn)增股本，轉(zhuǎn)增完成日期為 2011 年 04 月 13 日，變更
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后的注冊資本為人民幣 31,215.60 萬元。根據(jù)公司 2013 年 4 月 23 日召開的公司 2012 年度
股東大會決議，以 2012 年 12 月 31 日 31,215.60 萬股為基數(shù)，按每 10 股以資本公積金轉(zhuǎn)增
3.5 股，共計轉(zhuǎn)增 10,925.46 萬股，轉(zhuǎn)增完成日期為 2013 年 5 月 6 日，變更后的注冊資本
為人民幣 42,141.06 萬元。2013 年 8 月 9 日公司完成非公開發(fā)行股票，新增股份 3,700.00
萬股于 2013 年 8 月 20 日上市交易，公司注冊資本變更為 45,841.06 萬元。
根據(jù)公司 2014 年 2 月 18 日召開的第三屆董事會第二十一次會議、2014 年 4 月 23 日
召開的 2014 年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于公司及其摘要的議案》、 關(guān)于公司
的議案》、 關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜
的議案》；2014 年 4 月 29 日第三屆董事會第二十四次會議審議通過的《關(guān)于公司股票期權(quán)
與限制性股票激勵計劃授予調(diào)整的議案》以及 2014 年 6 月 18 日第四屆董事會第一次會議決
議通過的《關(guān)于公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃授予調(diào)整的議案》。本公司向 13 名激勵
對象首次授予限制性股票共 279.00 萬股，授予價格為 2 元/股。截至 2014 年 6 月 20 日止，
麥達數(shù)字公司已收到股權(quán)激勵對象共 13 人繳納的股權(quán)激勵增資款合計人民幣 558.00 萬元
（大寫：人民幣伍佰伍拾捌萬元整），各股東以貨幣出資 558.00 萬元。公司增加股本人民幣
279.00 萬元，增加資本公積人民幣 279.00 萬元，變更后的股本為人民幣 46,120.06 萬元。
根據(jù) 2014 年 8 月 22 日第四屆董事會第四次會議決議、2014 年 11 月 12 日第四屆董事
會第八次會議決議，因原激勵對象陳華明、陳鋼離職而不再符合激勵條件，公司對其已獲授
但尚未解鎖的全部限制性股票 60 萬股進行回購注銷，麥達數(shù)字公司申請減少注冊資本 60.00
萬元，其中減少陳華明出資 30.00 萬元，減少陳鋼出資 30.00 萬元，變更后的注冊資本為
46,060.06 萬元。
根據(jù)公司 2014 年 10 月 31 日召開的第四屆董事會第七次會議訣議，公司向 2 名激勵對
象授予預(yù)留限制性股票共 31.00 萬股，授予價格為 4.14 元/股。截至 2014 年 11 月 13 日止，
公司已收到股權(quán)激勵對象共 2 人繳納的股權(quán)激勵增資款合計人民幣 128.34 萬元（大寫：人
民幣壹佰貳拾捌萬叁仟肆佰元整），各股東以貨幣出資 128.34 萬元。公司增加股本人民幣
31.00 萬元，增加資本公積人民幣 97.34 萬元，變更后的股本為人民幣 46,091.06 萬元。
根據(jù)公司 2015 年 06 月 04 日召開的第四屆董事會第十三次會議決議，公司向 40 名激勵
對象共計授予股票期權(quán) 41.94 萬份，行權(quán)價格為 4.10 元/股。截至 2015 年 06 月 12 日止，
公司已收到股權(quán)激勵對象共 40 人繳納的股權(quán)激勵增資款合計人民幣 1,719,540.00 元（大寫：
人民幣壹佰柒拾壹萬玖仟伍佰肆拾元整），各股東以貨幣出資 1,719,540.00 元。公司增加股
本人民幣 419,400.00 元，變更后的股本為人民幣 461,330,000.00 元。
根據(jù)公司于 2015 年 4 月 24 日召開第四屆董事會第十一次會議決議，審議通過了《關(guān)于
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回購注銷部分限制性股票的議案》，因原激勵對象李維、張成離職不再符合激勵條件，公司
對其已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票 6.00 萬股進行回購注銷，本公司申請減少注冊資
本 6.00 萬元，其中減少李維出資 3.00 萬元，減少張成出資 3.00 萬元，變更后的注冊資本
為 46,127.00 萬元。
根據(jù)公司 2015 年 07 月 01 日召開的第四屆董事會第十四次會議、2015 年 07 月 17
日召開的 2015 年度第二次臨時股東大會決議，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可
〔2015〕2391 號文《關(guān)于核準深圳市實益達科技股份有限公司向張偉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金的批復(fù)》的核準，同意核準麥達數(shù)字公司向張偉等 7 人共發(fā)行 49,339,376
股股份和支付現(xiàn)金人民幣 2.541 億元購買上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“順為廣
告”）100%股權(quán)、奇思國際廣告（北京）有限公司（以下簡稱“奇思廣告”）100%股權(quán)、上海
利宣廣告有限公司（以下簡稱“利宣廣告”）100% 股權(quán)及非公開發(fā)行不超過 73,837,206 股
新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。每股面值人民幣 1.00 元，發(fā)行股份購買資產(chǎn)
的每股發(fā)行認購價格不低于本次非公開發(fā)行的定價基準日（董事會決議公告日）前六十個交
易日均價的 90%，以此為基礎(chǔ)，交易各方約定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為 7.72 元/
股。本次向交易對方購買資產(chǎn)發(fā)行股份而新增注冊資本人民幣 49,339,376.00 元，股本人民
幣 49,339,376.00 元，變更后的注冊資本為人民幣 510,609,376.00 元，股本為人民幣
510,609,376.00 元，增加資本公積-股本溢價 331,560,624.00。
根據(jù)公司 2015 年 07 月 01 日召開的第四屆董事會第十四次會議、2015 年 07 月 17
日召開的 2015 年度第二次臨時股東大會決議，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可
〔2015〕2391 號文《關(guān)于核準深圳市實益達科技股份有限公司向張偉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金的批復(fù)》的核準，同意核準麥達數(shù)字公司非公開發(fā)行不超過 73,837,206 股
新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。募集配套資金發(fā)行價格不低于定價基準日前二
十個交易日的股票交易均價的 90%，經(jīng)協(xié)商，確定為 8.60 元/股。根據(jù)麥達數(shù)字公司 2015 年
12 月 28 日召開的第四屆董事會第二十二次會議決議，麥達數(shù)字公司本次募集配套資金的
發(fā)行數(shù)量調(diào)整為 66,976,741 股, 募集配套資金總額調(diào)整為 576,000,000.00 元。麥達數(shù)字公
司于 2016 年 1 月 5 日向特定投資者定價發(fā)行人民幣 66,976,741 股新股，本次非公開發(fā)行共
計募集人民幣 576,000,000.00 元。經(jīng)此發(fā)行，注冊資本變更為人民幣 577,586,117.00 元。
經(jīng) 我 們 審 驗 ， 截 至 2016 年 1 月 5 日 止 ， 麥 達 數(shù) 字 公 司 共 計 募 集 貨 幣 資 金 人 民 幣
576,000,000.00 元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費用人民幣 20,196,316.12 元，麥達數(shù)字公司實際
募集資金凈額為人民幣 555,803,683.88 元，其中計入“股本”人民幣 66,976,741.00 元。
變更后的注冊資本為人民幣 577,586,117.00 元，股本為人民幣 577,586,117.00 元。增加“資
本公積－股本溢價”人民幣 488,826,942.88 元。
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根據(jù)公司于 2015 年 11 月 12 日召開第四屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于回購
注銷部分限制性股票的議案》，鑒于原激勵對象劉愛民、胡敏閱因離職而不再符合激勵條件，
根據(jù)《深圳市實益達科技股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)
定，公司董事會對劉愛民、胡敏閱持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票 45.5 萬股進行回
購注銷，回購價格為 2.00 元/股，本次公司決定回購注銷的限制性股票數(shù)量分別占股權(quán)激勵
計劃限制性股票總數(shù)、回購注銷前總股本的 25.26%、0.08%。本次回購?fù)瓿珊蠊究偣杀緦?br/>由 57,758.6117 萬股減少至 57,713.1117 萬股，注冊資本也相應(yīng)由 57,758.6117 萬元減少至
57,713.1117 萬元。
根據(jù)公司于 2016 年 3 月 25 日召開第四屆董事會第二十六次會議審議通過了《關(guān)于注銷
/回購注銷未達行權(quán)/解鎖條件的股票期權(quán)和限制性股票及注銷部分已離職激勵對象的股票
期權(quán)的議案》，因公司股權(quán)激勵計劃首次授予部分的第二個行權(quán)/解鎖期及預(yù)留部分第一個
行權(quán)/解鎖期未達到行權(quán)/解鎖條件，公司決定回購注銷激勵對象所持有的未達到解鎖條件的
限制性股票 59.9 萬股，其中回購注銷首次授予的限制性股票 44.4 萬股，回購價格為 2 元/
股；回購注銷預(yù)留的限制性股票 15.5 萬股，回購價格為 4.14 元/股，根據(jù)公司本次股權(quán)激
勵計劃的相關(guān)規(guī)定，公司將回購注銷所有激勵對象獲授但尚未解鎖的限制性股票共計 59.9
萬股，占股權(quán)激勵計劃限制性股票總數(shù)、回購注銷前總股本分別為 44.50%、0.10%。本次回
購?fù)瓿珊蠊究偣杀緦⒂?57,713.1117 萬股減少至 57,653.2117 萬股，注冊資本也相應(yīng)由
57,713.1117 萬元減少至 57,653.2117 萬元。
根據(jù)公司于 2016 年 5 月 30 日召開第四屆董事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)于回購
注銷部分限制性股票的議案》，鑒于原激勵對象陶虎成因離職而不再符合激勵條件，根據(jù)《公
司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會對陶虎成持有的已獲
授但尚未解鎖的限制性股票 15 萬股進行回購注銷，回購價格為 4.14 元/股，本次回購注銷
的限制性股票系陶虎成剩余尚未解鎖的限制性股票數(shù)量合計 15 萬股。本次公司決定回購注
銷的限制性股票數(shù)量分別占股權(quán)激勵計劃限制性股票總數(shù)、回購注銷前總股本的 20.08%、
0.03%。本次回購?fù)瓿珊蠊究偣杀緦⒂?57,653.2117 萬股減少至 57,638.2117 萬股，注冊
資本也相應(yīng)由 57,653.2117 萬元減少至 57,638.2117 萬元。
根據(jù)麥達數(shù)字公司于 2017 年 2 月 24 日召開第四屆董事會第三十四次會議審議通過了
《關(guān)于回購注銷已離職激勵對象的限制性股票的議案》，鑒于原激勵對象趙作榮因離職而不
再符合激勵條件，根據(jù)《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司
董事會對趙作榮持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票 6 萬股進行回購注銷，回購價格為 2
元/股，本次回購注銷的限制性股票系作榮剩余尚未解鎖的限制性股票數(shù)量合計 6 萬股。本
次公司決定回購注銷的限制性股票數(shù)量分別占本次回購注銷前公司股權(quán)激勵計劃之限制性
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2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告
股票總數(shù)的 10.05%，占公司回購注銷前總股本的 0.01%，本次回購注銷完成后，公司總股本
將由 57,638.2117 萬股減少為 57,632.2117 萬股，注冊資本也相應(yīng)由 57,638.2117 萬元減少
為 57,632.2117 萬元。
根據(jù)麥達數(shù)字公司于 2017 年 3 月 24 日召開第四屆董事會第三十五次會議審議通過了
《關(guān)于注銷/回購注銷未達行權(quán)/解鎖條件的股票期權(quán)和限制性股票的議案》，因公司股權(quán)激
勵計劃首次授予部分的第三個解鎖期及預(yù)留部分第二個解鎖期未達到解鎖條件，公司決定回
購注銷激勵對象所持有的未達到解鎖條件的限制性股票 53.7 萬股，其中回購注銷首次授予
的限制性股票 53.2 萬股，回購價格為 2 元/股；回購注銷預(yù)留的限制性股票 0.5 萬股，回購
價格為 4.14 元/股，根據(jù)公司本次股權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，公司將回購注銷所有激勵對象
獲授但尚未解鎖的限制性股票共計 53.7 萬股。本次回購?fù)瓿珊蠊究偣杀緦⒂?57,632.2117
萬股減少至 57,578.5117 萬股，注冊資本也相應(yīng)由 57,632.2117 萬元減少至 57,578.5117
萬元。
根據(jù)麥達數(shù)字公司 2017 年 5 月 4 日召開的第四屆董事會第三十七次會議審議通過的《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司
2017 年度限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》；2017 年 5 月 4 日召開的第四屆監(jiān)事會第三
十二次會議審議通過的《關(guān)于公司及其摘要的議
案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于公司
的議案》；2017 年 6 月 5 日召開的 2016 年度股東大會
審議通過的《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于
公司的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)
董事會辦理公司 2017 年度限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》；以及 2017 年 6 月 5 日召
開的第四屆董事會第三十九次會議、2017 年 6 月 5 日召開的第四屆監(jiān)事會第三十三次會議
審議通過的《關(guān)于向 2017 年度限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》,本公
司向 44 名激勵對象授予限制性股票共 363.1207 萬股，授予價格為 5.45 元/股。截至 2017
年 6 月 15 日止，麥達數(shù)字公司已收到股權(quán)激勵對象共 44 人繳納的股權(quán)激勵增資款合計人民
幣 19,790,086.55 元（大寫：人民幣壹仟玖佰柒拾玖萬零捌拾陸元伍角伍分），各股東以貨
幣出資 19,790,086.55 元。麥達數(shù)字公司增加股本人民幣 363.1207 萬元，變更完成后股本
為人民幣 57,941.6324 萬元。
根據(jù)公司《2017 年度限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，鑒于激勵對象吳建棟
等 3 人因離職已不再符合激勵條件，公司于 2017 年 11 月 2 日召開第五屆董事會第六次會議
審議通過了《關(guān)于回購注銷已離職激勵對象的限制性股票的議案》，同意公司回購注銷其所
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持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計 72,534 股，其授予日為 2017 年 6 月 5 日，回購
注銷價格為 5.45 元/股，涉及人數(shù)為 3 人。本次回購注銷的限制性股票占本次股權(quán)激勵計劃
限制性股票總數(shù)、回購注銷前總股本的 1.80%、0.01%，本次回購注銷完成后公司總股本從
57,941.6324 萬股減至 57,934.3790 萬股,注冊資本也相應(yīng)由 57,941.6324 萬元減少為
57,934.3790 萬元。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司累計發(fā)行股本總數(shù) 57,934.3790 萬股，公司注冊資本為
57,934.3790 萬元。
經(jīng)營范圍：互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)上貿(mào)易與服務(wù)（不含專營、?？?、專賣商品及限制項目）；互聯(lián)網(wǎng)
投資；數(shù)據(jù)處理和數(shù)據(jù)存儲服務(wù)，大數(shù)據(jù)分析及商業(yè)應(yīng)用；智能照明、智能家居管理系統(tǒng)；
軟件開發(fā)、信息系統(tǒng)集成服務(wù)、信息技術(shù)咨詢服務(wù)；電子產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品、電器、照明燈具
及其零部件的技術(shù)開發(fā)、銷售；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專控、專賣商品及限制項目）；興辦
實業(yè)（具體項目另行申報）；經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除
外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）?；ヂ?lián)網(wǎng)信息服務(wù)；電子產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品、電器、
照明燈具及其零部件的生產(chǎn)。
公司基本架構(gòu)：本公司最高權(quán)力機構(gòu)是股東大會,實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的 CEO 負責(zé)制。根
據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司設(shè)立戰(zhàn)略投資部、技術(shù)部、財務(wù)部、審計部、法務(wù)部、人力資源部、
董秘辦、行政部等職能部門，各業(yè)務(wù)板塊公司根據(jù)所處行業(yè)特點和實際業(yè)務(wù)情況設(shè)立業(yè)務(wù)部
門和相關(guān)職能部門。
二、公司建立內(nèi)部控制制度的目標(biāo)和遵循的原則
（一）建立內(nèi)部控制制度的目標(biāo)
1.嚴格遵守國家法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，貫徹執(zhí)行公司各項規(guī)章制度。
2.建立和完善符合現(xiàn)代公司管理要求的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)的決策機制、執(zhí)行機制
和監(jiān)督機制，保證公司經(jīng)營管理目標(biāo)的實現(xiàn)。
3.建立行之有效的風(fēng)險控制系統(tǒng)，提高企業(yè)風(fēng)險防范能力，強化風(fēng)險管理，保證公司各
項經(jīng)營活動的正常有序運行。
4.建立良好的公司內(nèi)部控制環(huán)境，防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正各種錯誤和舞弊行為，保證公
司各項資產(chǎn)的安全及有效運轉(zhuǎn)。
5.規(guī)范公司財務(wù)會計行為，保證會計信息及時、準確和完整，真實反映公司生產(chǎn)經(jīng)營活
動的實際情況。
6.保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)，確保公司內(nèi)部控制制度得以貫徹執(zhí)行。
（二）建立內(nèi)部控制制度遵循的原則
1.合法性原則：內(nèi)部控制制度符合國家有關(guān)法律法規(guī)和財政部《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》
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等相關(guān)文件的要求和公司的實際情況。
2.全面性原則：內(nèi)部控制應(yīng)貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司的各種業(yè)務(wù)和事項。
3.重要性原則：內(nèi)部控制應(yīng)在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和高風(fēng)險領(lǐng)域。
4.制衡性原則：內(nèi)部控制應(yīng)在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相
互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。
5.適應(yīng)性原則：內(nèi)部控制應(yīng)與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適應(yīng)，
并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。
6.成本效益原則：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)權(quán)衡實施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。
（三）內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認定標(biāo)準
公司依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件
及公司制度的要求，組織開展內(nèi)部控制評價工作。
公司董事會根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，
結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受度等因素，區(qū)分財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)
報告內(nèi)部控制，研究確定了適用于公司的內(nèi)部控制缺陷具體認定標(biāo)準，并與以前年度保持一
致。公司確定的內(nèi)部控制缺陷認定標(biāo)準如下：
1、財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定標(biāo)準
（1）公司確定的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標(biāo)準如下：
定量標(biāo)準以營業(yè)收入、資產(chǎn)總額作為衡量指標(biāo)。
1）內(nèi)部控制缺陷可能導(dǎo)致或?qū)е碌膿p失與利潤表相關(guān)的，以營業(yè)收入指標(biāo)衡量。
如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導(dǎo)致財務(wù)報告錯報金額小于營業(yè)收入的 1%，則認
定為一般缺陷；
如果超過營業(yè)收入的 1%但小于 2%，則認定為重要缺陷；
如果超過營業(yè)收入的 2%，則認定為重大缺陷。
2）內(nèi)部控制缺陷可能導(dǎo)致或?qū)е碌膿p失與資產(chǎn)管理相關(guān)的，以資產(chǎn)總額指標(biāo)衡量。
如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導(dǎo)致財務(wù)報告錯報金額小于資產(chǎn)總額的 0.5%，則
認定為一般缺陷；
如果超過資產(chǎn)總額的 0.5%但小于 1%，則認定為重要缺陷；
如果超過資產(chǎn)總額的 1%，則認定為重大缺陷。
（2）公司確定的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標(biāo)準如下：
1）重大缺陷：A.公司董事、監(jiān)事和高級管理人員舞弊并給公司造成重大的財務(wù)損失；
B.注冊會計師發(fā)現(xiàn)當(dāng)期財務(wù)報表存在重大錯報，而內(nèi)部控制在運行過程中未能發(fā)現(xiàn)錯報；C.
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董事會或其授權(quán)機構(gòu)及內(nèi)審部門對公司的內(nèi)部控制的監(jiān)督無效。
2）重要缺陷：A.未依照公認會計準則選擇和應(yīng)用會計政策；B.未建立反舞弊程序和控
制措施；C.對于非常規(guī)或特殊交易的賬務(wù)處理沒有建立相應(yīng)的控制機制或沒有實施且沒有相
應(yīng)的補償性控制；D.對于期末財務(wù)報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制
的財務(wù)報表達到真實、完整的目標(biāo)。
3）一般缺陷：不構(gòu)成重大缺陷和重要缺陷的其他財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷。
2、非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定標(biāo)準
（1）公司確定的非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標(biāo)準如下：
非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標(biāo)準參照財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標(biāo)準
執(zhí)行。
（2）公司確定的非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標(biāo)準如下：
非財務(wù)報告的缺陷認定主要以缺陷對業(yè)務(wù)流程的影響程度、發(fā)生的可能性作判定。
如果缺陷發(fā)生的可能性較小，會降低工作效率或效果，或加大效果的不確定性、或使之
偏離預(yù)期目標(biāo)為一般缺陷；
如果缺陷發(fā)生的可能性較高，會顯著降低工作效率或效果，或顯著加大效果的不確定性、
或使之顯著偏離預(yù)期目標(biāo)為重要缺陷；
如果缺陷發(fā)生的可能性高，會嚴重降低工作效率或效果，或嚴重加大效果的不確定性、
或使之嚴重偏離預(yù)期目標(biāo)為重大缺陷。
三、內(nèi)部控制評價的范圍
（一）納入評價范圍的主要單位：
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司、深圳市實益達技術(shù)股份有限公司及其子公司、深圳市實
益達工業(yè)有限公司、上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰炯捌渥庸?、奇思國際廣告（北京）有限公
司、上海利宣廣告有限公司，納入評價范圍單位資產(chǎn)總額占公司合并財務(wù)報表資產(chǎn)總額的
85.02%，營業(yè)收入合計占公司合并財務(wù)報表營業(yè)收入總額的 95.41%。
（二）公司組織架構(gòu)
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四、公司內(nèi)部控制建立和執(zhí)行情況
（一）內(nèi)部環(huán)境
1.內(nèi)部控制治理與組織架構(gòu)
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求，建立了規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)和議事
規(guī)則，明確了決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成了科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機制，
公司法人治理結(jié)構(gòu)合理健全。股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依法行使公司經(jīng)營方針、籌
資、投資、利潤分配等重大事項的表決權(quán)。董事會是公司的決策機構(gòu)，向股東大會負責(zé)，依
法行使公司的經(jīng)營決策權(quán)。
根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、深圳證券交易所《中小企業(yè)板上
市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》和《獨立董事工作細則》等相關(guān)規(guī)定，公司建立完善了
獨立董事工作制度。公司獨立董事在人員素質(zhì)與知識等任職資格方面以及人數(shù)方面符合法律
法規(guī)的規(guī)定，在董事會決策中能誠信、勤勉、盡責(zé)地履行獨立董事職責(zé)。報告期內(nèi)公司獨立
董事分別對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況及關(guān)聯(lián)方占用資金情況、控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資
金占用和對外擔(dān)保情況、續(xù)聘會計師事務(wù)所等事項上發(fā)表獨立意見，對公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營
管理出謀劃策，有效發(fā)揮了獨立董事的作用。對公司的穩(wěn)定、健康發(fā)展發(fā)揮了積極的作用。
公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬委員會四個專門委員會，
并制定了各自工作細則。各委員會職責(zé)分工明確，整體運作情況良好。目前各專門委員會均
有兩名以上獨立董事參加，并由獨立董事根據(jù)其各自專業(yè)背景擔(dān)任專門委員會召集人。
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2.公司內(nèi)部控制制度建立健全情況
公司已根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求，建立了以《公司章程》為基礎(chǔ)、
以《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《CEO工作細則》、《內(nèi)部
審計制度》等為主要架構(gòu)的規(guī)章制度，同時，公司制定并完善了《獨立董事工作細則》、《董
事會戰(zhàn)略委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》、
《董事會薪酬委員會工作細則》，進一步規(guī)范了董事會各專門委員會的工作流程，并在各專
門委員會的工作中得以遵照執(zhí)行。公司形成了股東大會、董事會、監(jiān)事會和以及管理層為架
構(gòu)的決策、經(jīng)營管理及監(jiān)督體系。股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層授權(quán)明晰、操作規(guī)范、
運作有效，維護了投資者和公司利益。公司治理狀況基本符合《上市公司治理準則》的要求。
3.機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配
公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營和管理的需要，按照相互制衡的原則，合理設(shè)置部門和崗位。目前公
司設(shè)立有公司設(shè)立戰(zhàn)略投資部、技術(shù)部、財務(wù)部、審計部、法務(wù)部、人力資源部、董秘辦、
行政部等職能部門，各板塊業(yè)務(wù)公司根據(jù)行業(yè)特點和實際工作流程情況設(shè)置相應(yīng)的部門和崗
位權(quán)責(zé)?？茖W(xué)劃分職責(zé)權(quán)限，形成各司其職、各負其責(zé)、相互配合、相互制約的組織體系，
各個職能部門能夠相互制約、相互監(jiān)督。
公司明確規(guī)定了各部門的主要職責(zé)，制定了各項業(yè)務(wù)和管理程序的操作規(guī)程，各業(yè)務(wù)人
員在授權(quán)范圍內(nèi)進行工作，各項業(yè)務(wù)和管理程序遵照公司制定的各項操作規(guī)程運行，確保了
權(quán)力與責(zé)任落實到位。
4.公司內(nèi)部審計部門的設(shè)置
公司在董事會審計委員會下設(shè)立審計部，對審計委員會負責(zé)，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作，
并制定了《內(nèi)部審計制度》，形成了以董事會審計委員會為核心的三級內(nèi)部檢查、監(jiān)督機制。
審計部作為公司董事會審計工作的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會審計委員會指導(dǎo)和監(jiān)督下獨立開展審
計工作，對公司財務(wù)管理、內(nèi)控制度建立和執(zhí)行情況進行內(nèi)部審計監(jiān)督。審計部行使審計權(quán)，
不受其他部門或個人干涉。定期與不定期的對公司各部、子公司的經(jīng)營管理、財務(wù)狀況、內(nèi)
控執(zhí)行等情況進行內(nèi)部審計，出具內(nèi)部審計報告，并及時報告公司董事會審計委員會。保證
公司各項經(jīng)營活動的規(guī)范化運作，促進內(nèi)部控制制度得到有效的貫徹。
報告期內(nèi)，審計部根據(jù)公司《內(nèi)部審計制度》及董事會的要求，進行財務(wù)常規(guī)性審計,
對公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督檢查，使公司的內(nèi)部控制制度得到有效貫徹執(zhí)行，同
時積極配合外部審計機構(gòu)做好年度審計工作，為公司的規(guī)范運作發(fā)揮了積極作用。
5.人力資源制度
公司以公開招聘為主，堅持“公平、公正、公開”的用人制度，始終堅持以人為本，充
分尊重、理解、關(guān)心員工。公司實行全員勞動合同制，制定了系統(tǒng)的人力資源管理制度，對
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人員錄用、員工培訓(xùn)、工資薪酬、福利待遇、績效考核、內(nèi)部調(diào)動、職務(wù)升遷等進行了詳細
規(guī)定。
6.企業(yè)文化
企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂，也是推動企業(yè)不斷發(fā)展的動力，公司在多年的經(jīng)營和發(fā)展中不
斷積淀，構(gòu)建了一套涵蓋核心價值觀、組織愿景和使命、環(huán)境方針、質(zhì)量方針和經(jīng)營目標(biāo)等
內(nèi)涵豐富的企業(yè)文化體系，是公司核心競爭力的重要來源，也是公司不斷發(fā)展的重要支柱。
（二）風(fēng)險評估
公司是股份制企業(yè)，公司主要業(yè)務(wù)為EMS業(yè)務(wù)、自主品牌自主研發(fā)的LED照明業(yè)務(wù)、數(shù)字
營銷業(yè)務(wù)以及企業(yè)級服務(wù)業(yè)務(wù)。面臨的內(nèi)部風(fēng)險和外部風(fēng)險，包括經(jīng)營風(fēng)險、行業(yè)風(fēng)險、市
場風(fēng)險、政策性風(fēng)險和股市風(fēng)險和其它風(fēng)險。本公司管理當(dāng)局能夠及時識別上述風(fēng)險并確定
相應(yīng)的風(fēng)險承受度及采用相應(yīng)的對策：公司制定長遠整體目標(biāo)，時刻關(guān)注影響企業(yè)生存、發(fā)
展的一切風(fēng)險，并將風(fēng)險意識明確無誤地傳遞到每一位員工。針對可能面臨的市場風(fēng)險、經(jīng)
營風(fēng)險、信用風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、人才風(fēng)險等一系列的風(fēng)險，公司建立了識別、分析和應(yīng)對等
程序，將風(fēng)險控制在可接受水平。
（三）控制活動
為了保證內(nèi)部控制在經(jīng)營管理中的有效執(zhí)行，確?？刂颇康牡膶崿F(xiàn)，將風(fēng)險控制在可承
受范圍之內(nèi)，公司實施了一系列內(nèi)部控制措施，包括：
1.不相容職務(wù)分離控制
公司在崗位設(shè)置前會對各業(yè)務(wù)流程中所涉及的不相容職務(wù)進行分析、梳理，考慮到不相
容職務(wù)分離的控制要求，實施相應(yīng)的分離措施，形成各司其職、相互制約的工作機制。
2.交易授權(quán)控制
公司按交易金額的大小及交易性質(zhì)不同劃分了兩種層次的授權(quán)：一般授權(quán)和特別授權(quán)。
對于一般性交易如購銷業(yè)務(wù)、費用報銷業(yè)務(wù)等采取各職能部門、財務(wù)經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、CEO
分級審批制度。對于非經(jīng)常性交易如投資、發(fā)行股票等重大交易需提交董事會、股東大會審
議。
3.會計系統(tǒng)控制
公司嚴格執(zhí)行企業(yè)會計準則，加強會計基礎(chǔ)工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務(wù)會計
報告的處理程序，保證會計資料真實完整。
（1）財務(wù)會計制度的建設(shè)及規(guī)范
公司財務(wù)部制定了《會計核算制度》、《資金管理類制度》、《費用管理規(guī)范》、《預(yù)算管理
制度》等制度規(guī)范，其中《費用管理規(guī)范》明確了有關(guān)費用審批權(quán)限和開支標(biāo)準等配套實施
方法。對費用報銷范圍、財務(wù)審批、差旅費管理、費用報銷流程等作了具體規(guī)定，同時還先
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后出臺了有關(guān)費用審批權(quán)限和開支標(biāo)準等配套實施方法。
（2）會計機構(gòu)設(shè)置及人員配置
公司依法設(shè)置會計機構(gòu)，配備必要的會計從業(yè)人員。公司設(shè)置財務(wù)總監(jiān)一名，且未設(shè)置
與其職權(quán)重疊的副職。財務(wù)總監(jiān)全面負責(zé)公司的財務(wù)會計與財務(wù)管理工作。公司財務(wù)部主要
負責(zé)財務(wù)工作統(tǒng)籌安排、上市公司公告事項資料提報、資金管理、投融資管理；各業(yè)務(wù)板塊
公司會計負責(zé)所屬公司的會計核算，報表報送，預(yù)算執(zhí)行，資產(chǎn)管理，稅務(wù)申報等。公司財
務(wù)管理和會計核算已經(jīng)從崗位上作了職責(zé)權(quán)限劃分，并匹配相應(yīng)的人員以保證財會工作的順
利進行。
本公司就主要的會計處理程序做了明確而具體的規(guī)定，從采購與貨款支付，產(chǎn)品生產(chǎn)與
成本核算，產(chǎn)品銷售與貨款的回收，各種費用的發(fā)生與歸集，以及投資、籌資等特殊業(yè)務(wù)都
有相應(yīng)的規(guī)定與制度。
通過實行穿行測試、抽查有關(guān)憑證等必要的程序，本公司的會計系統(tǒng)能夠確認并記錄所
有真實的交易；能夠及時、充分詳細地描述交易，并且計量交易的價值；能夠在適當(dāng)?shù)臅?br/>期間記錄交易，并且在財務(wù)報表中適當(dāng)進行表達與披露。
4.資產(chǎn)管理控制
公司建立了資產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，各項實物資產(chǎn)通過建立臺賬進行記錄、
保管，堅持進行定期盤點、賬實核對等措施，確保財產(chǎn)安全。同時，公司對貨幣資金、實物
資產(chǎn)的驗收入庫、領(lǐng)用發(fā)出、保管及處置等關(guān)鍵環(huán)節(jié)進行控制，采取了職責(zé)分工、實物定期
盤點、財產(chǎn)記錄、賬實核對等措施，定期對應(yīng)收款項、對外投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無
形資產(chǎn)等合理的計提資產(chǎn)減值準備，并將估計損失。
5.關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制
公司根據(jù)《公司法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司治理準則》， 深圳證券交易
所《股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，公司制定了
《關(guān)聯(lián)交易決策制度》，對關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易進行了明確定義，對公司股東大會、董事會對
關(guān)聯(lián)交易事項的審批權(quán)限進行了進一步明確的劃分，保證公司與各關(guān)聯(lián)人所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易
的合法性、公允性、合理性，保證公司各項業(yè)務(wù)通過必要的關(guān)聯(lián)交易順利地開展，保障股東
和公司的合法權(quán)益。
6.對外擔(dān)保的內(nèi)部控制
公司遵循合法、安全的原則嚴格控制擔(dān)保風(fēng)險，按照有關(guān)法律法規(guī)及深圳證券交易所《股
票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，在《公司章程》中對股東大會、董事會關(guān)于對外擔(dān)保事項的審批
權(quán)限、審議程序進行了明確的規(guī)定。
報告期內(nèi)，本公司及控股子公司沒有任何形式的對外擔(dān)保行為，也無以前期間發(fā)生但延
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續(xù)到報告期的對外擔(dān)保。
7.募集資金使用的內(nèi)部控制
公司的資金管理嚴格按照《募集資金管理辦法》及有關(guān)財務(wù)管理制度執(zhí)行?！赌技Y金
管理辦法》對募集資金的存放、使用、項目實施管理、投資項目的變更、使用情況的監(jiān)督、
信息披露等做了明確規(guī)定，保證了資金使用的規(guī)范、公開、透明。
8.重大投資的內(nèi)部控制
公司在《公司章程》、《對外投資管理制度》中明確了股東大會、董事會關(guān)于重大投資的
審批權(quán)限，對重大投資的對象、決策權(quán)限及審議程序等做出了具體規(guī)定，規(guī)范了公司的投資
行為。短期投資、長期股權(quán)投資等對外投資項目由相關(guān)部門根據(jù)公司發(fā)展計劃，經(jīng)過對投資
項目的可行性、風(fēng)險和效益論證、資金籌措等進行科學(xué)論證后，按照管理流程逐級報批。以
確保公司投資決策科學(xué)，防范了投資風(fēng)險。
2017 年度，公司投資項目決策程序符合《公司章程》及上市公司規(guī)范運作相關(guān)法律法
規(guī)的規(guī)定。
9.信息披露的內(nèi)部控制
公司嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《信息披露制度》的相關(guān)
規(guī)定，依法履行信息披露義務(wù)，確保信息披露的及時、真實、準確、完整，無應(yīng)披露而未披
露的信息。公司完善了信息披露管理制度，對信息披露的原則、內(nèi)容、程序、職責(zé)分工、信
息傳遞、登記、存檔、保密措施及責(zé)任追究等做出了明確規(guī)定。公司相關(guān)人員和部門嚴格遵
守信息披露相關(guān)法律、法規(guī)，對涉及公司經(jīng)營、財務(wù)或者對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響
的尚未公開的信息，嚴控知情范圍，嚴格遵守信息的傳遞、審核及披露流程，知情人能夠做
好內(nèi)幕信息保密管理工作，未出現(xiàn)內(nèi)幕信息泄露、內(nèi)幕交易等違規(guī)行為。同時，公司在接受
投資者調(diào)研、回復(fù)股東咨詢時，未私下提前或有選擇性地向特定對象披露、透露公司尚未公
開的重大信息，保證了信息披露的公平性。
10.投資者關(guān)系管理的內(nèi)部控制
公司制定了《投資者關(guān)系管理制度》、《投資者接待和推廣制度》,嚴格按照制度實施本
年度的投資者接待管理工作，相關(guān)接待工作程序規(guī)范，相關(guān)事項履行登記留痕，資料保存完
整。
11.其他
公司建立起較為完備的內(nèi)部控制體系，涵蓋了生產(chǎn)、采購、銷售、財務(wù)管理、對外投資、
行政人事管理等一系列運營環(huán)節(jié)，上述形成了公司高效運行的制度基礎(chǔ)。同時，公司根據(jù)外
部環(huán)境的變化及實際運營需要，及時進行控制內(nèi)容及流程的更新、完善。
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五、信息與溝通控制
（一）信息傳遞
公司建立了完整的信息溝通制度，明確了內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序、
傳遞范圍，確保了對信息的合理篩選、核對、分析、整合，保證了信息的及時、有效。公司
積極加強內(nèi)外部信息保密工作與信息報告的披露機制，保障內(nèi)部信息傳遞及時、安全可靠，
防止商業(yè)機密外泄，避免未公開信息在對外報送前泄露，在資本市場上給企業(yè)造成不良影響；
同時保證企業(yè)信息報告及時，信息披露合法、真實、準確、完整。公司重視與中介機構(gòu)、業(yè)
務(wù)往來單位以及相關(guān)監(jiān)管部門等外部單位的信息溝通和反饋，以及通過市場調(diào)查、網(wǎng)絡(luò)傳媒
等渠道，及時獲取外部信息。
（二）信息系統(tǒng)控制
公司重視信息系統(tǒng)在內(nèi)部控制中的作用，確定了專門部門進行公司信息管理，并利用辦
公自動化系統(tǒng)、內(nèi)部局域網(wǎng)等現(xiàn)代化信息平臺，使得各管理層、各部門以及員工與管理層之
間信息傳遞更迅速和順暢。通過建立健全信息系統(tǒng)管理制度和機制，對 IT 運行維護、一般
系統(tǒng)安全包括賬戶 ID、密碼認證機制、系統(tǒng)日志審核、系統(tǒng)開發(fā)與變更、數(shù)據(jù)備份等實行
有效的管理，通過對各系統(tǒng)的定期巡檢確保信息系統(tǒng)的正常運行，增強信息系統(tǒng)的安全性、
可靠性。
六、內(nèi)部監(jiān)督控制
公司監(jiān)事會負責(zé)對董事、高級管理人員的履職情況及公司依法運作情況進行監(jiān)督，對股
東大會負責(zé)；公司獨立董事對公司的生產(chǎn)經(jīng)營也起到重要監(jiān)督作用，對公司的重大事項發(fā)表
獨立意見；審計委員會是董事會的專門工作機構(gòu)，主要負責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督
和核查工作，確保董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督；內(nèi)部審計部負責(zé)對公司及下屬控股子公司的
財務(wù)收支及經(jīng)濟活動進行審計和監(jiān)督，同時對公司內(nèi)部控制制度的合理性、有效性及執(zhí)行情
況進行監(jiān)督、檢查和評價。
公司在董事會審計委員會下設(shè)立審計部，對審計委員會負責(zé)，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作，
并制定了《內(nèi)部審計制度》，形成了以董事會審計委員會為核心的三級內(nèi)部檢查、監(jiān)督機制。
審計部作為公司董事會審計工作的執(zhí)行機構(gòu)，審計部在董事會審計委員會指導(dǎo)和監(jiān)督下獨立
開展審計工作，對公司財務(wù)管理、內(nèi)控制度建立和執(zhí)行情況進行內(nèi)部審計監(jiān)督。審計部行使
審計權(quán)，不受其他部門或個人干涉。定期與不定期的對公司各部、子公司的經(jīng)營管理、財務(wù)
狀況、內(nèi)控執(zhí)行等情況進行內(nèi)部審計，出具內(nèi)部審計報告，并及時報告公司董事會審計委員
會。保證公司各項經(jīng)營活動的規(guī)范化運作，促進內(nèi)部控制制度得到有效的貫徹。
報告期內(nèi)，審計部根據(jù)公司《內(nèi)部審計制度》及董事會的要求，進行財務(wù)常規(guī)性審計,
對公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督檢查，使公司的內(nèi)部控制制度得到有效貫徹執(zhí)行，同
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時積極配合外部審計機構(gòu)做好年度審計工作，為公司的規(guī)范運作發(fā)揮了積極作用。
七、公司董事會對內(nèi)部控制的完整性、合理性和有效性的自我評估意見
公司已經(jīng)根據(jù)基本規(guī)范、評價指引及其他相關(guān)法律法規(guī)的要求，對公司截至 2017 年 12
月 31 日的內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性進行了自我評價。
公司董事會認為，報告期內(nèi)，公司對納入評價范圍的業(yè)務(wù)與事項均已建立了內(nèi)部控制，
并得以有效執(zhí)行，達到了公司內(nèi)部控制的目標(biāo)，不存在重大缺陷。
自內(nèi)部控制評價報告基準日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生對評價結(jié)論產(chǎn)生實
質(zhì)性影響的內(nèi)部控制的重大變化。
我們注意到，內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適應(yīng)，
并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。在實際工作中，還會存在部分控制環(huán)節(jié)執(zhí)行不到位的情況，
且公司目前正處于戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型階段，公司將繼續(xù)廣泛宣傳內(nèi)控制度，加強培訓(xùn)力度，提高廣大
員工的內(nèi)控意識，促使其在經(jīng)營管理及日常工作中得到更好的貫徹執(zhí)行。未來期間，公司將
繼續(xù)完善內(nèi)部控制制度，規(guī)范內(nèi)部控制制度執(zhí)行，強化內(nèi)部控制監(jiān)督檢查，促進公司健康、
可持續(xù)發(fā)展。
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董事會
2018 年 4 月 20 日
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