上海鳴志電器股份有限公司
第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
上海鳴志電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)
議于 2018 年 04 月 11 日以現(xiàn)場(chǎng)和通訊相結(jié)合的方式召開。會(huì)議通知于 2018 年
04 月 06 日以電話及電子郵件方式向全體董事發(fā)出。會(huì)議應(yīng)出席董事 9 名，實(shí)際
出席董事 9 名。會(huì)議由董事長(zhǎng)常建鳴先生主持。會(huì)議的召開符合《中華人民共和
國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《上海
鳴志電器股份有限公司章程》的規(guī)定。
經(jīng)全體與會(huì)董事審議，會(huì)議通過如下決議：
一、 審議通過《2017 年度總裁工作報(bào)告》
表決情況：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：通過。
二、 審議通過《2017 年度董事會(huì)工作報(bào)告》
表決情況：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：通過。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
三、 審議通過《2017 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
表決情況：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：通過。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
四、 審議通過《2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》
根據(jù)眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)并出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審
計(jì)報(bào)告，2017 年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 106,818,104.74 元，根據(jù)《公司法》和《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定，提取 10%盈余公積金 10,681,810.47 元，當(dāng)年可供股東分
配的利潤(rùn)為 96,136,294.27 元。
本著回報(bào)股東、促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展和進(jìn)一步優(yōu)化公司股本設(shè)置的原則，結(jié)
合公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，擬定 2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)案為：以公司總股本 320,000,000
股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.52 元（含稅），預(yù)計(jì)共派發(fā)現(xiàn)金
股利 16,640,000.00 元；同時(shí)以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 3 股，共計(jì)轉(zhuǎn)
增 96,000,000 股，轉(zhuǎn)增后公司總股本將增加至 416,000,000 股；不送紅股。剩余
未分批利潤(rùn)轉(zhuǎn)入下一年度，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展和以后年度利潤(rùn)分
配。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)關(guān)于 2017 年度利潤(rùn)
分配預(yù)案的公告》（公告編號(hào)：2018-023）
表決情況：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：通過。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見并表示同意。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
五、 審議通過《2017 年年度報(bào)告及其摘要的議案》
2017 年度，公司實(shí)現(xiàn)合并營(yíng)業(yè)收入 16.28 億元，同比增長(zhǎng) 10.43%；實(shí)現(xiàn)歸
屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 1.66 億元，同比增長(zhǎng) 5.85%。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《上海鳴志電器股份有限
公司 2017 年年度報(bào)告》和《上海鳴志電器股份有限公司 2017 年年度報(bào)告摘要》
（公告編號(hào)：2018-024）
表決情況：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：通過。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
六、 審議通過《關(guān)于續(xù)聘眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2018 年度
審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于續(xù)聘眾華會(huì)計(jì)師事
務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2018 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告》（公告編號(hào)：2018-025）
表決情況：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：通過。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見并表示同意。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
七、 審議通過《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》
根據(jù)財(cái)政部發(fā)布的《關(guān)于修訂印發(fā)一般企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表格式的通知》（財(cái)會(huì)
【2017】30 號(hào)）的規(guī)定，公司在合并利潤(rùn)表和利潤(rùn)表中的“營(yíng)業(yè)利潤(rùn)”項(xiàng)目之上
單獨(dú)列報(bào)“資產(chǎn)處置收益”項(xiàng)目，原在“營(yíng)業(yè)外收入”和“營(yíng)業(yè)外支出”的部分非流動(dòng)
資產(chǎn)處置損益，改為在“資產(chǎn)處置收益”中列報(bào)；本公司相應(yīng)追溯重述了比較報(bào)表。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更
的公告》（公告編號(hào)：2018-026）
表決情況：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：通過。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見并表示同意。
八、 審議通過《關(guān)于確認(rèn)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 2017 年度薪酬及 2018
年度薪酬方案的議案》
表決情況：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：通過。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
九、 審議通過《關(guān)于確認(rèn) 2017 年度關(guān)聯(lián)交易情況及預(yù)計(jì) 2018 年度經(jīng)常性關(guān)聯(lián)
交易額度的議案》
1) 與上海鳴志投資管理有限公司及其相關(guān)聯(lián)法人、自然人的日常關(guān)聯(lián)交易
公司與上海鳴志投資管理有限公司及其相關(guān)聯(lián)法人、自然人相關(guān)的 2017 年
度日常關(guān)聯(lián)交易及 2018 年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易主要包括：向關(guān)聯(lián)方上海鳴志電
工股份有限公司及其控股子公司、上海鳴志派博思自動(dòng)化技術(shù)有限公司出售電機(jī)
及相關(guān)產(chǎn)品；向關(guān)聯(lián)方上海鳴志電工股份有限公司及其控股子公司、上海鳴志派
博 思 自 動(dòng) 化 技 術(shù) 有 限 公 司 采 購(gòu) 線 束 等 原 輔 材 料 及 配 件 ； 向 關(guān) 聯(lián) 方 J&C
Management Group LLC、Immobiliare Italiana SRL、常建鳴和傅磊租賃辦公場(chǎng)地；
向關(guān)聯(lián)方上海鳴志電工股份有限公司及其控股子公司、上海鳴志派博思自動(dòng)化技
術(shù)有限公司出租場(chǎng)地及代收水電費(fèi)；預(yù)計(jì) 2018 年將向關(guān)聯(lián)方上海鳴志投資管理
有限公司拆入資金并支付利息。
上述關(guān)聯(lián)交易均基于本公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要而發(fā)生，遵循了公平、合理
的定價(jià)政策，雙方交易價(jià)格按照市場(chǎng)價(jià)格結(jié)算，不存在損害公司及其他股東利益
的行為，沒有影響公司的獨(dú)立性。
因本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事常建鳴、傅磊、常建云均回避表決。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：通過。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見并表示同意。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
2) 與其他關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易
公司董事劉晉平的兄弟為常州精銳電機(jī)電器有限公司的實(shí)際控制人，因此公
司與常州精銳電機(jī)電器有限公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司與常州精銳電機(jī)電器有限公司相關(guān)的 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易及 2018
年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易主要包括：向關(guān)聯(lián)方常州精銳電機(jī)電器有限公司采購(gòu)轉(zhuǎn)軸
等原輔材料及配件。預(yù)計(jì) 2018 年同類關(guān)聯(lián)交易金額不超過人民幣 1400 萬元。
公司董事梁生之曾間接持有上海博納鴻志精密軸承有限公司 51%的股權(quán)，
2016 年 12 月已全部轉(zhuǎn)讓給第三方，按照證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，至 2017 年 12 月仍視
作關(guān)聯(lián)交易處理。
公司與上海博納鴻志精密軸承有限公司相關(guān)的 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易主要
包括：向關(guān)聯(lián)方上海博納鴻志精密軸承有限公司采購(gòu)軸承等原輔材料及配件。
2018 年起，公司與上海博納鴻志精密軸承有限公司之間的交易不再視作關(guān)聯(lián)交
易處理。
公司獨(dú)立董事陸建忠于 2015 年 3 月被杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司
聘為獨(dú)立董事，因此公司與杭州海康威視數(shù)字技術(shù)股份有限公司及其全資子公司
杭州?？低暱萍加邢薰敬嬖陉P(guān)聯(lián)關(guān)系。2018 年 2 月獨(dú)立董事陸建忠因個(gè)人
原因辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)，按照證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，仍視作關(guān)聯(lián)交易處理。
2017 年公司向杭州海康威視科技有限公司銷售控制電機(jī)產(chǎn)品，實(shí)際全年銷
售收入為 3,928 萬元，預(yù)計(jì) 2018 年此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易銷售金額不超過 10,000 萬元。
上述關(guān)聯(lián)交易均基于本公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要而發(fā)生，遵循了公平、合理的定
價(jià)政策，雙方交易價(jià)格按照市場(chǎng)價(jià)格結(jié)算，不存在損害公司及其他股東利益的行
為，沒有影響公司的獨(dú)立性。
上述關(guān)聯(lián)交易均基于本公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要而發(fā)生，遵循了公平、合理
的定價(jià)政策，雙方交易價(jià)格按照市場(chǎng)價(jià)格結(jié)算，不存在損害公司及其他股東利益
的行為，沒有影響公司的獨(dú)立性。
因本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事劉晉平回避表決。
表決情況：8 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：通過。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見并表示同意。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《2018 年度預(yù)計(jì)日常關(guān)
聯(lián)交易公告》（公告編號(hào)：2018-027）
十、 審議通過《關(guān)于 2018 年度公司及全資子公司向銀行申請(qǐng)綜合授信額度及在
授權(quán)額度內(nèi)為全資子公司提供擔(dān)保的議案》
同意公司向中國(guó)銀行申請(qǐng)綜合授信額度為不超過人民幣 8,000 萬元，用于辦
理中、短期貸款、開立信用證、貿(mào)易融資、債券發(fā)行和保函等以滿足公司日常經(jīng)
營(yíng)與戰(zhàn)略發(fā)展所需資金。同意公司及全資子公司鳴志國(guó)貿(mào)、鳴志自控?cái)M向花旗銀
行申請(qǐng)綜合授信額度為不超過等值于美元 1500 萬元（按照中國(guó)外匯交易中心于
2018 年 4 月 2 日公布的人民幣對(duì)美元匯率中間價(jià)：1 美元對(duì)人民幣 6.2764 元計(jì)
算，約合人民幣 9,414.60 萬元），并為全資子公司在前述綜合授信額度內(nèi)提供連
帶責(zé)任保證擔(dān)保，該綜合授信包括但不限于貸款、貿(mào)易信用證、進(jìn)口融資、結(jié)算
前風(fēng)險(xiǎn)、擔(dān)保信用證等。公司及公司全資子公司本次擬申請(qǐng)的綜合授信額度情況
如下：
中國(guó)銀行授信金額 花旗銀行授信金額
公司名稱 與公司關(guān)系
（萬元，人民幣） （萬元，美元）
鳴志電器 本公司 8,000
鳴志國(guó)貿(mào) 公司全資子公司 1,500
鳴志自控 公司全資子公司
上述授信額度不等于公司及控股子公司的實(shí)際融資金額，實(shí)際融資金額應(yīng)在
綜合授信額度內(nèi)，并以銀行與公司實(shí)際發(fā)生的融資金額為準(zhǔn)，具體融資金額將視
公司運(yùn)營(yíng)資金的實(shí)際需求來合理確定。在授信期限內(nèi)，授信額度可循環(huán)使用。
為提高工作效率，及時(shí)辦理融資業(yè)務(wù)，公司授權(quán)董事長(zhǎng)或其指定的授權(quán)代理
人在上述金額范圍內(nèi)代表公司 a. 辦理相關(guān)融資申請(qǐng)事宜，并簽署上述授信額度
內(nèi)的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、擔(dān)保、融資等）有關(guān)的合同、
協(xié)議、憑證等各項(xiàng)法律文件；b. 根據(jù)該等協(xié)議條款及銀行要求的步驟，向銀行
申請(qǐng)使用本額度；c. 簽署并向銀行遞交一切相關(guān)擔(dān)保文件，就公司目前和將來
的資產(chǎn)設(shè)立抵押、擔(dān)保、質(zhì)押，或以其它方式設(shè)立擔(dān)保權(quán)益；d. 與銀行進(jìn)行交
易及向銀行發(fā)出與交易有關(guān)的其他指示。上述授權(quán)在整個(gè)融資期限內(nèi)有效，直至
公司董事會(huì)通過決議，決定變更或取消該等授權(quán)為止，且該等變更或取消僅在銀
行確認(rèn)其收到更新的董事會(huì)決議后生效。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于公司及全資子公司
向銀行申請(qǐng)綜合授信額度及在授權(quán)額度內(nèi)為全資子公司提供擔(dān)保的公告》（公告
編號(hào)：2018-028）
表決情況：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：通過。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見并表示同意。
十一、 審議通過《關(guān)于 2017 年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的議案》
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)--上市公司募集資
金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會(huì)公告[2012]44 號(hào)）及《上海證券交易所上市
公司募集資金管理規(guī)定》（上證公字[2013]13 號(hào)）的規(guī)定，公司編制了《2017 年
度募集資金存放和實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告》。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《2017 年度募集資金存
放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告》（公告編號(hào)：2018-029）
表決情況：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：通過。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見并表示同意。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
十二、 審議通過《關(guān)于公司未來三年分紅回報(bào)規(guī)劃》
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證
監(jiān)發(fā)【2012】37 號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)
會(huì)公告【2013】43 號(hào)）和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，公司制訂了《上海鳴志電
器股份有限公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2018 年-2020 年）》。
表決情況：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：通過。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見并表示同意。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
十三、 審議通過《關(guān)于修訂的議案》
根據(jù)本次董事會(huì)《2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》和《關(guān)于公司未來三年分紅回
報(bào)規(guī)劃的議案》的有關(guān)審議事項(xiàng)，同意對(duì)《上海鳴志電器股份有限公司章程》的
相關(guān)條款進(jìn)行修訂。
表決情況：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：通過。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見并表示同意。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
十四、 審議通過《關(guān)于召開 2017 年年度股東大會(huì)的通知》
同意公司于 2018 年 5 月 4 日下午 14:00 通過現(xiàn)場(chǎng)與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
召開公司 2017 年年度股東大會(huì)。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于召開 2017 年年度
股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2018-030）
表決情況：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：通過。
特此公告。
上海鳴志電器股份有限公司董事會(huì)
2018 年 04 月 12 日