深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
關于參與并投資設立產(chǎn)業(yè)基金的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司（以下簡稱“麥達數(shù)字”或“公司”）于 2018 年
5 月 4 日召開第五屆董事會第九次會議審議通過了《關于參與并投資設立產(chǎn)業(yè)基金
暨關聯(lián)交易的議案》，現(xiàn)將相關事項公告如下：
一、對外投資概述
（一）基本情況
公司根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃，為落地公司產(chǎn)投研的戰(zhàn)略實施路徑，擬與深圳市六度人和
科技有限公司（以下簡稱“六度人和”）等合作發(fā)起設立 2 只專項產(chǎn)業(yè)基金：
基金-1：認繳出資規(guī)模預計為人民幣 1.5 億元；投資方向主要為大數(shù)據(jù)、人工智
能、物聯(lián)網(wǎng)等；普通合伙人、有限合伙人均為公司及/或指定主體（此基金以下簡稱
“基金-1”）；
基金-2：認繳出資規(guī)模預計為人民幣 4.5-6.5 億元；投資方向同基金-1 一致；普
通合伙人為公司指定主體（出資份額比例為 1%），有限合伙人為六度人和（認繳出
資金額 1500 萬元）及其他合伙人（此基金以下簡稱“基金-2”）。
基金-1 和基金-2 擬委托寧波梅山保稅港區(qū)灃源紅樹灣股權投資基金管理有限公
司（以下簡稱“灃源資本”）作為基金管理人。
同時，鑒于灃源資本管理的寧波灃源啟程投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱
“灃源啟程”或“基金-3”）的投資領域更廣且投資領域與公司的戰(zhàn)略規(guī)劃存在協(xié)同
效應，可為公司帶來更多的潛在投資收益和投資機會，公司全資子公司深圳前海實
益達投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“前海實益達”）擬以自有資金出資 5000 萬元認
購基金-3 的份額。
（二）審批程序
2018 年 5 月 4 日，公司召開第五屆董事會第九次會議審議通過了《關于參與并
投資設立產(chǎn)業(yè)基金暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事陳亞妹、喬昕回避表決。公司 5 名
獨立董事也就該關聯(lián)交易進行了事前審核，并發(fā)表了獨立意見。根據(jù)《公司章程》
的規(guī)定，本次交易事項尚須提交股東大會審議，因本次交易構成關聯(lián)交易（具體見
本公告第“二、關聯(lián)方基本情況”），關聯(lián)股東屆時須回避表決。
（三）本次交易是否構成重大資產(chǎn)重組的情況
本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本
次交易事項無需其他相關部門批準。
（四）其他
1、公司于 2018 年 4 月 4 日披露了《關于交易處于籌劃階段的提示性公告》，
對本次交易事項進行了預披露。當時本次交易事項僅處于意向階段，公司已進行了
說明及風險揭示。
2、公司不存在以下情況：使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間；將募集資
金用途變更為永久性補充流動資金后的十二個月內(nèi)（不含結余募集資金）；將超募資
金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款后的十二個月內(nèi)。
3、灃源資本與公司不存在關聯(lián)關系或利益安排，與公司控股股東、實際控制人、
董事、監(jiān)事、高級管理人員也不存在關聯(lián)關系或利益安排，其未直接或間接持有公
司股份。
4、公司持股 5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員未參與基金-1 和基金
-2 份額認購；公司實際控制人控制的合伙企業(yè)深圳市達和投資合伙企業(yè)（有限合伙）
（以下簡稱“達和投資”）已認繳基金-3 的部分出資份額（詳見本公告之“三、合作
方情況介紹”之“（三）基金-3 的其他合伙人”之“達和投資”），但實際控制人未在
基金-3 擔任職務，公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員未參與基金-3 份額認購。公
司將根據(jù)協(xié)議約定向基金-1 和基金-2 共同的投資決策委員會委派 2 名委員。
二、關聯(lián)方基本情況
（一）關聯(lián)交易情況
基金-1 不構成關聯(lián)交易；基金-2 的有限合伙人六度人和系公司參股公司，公司
董事、CEO 喬昕先生在六度人和擔任董事職務，根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》
等的規(guī)定，六度人和系公司關聯(lián)方，基金 2 的交易構成關聯(lián)交易；基金-3 的有限合
伙人之一達和投資系公司實際控制人陳亞妹女士和喬昕先生共同控制的主體，根據(jù)
《深圳證券交易所上市規(guī)則》等的規(guī)定，基金-3 的交易構成關聯(lián)交易。
（二）關聯(lián)方情況介紹
1、六度人和
（1）基本信息
公司名稱：深圳市六度人和科技有限公司
住所：深圳市南山區(qū)粵海街道科技南十二路 28 號康佳研發(fā)大廈 20A-C
企業(yè)類型：有限責任公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91440300672973825F
法定代表人：張星亮
注冊資本：10,000 萬元
成立日期：2008 年 4 月 9 日
經(jīng)營范圍：計算機軟硬件、計算機網(wǎng)絡設備、電子產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品的技術開發(fā)
與銷售及其它國內(nèi)貿(mào)易（以上均不含專營、?？?、專賣商品及其它限制項目）；經(jīng)營
進出口業(yè)務（法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許
可后方可經(jīng)營）；投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；從事廣告業(yè)務；會議展覽、
企業(yè)形象策劃；文化活動策劃；禮儀服務、會務服務；市場營銷策劃；展覽展示策
劃（法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定需另行辦理廣告經(jīng)營項目審批的，需取得許
可后方可經(jīng)營）；信息傳輸、軟件和信息技術服務；經(jīng)濟信息咨詢（不含限制項目）；
企業(yè)管理咨詢（不含限制項目）；商務信息咨詢；商業(yè)信息咨詢；經(jīng)營性互聯(lián)網(wǎng)信息
服務企業(yè)；電信業(yè)務經(jīng)營。
主要業(yè)務：六度人和目前的主營產(chǎn)品是 EC 營客通，該產(chǎn)品的服務端和數(shù)據(jù)庫采
用典型的云部署方案，并整合了 QQ、微信、手機、座機、短信和郵件等各類社交溝
通工具，集客戶管理、主動營銷、內(nèi)部協(xié)同辦公為一體，包含接洽客戶、存儲客戶、
維系客戶、營銷分析等四大主要功能，為企業(yè)和社交網(wǎng)絡之間建立實時連接，為企
業(yè)打造以客戶為中心的關系管理及服務平臺，EC 營客通能幫助客戶提升銷售效率和
銷售業(yè)績；六度人和曾先后榮獲“2017 年度最佳企業(yè)級應用產(chǎn)品獎”、“2016 年度中
國最佳 CRM 獎”、“2016 年云計算大數(shù)據(jù)創(chuàng)新獎”、“2016 年中國最具投資價值企業(yè)
25 強”，“中國移動 CRM 最具影響力品牌”。
主要股東：張星亮、深圳市利通產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司、麥達數(shù)字、深圳市前
海六度投資合伙企業(yè)(有限合伙)、應平、寧波永澤股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、
廈門賽富股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）分別持有六度人和的出資比例為 22.0905%、
21.6573%、15%、14.2125%、11.6027%、6.055%、3.46%。
（2）歷史沿革
2008 年 4 月，張星亮、伍旭輝、應平共同出資設立六度人和，注冊資本為 100
萬元；
2011 年 8 月，應平將其持有的 15%股權轉(zhuǎn)讓給深圳市騰訊商業(yè)管理有限公司（以
下簡稱“騰訊”），同意六度人和的注冊資本增加至 125 萬元，新增的注冊資本由騰
訊認購，完成之后騰訊持股比例為 32%，張星亮持股比例為 48.64%，應平持股比例
為 19.36%；
2014 年 10 月，騰訊將其持有的六度人和 32%的股權轉(zhuǎn)讓給深圳市利通產(chǎn)業(yè)投
資基金有限公司；
2015 年 6 月，六度人和注冊資本增加至 131.25 萬元，新增注冊資本由深圳市
前海六度投資合伙企業(yè)(有限合伙)認購；
2015 年 7 月，隨銳科技股份有限公司、北京用友幸福云創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資中心（有
限合伙）和共青城隨銳融通創(chuàng)新投資中心（普通合伙）增資六度人和，分別持有六
度人和的股權比例為 2.0513%、2.5641%和 3.0769%，增資完成后六度人和的注冊資
本增加至 142.1875 萬元；
2015 年 12 月，寧波永澤股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、廈門賽富股權投資合
伙企業(yè)（有限合伙）增資六度人和，分別持有六度人和的股權比例為 6.055%、3.46%，
增資完成后六度人和的注冊資本增加至 159.7612 萬元；
2016 年 5 月，麥達數(shù)字以增資及股權轉(zhuǎn)讓相結合的投資六度人和，增資和股權
轉(zhuǎn)讓完成后麥達數(shù)字的持股比例為 15%，本次增資完成后六度人和的注冊資本為
184.6951 萬元；
2016 年 9 月，六度人和召開股東會同意以資本公積轉(zhuǎn)增股本，轉(zhuǎn)增完成后六度
人和的注冊資本為 10,000 萬元；
（3）最近一年一期主要財務數(shù)據(jù)
單位：人民幣萬元
項目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
總資產(chǎn) 4,487.51 6,308.92
凈資產(chǎn) 1,659.17 3,478.24
項目 2018 年 1-3 月份 2017 年度
營業(yè)收入 2,582.42 12,341.92
利潤總額 -1,819.07 -6,788.38
凈利潤 -1,819.07 -6,788.38
備注：以上表格中 2017 年度財務數(shù)據(jù)已經(jīng)六度人和年度審計機構審計確認，2018 年一季度財務數(shù)據(jù)尚未經(jīng)
審計。
2、達和投資
（1）基本信息
公司名稱：深圳市達和投資合伙企業(yè)（有限合伙）
住所：深圳市龍崗區(qū)龍崗街道寶龍工業(yè)城寶龍六路實益達科技園七樓
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會信用代碼： 91440300MA5ECDBMXD
執(zhí)行事務合伙人：深圳市晨楊投資合伙企業(yè)（有限合伙）
注冊資本： 5000 萬元
成立日期： 2017 年 3 月 2 日
經(jīng)營范圍：投資咨詢；企業(yè)管理咨詢；投資項目策劃
主要業(yè)務：深圳市達和投資合伙企業(yè)（有限合伙）目前主要認繳灃源啟程 5000
萬元的出資份額，除此之外暫未開展其他業(yè)務。
主要股東：普通合伙人深圳市晨楊投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有其 70%的出
資份額比例，有限合伙人六度人和持有其 30%的出資份額比例，深圳市晨楊投資合
伙企業(yè)（有限合伙）系公司實際控制人陳亞妹女士和喬昕先生共同控制的企業(yè)。
（2）歷史沿革
2017 年 1 月 6 日深圳市達和投資合伙企業(yè)（有限合伙）正式設立。
（3）最近一年一期主要財務數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）
單位：人民幣萬元
項目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
總資產(chǎn) 2,625.03 2,625.04
凈資產(chǎn) 2,623.58 2,624.19
項目 2018 年 1-3 月份 2017 年度
營業(yè)收入 0
利潤總額 -0.61 -0.81
凈利潤 -0.61 -0.81
三、合作方情況介紹
（一）專業(yè)機構（基金管理人）-灃源資本
1、基本信息
公司名稱：寧波梅山保稅港區(qū)灃源紅樹灣股權投資基金管理有限公司
住所：北侖區(qū)梅山鹽場 1 號辦公樓十一號 766 室
企業(yè)類型：有限責任公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91330206MA281X7083
法定代表人：王嵐
注冊資本：300 萬元
成立日期：2016 年 5 月 3 日
經(jīng)營范圍：股權投資管理。（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準不得從事吸收存款、融資
擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業(yè)務）。
灃源資本與公司無關聯(lián)關系，灃源資本已依照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦
法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》履行登記備案程序。
2、主要業(yè)務情況和團隊情況
灃源資本專注于 TMT 行業(yè)成長期投資，重點布局大數(shù)據(jù)、云服務、SaaS、物聯(lián)
網(wǎng)和人工智能等行業(yè)。灃源資本主要投資于中國境內(nèi)的高科技公司，部分戰(zhàn)略投資
于美國硅谷和以色列的技術創(chuàng)新公司，旗下管理的基金規(guī)模逾 20 億元人民幣。截至
目前已投資 PingPong 金融（杭州呯嘭智能技術有限公司）、德拓股份（上海德拓信
息技術股份有限公司）、云之訊（深圳市云之訊網(wǎng)絡技術有限公司）、愛貝（深圳市
愛貝信息技術有限公司）等細分行業(yè)領先企業(yè)。
灃源資本擁有一支成熟的國際化團隊，在頂級機構具備多年本地和跨境投資經(jīng)
驗。灃源資本創(chuàng)始團隊的基本情況主要如下：
王嵐：資深銀行家，在渣打擁有逾 20 年投融資和商業(yè)銀行經(jīng)驗及團隊管理經(jīng)驗，
并擔任中國企業(yè)客戶部總裁及投資銀行部大中華區(qū)總裁，所負責的總投融資金額超
過 1,000 億美元。王嵐女士在灃源資本主要負責中后期及跨境并購項目協(xié)調(diào)對接，
以及投資者關系管理。
王鐸（Wang Duo）：畢業(yè)于墨爾本大學，獲計算機學士和金融學士學位，曾擔
任賽富亞洲投資基金合伙人（國內(nèi)最大的 VC 基金之一，總規(guī)模近 300 億人民幣）。
系美國特許金融分析師協(xié)會會員，特許金融分析師北京分會發(fā)起會員。王鐸先生從
事投資行業(yè) 15 年，善長科技和互聯(lián)網(wǎng)領域投資。2014 年被國內(nèi)風險投資權威媒體
《創(chuàng)業(yè)邦》評為中國 40 位 40 歲以內(nèi)最佳投資人。王鐸先生在灃源資本主要負責國
內(nèi)項目投資。
吳俊平（Benjamin Jin-Ping Ng）：擁有澳洲新南威爾士大學計算機科學工程學學
士學位和澳洲麥格理大學工商管理碩士學位。擁有中美兩地逾 25 年的公司運營和投
資經(jīng)驗，曾擔任賽富亞洲投資基金合伙人。吳俊平先生在灃源資本主要負責美國和
以色列市場的投資。
3、主要股東和實際控制人
寧波梅山保稅港區(qū)新沙灃源投資控股有限公司持有灃源資本 100%的股權，灃源
資本的實際控制人為王嵐女士，其間接持有灃源資本 21.67%的股權，但持有相當于
65%股權所對應的表決權。
（二）基金-2 的有限合伙人—六度人和
1、關于六度人和的基本情況詳見本公告之“二、關聯(lián)方基本情況”之“關聯(lián)方
情況介紹”之“1、六度人和”。
2、認繳規(guī)模：六度人和認繳基金-2 的 1500 萬元的出資份額，鑒于基金-2 尚在
募集，六度人和在基金-2 的出資比例及其他有限合伙人的情況均暫不確定，公司將
在基金募集完成并設立后及時履行信息披露義務。
（三）基金-3 的其他合伙人
1、寧波梅山保稅港區(qū)灃澤紅樹投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“灃
澤紅樹”）
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會信用代碼：91330206MA281X791N
執(zhí)行事務合伙人: 寧波梅山保稅港區(qū)灃源浩瀚投資管理有限公司
住所：北侖區(qū)梅山鹽場 1 號辦公樓十一號 768 室
經(jīng)營范圍：投資管理、投資咨詢。（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準不得從事吸收存款、
融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業(yè)務）。
灃澤紅樹與灃源資本為同一控制下的關聯(lián)方，灃澤紅樹與麥達數(shù)字不存在關聯(lián)
關系。
2、寧波梅山保稅港區(qū)錦程沙洲股權投資有限公司（以下簡稱“錦程沙洲”）
企業(yè)類型：有限責任公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91330206MA281XGL7P
注冊資本：19000 萬元人民幣
住所：北侖區(qū)梅山鹽場 1 號辦公樓十一號 787 室
法定代表人：錢正
經(jīng)營范圍：股權投資及相關咨詢服務;鐵礦石、鋼材、煤炭（無儲存）、冶金原
輔材料、冶金產(chǎn)品、化工產(chǎn)品（除危險化工品）、建材、焦炭（無儲存）批發(fā)、零售。
（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾
集（融）資等金融業(yè)務）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活
動）。
錦程沙洲與灃源資本不存在一致行動關系，與麥達數(shù)字不存在關聯(lián)關系。
3、深圳市琪創(chuàng)能投資管理有限公司（以下簡稱“琪創(chuàng)能投資”）
企業(yè)類型：有限責任公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91440300662667832J
注冊資本： 22405 萬元人民幣
住所：深圳市福田區(qū)蓮花街道福中三路諾德金融中心主樓 3B
法定代表人： 劉文鳳
經(jīng)營范圍：投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；投資咨詢（不含限制項目）；
國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專賣、?？厣唐罚唤?jīng)營進出口業(yè)務（法律、行政法規(guī)、國務
院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）；房屋租賃。
琪創(chuàng)能投資與灃源資本不存在一致行動關系，與麥達數(shù)字不存在關聯(lián)關系。
4、江蘇聯(lián)峰投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“聯(lián)峰投資”）
企業(yè)類型：有限責任公司
統(tǒng)一社會信用代碼：913205826921196695
注冊資本： 20000 萬元人民幣
住所：張家港市南豐鎮(zhèn)永聯(lián)村
法定代表人： 吳耀芳
經(jīng)營范圍： 實業(yè)投資、管理、收益。
聯(lián)峰投資與灃源資本不存在一致行動關系，與麥達數(shù)字不存在關聯(lián)關系。
5、上海國方母基金一期股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海國方
母基金一期”）
企業(yè)類型：有限合伙
統(tǒng)一社會信用代碼：91310000MA1FL4CC2A
執(zhí)行事務合伙人: 上海國方母基金股權投資管理有限公司
住所：上海市靜安區(qū)威海路 511 號 1905 室 A 區(qū)
經(jīng)營范圍： 股權投資、投資管理、資產(chǎn)管理。
上海國方母基金一期與灃源資本不存在一致行動關系，與麥達數(shù)字不存在關聯(lián)
關系。
6、上海國方母基金二期股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海國方
母基金二期”）
企業(yè)類型：有限合伙
統(tǒng)一社會信用代碼：91310000MA1FL4J84E
執(zhí)行事務合伙人: 上海國方母基金股權投資管理有限公司
經(jīng)營范圍： 股權投資，投資管理，資產(chǎn)管理。
住所：上海市靜安區(qū)威海路 511 號 1905 室 B 區(qū)
上海國方母基金二期與灃源資本不存在一致行動關系，與麥達數(shù)字不存在關聯(lián)
關系。
7、達和投資
（1）關于達和投資的基本情況詳見本公告之“二、關聯(lián)方基本情況”之“關聯(lián)方
情況介紹”之“2、達和投資”。
（2）認繳規(guī)模：達和投資認繳基金-3 的 5000 萬元的出資份額。
四、投資基金的基本情況
（一）鑒于基金-1、基金-2 尚未設立，基本情況詳見本公告之“五、協(xié)議簽署情
況”，具體情況公司將在其設立后及時履行信息披露義務。
（二）基金-3 的基本情況介紹如下：
1、基本情況
名稱：寧波灃源啟程投資合伙企業(yè)（有限合伙）
住所：浙江省北侖區(qū)梅山鹽場 1 號辦公樓十一號 744 室
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會信用代碼：91330206MA281X716X
執(zhí)行事務合伙人: 寧波梅山保稅港區(qū)灃澤紅樹投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
成立日期： 2016 年 04 月 29 日
經(jīng)營范圍：實業(yè)投資、投資管理、投資咨詢、資產(chǎn)管理。（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門
批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業(yè)務）。
基金-3 已依照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登
記和基金備案辦法試行》履行登記備案程序。
2、基金規(guī)模及出資情況
基金-3 及平行投資載體的目標認繳出資總額為人民幣 15.7 億元，截止本公告日，
基金-3 的已認繳出資為人民幣 117,370 萬元，已實繳 35,175 萬元。本次交易后，基
金-3 股權變化如下：
單位：人民幣萬元
出資 本次交易前 本次交易后 承擔責任
合伙人姓名或企業(yè)名稱
方式 認繳金額 比例 認繳金額 比例 方式
寧波梅山保稅港區(qū)灃澤紅樹投資
現(xiàn)金 370 0.32% 370 0.30% 無限責任
管理合伙企業(yè)（有限合伙）
寧波梅山保稅港區(qū)錦程沙洲股權 64.15
現(xiàn)金 78,500 66.88% 78,500 有限責任
投資有限公司 %
深圳市達和投資合伙企業(yè)（有限
現(xiàn)金 5,000 4.26% 5,000 4.09% 有限責任
合伙）
深圳市琪創(chuàng)能投資管理有限公司 現(xiàn)金 3,500 2.98% 3,500 2.86% 有限責任
江蘇聯(lián)峰投資發(fā)展有限公司 現(xiàn)金 10,000 8.52% 10,000 8.17% 有限責任
上海國方母基金一期股權投資合 12.26
現(xiàn)金 15,000 12.78% 15,000 有限責任
伙企業(yè)（有限合伙） %
上海國方母基金二期股權投資合
現(xiàn)金 5,000 4.26% 5,000 4.09% 有限責任
伙企業(yè)（有限合伙）
前海實益達 現(xiàn)金 - - 5,000 4.09% 有限責任
合計： 117,370 100% 122,370 100%
3、投資方向和投資范圍
對互聯(lián)網(wǎng)+、移動互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云服務、醫(yī)療健康、智能硬件、物聯(lián)網(wǎng)、人
工智能和機器人等領域進行股權或與股權相關投資，投資其他基金，對全國中小企
業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易的公司進行投資或認購其定向增發(fā)，認購上市公司定向增
發(fā)等等。
4、投資限制
除非經(jīng)咨詢委員會通過，不得對單個被投資企業(yè)累計投入（包括直接或間接通
過子基金或其他投資結構、為被投資企業(yè)所投資的項目提供擔保金額及完成轉(zhuǎn)股的
可轉(zhuǎn)債投資金額；不包括未完成轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債投資金額）超過基金-3 認繳出資總額
的 15%。但不得對單個被投資企業(yè)累計投入超過基金-3 認繳出資總額的 30%。
5、基金期限
經(jīng)營期限為七（7）年，自首次封閉日起算。同時，為實現(xiàn)合伙企業(yè)投資項目的
有序清算，普通合伙人可自主決定延長合伙企業(yè)的經(jīng)營期限 2 次，每次 1 年，此后，
經(jīng)咨詢委員會同意，可再繼續(xù)延長（上述經(jīng)營期限屆滿后經(jīng)延長的期限統(tǒng)稱“延長
期”）。首次封閉日起的前 5 年為合伙企業(yè)的“投資期”。
6、投資決策
基金-3 的投資管理職能委托管理人灃源資本承擔，灃源資本設投資決策委員會，
投資決策委員會由管理人委派的 3 名投資管理專業(yè)人士（初始投資決策委員會成員
為 Benjamin Jin-Ping Ng（吳俊平）先生、王嵐女士、Wang Duo（王鐸）先生）組成，
投資決策委員會主席由 Benjamin Jin-Ping Ng 先生擔任。投資決策委員會會議須經(jīng)過
半數(shù)有表決權成員參與方為有效，除管理人另行決定或協(xié)議另有約定外，投資決策
委員會通過決議需由全體成員過半數(shù)通過，且必須包含投資決策委員會主席的同意
票，即投資決策委員會主席擁有一票否決權。
7、有限合伙人退伙
經(jīng)普通合伙人事先書面同意，有限合伙人可通過轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權益或通過
其他方式退出合伙企業(yè)，除此之外，有限合伙人不得提出退伙、減少認繳出資或?qū)?br/>繳出資額或提前收回出資額的要求。
如普通合伙人合理善意認為相關有限合伙人投資于基金-3 會對被投資企業(yè)的上
市、掛牌或其他核心運營或發(fā)展計劃造成重大不利影響，或在監(jiān)管/合規(guī)方面給基金
-3、被投資企業(yè)等帶來重大負擔的，普通合伙人有權要求其通過轉(zhuǎn)讓出資份額、退
伙或協(xié)商其他方式解決，若該有限合伙人不配合的，普通合伙人有權將其除名。
有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：（1）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關
閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（2）持有的合伙權益被法院強制執(zhí)行；（3）普通合伙人
經(jīng)合理判斷認為有限合伙人繼續(xù)作為合伙企業(yè)的有限合伙人將構成或?qū)е逻`反適用
法律，或?qū)е潞匣锲髽I(yè)或普通合伙人、管理人及/或其各自關聯(lián)方受限于不可避免的
法律、稅務或其他監(jiān)管要求帶來的重大負擔；或（4）發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定
被視為當然退伙的其他情形。
在有限合伙人退伙時，對于該有限合伙人擬退出的合伙權益，（1）經(jīng)普通合伙
人同意，其他有限合伙人、普通合伙人或第三方可按照其擬退出的合伙權益所對應
的資本賬戶余額或擬受讓人和該等有限合伙人協(xié)商一致的其他金額受讓該等合伙權
益；（2）普通合伙人亦可獨立決定直接通過使基金-3 向該退伙的有限合伙人進行現(xiàn)
金或非現(xiàn)金分配以清算該有限合伙人的合伙權益，分配金額應等于該有限合伙人屆
時的資本賬戶余額；（3）普通合伙人亦可獨立決定相應減少合伙企業(yè)認繳出資總額，
但以擬退伙的有限合伙人的認繳出資余額為限。
8、會計核算方式
以基金-3 為會計核算主體，單獨建賬，獨立核算，單獨編制財務報告。
9、最近一年一期的會計年度主要財務數(shù)據(jù)
單位：人民幣萬元
項目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 28,099.60 21,930.29
負債總額 8.86 19.00
凈資產(chǎn) 28,090.74 21,911.29
項目 2018 年 1-3 月 2017 年度
營業(yè)收入 1,005.68 3,056.63
營業(yè)利潤 876.95 2,292.04
凈利潤 876.95 2,292.04
備注：2017 年度數(shù)據(jù)已經(jīng)普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2018 年 3 月 31 日的數(shù)據(jù)尚
未審計。
五、協(xié)議簽署情況
（一）基金-1、基金-2 的協(xié)議簽署情況
公司與六度人和、灃源資本于 2018 年 5 月 4 日簽署了附生效條件的《關于發(fā)起
設立私募基金的合作框架協(xié)議》，就基金 1、2 的設立約定如下：
1、麥達數(shù)字或其指定方將作為普通合伙人，在協(xié)議簽署生效后最長 6 個月內(nèi)發(fā)
起設立有限合伙制的基金?；?1 預計總規(guī)模為人民幣 1.5 億元，基金-2 預計總規(guī)
模為人民幣 4.5-6.5 億元（首次封閉目標 2 億元）?；?1 和基金-2 委托灃源資本管
理，具體以由基金-1/2 和管理人最終簽署的《委托管理協(xié)議》為準。
2、麥達數(shù)字將直接或間接通過其關聯(lián)方或指定方，作為基金-1 的有限合伙人向
基金-1 認繳出資合計人民幣 1.5 億元。六度人和將直接或間接通過其關聯(lián)方或指定
方，作為基金-2 的有限合伙人向基金-2 認繳出資人民幣 1500 萬元?；鸬馁Y金募集、
與基金潛在投資人的溝通及關系維護和管理將主要由基金的普通合伙人負責，但其
他各方將按照各方約定提供必要的協(xié)助。
3、基金-1 和基金-2 的主要投資方向為大數(shù)據(jù)、人工智能、物聯(lián)網(wǎng)等主要領域。
4、基金-1 和基金-2 設置共同的投資決策委員會，由 5 名成員組成，其中 2 名由
灃源資本委派，2 名由麥達數(shù)字或其指定方委派，1 名由六度人和委派。投資決策委
員會負責對基金的項目投資、項目運營、項目維護、項目處置等所有基金的投資活
動作出決議并實施。
投資決策委員會作出決議均應經(jīng) 3 名或以上的成員同意方為通過，但對基金-1
的被投資項目的退出方案及其具體實施，僅由麥達數(shù)字或其指定方委派之委員同意
即視為通過。
5、各方同意促使最終簽署與如下條款的實質(zhì)性內(nèi)容一致且不違反框架協(xié)議精神
的合伙協(xié)議：
（1）投資策略
布局下一代互聯(lián)網(wǎng)對傳統(tǒng)行業(yè)產(chǎn)生帶來巨大效率和規(guī)模提升的投資機會，包括
大數(shù)據(jù)、人工智能、物聯(lián)網(wǎng)等。主要投資 B 輪至 Pre-Ipo 階段，適當參與 A 輪和 Pre-A
輪；上市或被上市公司并購為主要退出渠道。單個項目的累計投資額不得超過認繳
出資總額的 30%。
（2）管理費
除非經(jīng)管理人及普通合伙人同意減免，就每一合伙人而言，其應分攤的年度管
理費按照如下方式計算：
1）投資期內(nèi)，年度管理費應為每一合伙人認繳出資額的百分之二（2%）；
2）投資期屆滿后至合伙企業(yè)解散日，年度管理費應為每一合伙人所分攤的尚未
退出投資項目的投資成本的百分之一點七（1.7%）。
（3）實繳出資
各有限合伙人應當按照執(zhí)行事務合伙人發(fā)出的繳款通知分期實繳出資。一般而
言，執(zhí)行事務合伙人應當提前十（10）個工作日發(fā)送繳款通知。預計合伙人的首次
實繳出資不低于其認繳出資額的百分之三十，但首次實繳出資的實際金額以繳款通
知書注明的金額為準。
（4）項目投資收入分配
就任一投資項目而言，基金從被該投資企業(yè)取得的項目投資收入和投資運營收
入，應當首先在各合伙人之間按照其對該被投資企業(yè)的投資成本分攤比例進行初步
劃分。按此初步劃分歸屬普通合伙人的金額，應當實際分別分配給普通合伙人，按
此初步劃分歸屬每一有限合伙人的金額，應當按照下列順序進行實際分配：
1）首先，成本返還。百分之一百（100%）向該有限合伙人進行分配，直至該
有限合伙人截至該分配時點就產(chǎn)生該等收益的投資項目根據(jù)本第（1）條累計獲得的
收益分配總額達到以下兩者之和（“已返還成本和費用”）：
(i) 截至該分配時點，該有限合伙人就產(chǎn)生該等收益的投資項目已支付的累計投
資成本；以及
(ii) 截至該分配時點，該有限合伙人就上述(1)(i)項下所述金額所分攤的開辦費、
管理咨詢費及其他合伙企業(yè)費用（上述所有費用均按照該有限合伙人在(1)(i)項下所
述金額在該有限合伙人在合伙企業(yè)的所有被投資企業(yè)的投資成本總額中所占的比例
分攤）；
2）其次，8%優(yōu)先回報。百分之一百（100%）向該有限合伙人進行分配，直至
其就上述第（1）段下的金額獲得按照每年百分之八（8%）的復利計算所得的優(yōu)先
回報（“優(yōu)先回報”），優(yōu)先回報的計算期間為該有限合伙人實繳出資的相關付款到期
日（或在逾期出資的情況下，經(jīng)執(zhí)行事務合伙人決定，按該有限合伙人較晚的實際
出資到帳日）起到該等有限合伙人收回該部分出資之日止；
3）20/80 追補。百分之一百（100%）向普通合伙人進行分配，直至其根據(jù)本段
取得的累計分配總額等于第（2）段優(yōu)先回報總額/80%*20%;
4）20/80 分配。百分之二十（20%）向普通合伙人進行分配，百分之八十（80%）
向該有限合伙人進行分配，直至就該項目而言，本第（1）-（6）條下的累計分配總
額（包括對該有限合伙人和普通合伙人的分配）在該有限合伙人的已返還成本和費
用之上的內(nèi)部收益率達到百分之十八（18%）；
5）25/75 分配。百分之二十五（25%）向普通合伙人進行分配，百分之七十五
（75%）向該有限合伙人進行分配，直至就該項目而言，本第（1）-（6）條下的累
計分配總額（包括對該有限合伙人和普通合伙人的分配）在該有限合伙人的已返還
成本和費用之上的內(nèi)部收益率達到百分之二十六（26%）；
6）30/70 分配。百分之三十（30%）向普通合伙人進行分配，百分之七十（70%）
向該有限合伙人進行分配（普通合伙人根據(jù)本第（3）-（6）條應當取得的分配合稱
為“績效收益”）。
6、協(xié)議生效時間
經(jīng)各方有權授權代表簽署并加蓋各方公章并經(jīng)麥達數(shù)字和管理人履行完決策程
序后即行生效。
（二）基金-3 的協(xié)議簽署情況
2018 年 5 月 4 日前海實益達與灃源資本等簽署了附生效條件的《寧波灃源啟程
投資合伙企業(yè)（有限合伙）經(jīng)修訂與重述的合伙協(xié)議》，協(xié)議待公司履行完畢決策程
序后生效，協(xié)議主要內(nèi)容如下：
1、管理咨詢費
除非經(jīng)管理人豁免，在經(jīng)營期限及其延長期內(nèi)，應按照以下方式向管理人支付
管理咨詢費（但合伙企業(yè)特此豁免普通合伙人應分擔的管理咨詢費）：
（1）自首次封閉日起至首次封閉日的第五（5）個周年所在的日歷年度，年度管
理咨詢費應為每一合伙人認繳出資總額的 2%；
（2）自首次封閉日的第五（5）個周年日起至合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿之日所在的
日歷年度，年度管理咨詢費為每一合伙人認繳出資總額減去已退出項目的投資成本
所對應的實繳出資額之差的 1.7%；
（3）在延長期（如有）內(nèi)，不支付管理咨詢費；
如接納新的有限合伙人入伙，或現(xiàn)有有限合伙人追加認繳出資額，則普通合伙
人和/或管理人有權對新增的認繳出資額追加自首次封閉日起的管理咨詢費。
2、收益分配
（1）成本返還。100%向有限合伙人進行分配，直至有限合伙人獲得的分配額等
于其屆時向基金-3 繳付的累計實繳出資金額；
（2）8%優(yōu)先回報。100%向有限合伙人進行分配，直至其就上述第（1）段下的金
額獲得按照每年百分之八（8%）的復利計算所得的優(yōu)先回報（“優(yōu)先回報”）；
（3）20/80 追補。100%向普通合伙人和/或團隊跟投實體進行分配，直至其根據(jù)本
段取得的累計分配總額等于第（2）段優(yōu)先回報總額/80%*20%；
（4）20/80 分配。20%）普通合伙人和/或團隊跟投實體進行分配，百分之八十（80%）
向該有限合伙人進行分配，直至就歸屬于該有限合伙人的初步劃分金額而言，本第
7.2.4（1）-（6）條下的累計分配總額（包括對該有限合伙人和普通合伙人和/或團隊
跟投實體的分配）在該有限合伙人的累計實繳出資金額之上的內(nèi)部收益率達到百分
之十八（18%）；
（5）25/75 分配。25%向普通合伙人和/或團隊跟投實體進行分配，75%向有限合
伙人進行分配，直至就歸屬于有限合伙人的初步劃分金額而言，本第 7.2.4（1）-（6）
條下的累計分配總額（包括對該有限合伙人和普通合伙人和/或團隊跟投實體的分
配）在該有限合伙人的累計實繳出資金額之上的內(nèi)部收益率達到百分之二十六
（26%）；
（6）30/70 分配。30%向普通合伙人和/或團隊跟投實體進行分配， 70%向該有限
合伙人進行分配。
3、虧損分擔
除本協(xié)議另有約定，合伙企業(yè)因項目投資產(chǎn)生的虧損在參與該項目投資的所有
合伙人之間根據(jù)投資成本分攤比例分擔，合伙企業(yè)的其他虧損和債務由所有合伙人
根據(jù)認繳出資額按比例分擔。
4、協(xié)議生效
本協(xié)議于全體合伙人共同有效簽署并經(jīng)麥達數(shù)字履行完畢決策程序后之日起生
效。
六、涉及關聯(lián)交易的其他安排
除本公告披露內(nèi)容外，本次關聯(lián)交易暫不存在其他安排。如后續(xù)有其他進展，
公司將及時履行審批流程和信息披露義務。
七、當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額
1、與六度人和
自 2018 年年初至本公告披露之日，公司與其因日常經(jīng)營事項發(fā)生的關聯(lián)交易
金額為 107.54 萬元1。
2、與達和投資
自 2018 年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司未與其發(fā)生關聯(lián)交易2。
八、合作投資事項是否可能導致同業(yè)競爭的說明
本次投資基金事項不會導致同業(yè)競爭。
九、獨立董事事前認可意見和獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《上市公司治理
準則》等法律、法規(guī)和《公司章程》《獨立董事工作制度》《關聯(lián)交易決策制度》等
有關規(guī)定，公司獨立董事對本次交易事項進行了認真的事前及事中審查，并發(fā)表事
前認可意見和獨立意見如下：
1、事前認可意見
此次關聯(lián)交易事項符合《公司法》、《證券法》及其他有關法律、法規(guī)、規(guī)章和
規(guī)范性文件和《公司章程》的有關規(guī)定，符合公司戰(zhàn)略，有利于公司發(fā)展。關聯(lián)交
1 公司子公司因向六度人和采購發(fā)生的關聯(lián)交易金額為 61.62 萬元，向六度人和銷售發(fā)生的關聯(lián)交易金額為 45.92 萬元。
2
公司子公司向深圳市元通孵化有限公司借款產(chǎn)生的利息金額為 14.46 萬元，向其租入房產(chǎn)產(chǎn)生的租金等金額為 3.69 萬元，元
通孵化與達和投資系受同一主體控制的法人。
易具有一定的必要性和合理性，對外投資方案具備可操作性，屬于正常投資行為，
符合公平、公正的原則，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益的情
形。我們同意將該議案提交公司董事會審議，董事會審議該關聯(lián)事項時，關聯(lián)董事
陳亞妹、喬昕須回避表決。
2、獨立意見
公司本次投資設立產(chǎn)業(yè)基金及參與認購基金份額暨關聯(lián)交易事項，符合《公司
法》、《證券法》及其他有關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件和《公司章程》的有關
規(guī)定，對外投資方案具備可操作性，屬于正常投資行為；關聯(lián)交易表決程序符合相
關規(guī)定，體現(xiàn)了公平、公正的原則，不存在損害上市公司及其他股東合法利益的情
形。通過參與設立、投資產(chǎn)業(yè)基金，公司可以進一步整合優(yōu)勢資源，降低投資風險，
幫助公司戰(zhàn)略落地執(zhí)行。同意公司本次投資設立產(chǎn)業(yè)基金及參與認購基金份額暨關
聯(lián)交易事項。
十、涉及風險投資事項的承諾
根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的要求，由于本次
投資基金涉及風險投資事項，公司承諾：本次投資后的十二個月內(nèi)，不使用閑置募
集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金、將超募資
金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款。
十一、投資的目的、存在的風險和對公司的影響
1、投資目的和對公司的影響
產(chǎn)投研是公司戰(zhàn)略落地的主要路徑，公司在投資時，會不斷接觸到業(yè)內(nèi)優(yōu)秀標
的公司最前沿的理念，一方面公司會充分利用這些理念升級改造現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)，同時分
享標的公司業(yè)務快速成長過程中估值的提升，從而獲取一定的投資收益，因此投資
不僅可以布局和鎖定優(yōu)質(zhì)標的，也可以幫助公司儲備投資收益并帶來良好的現(xiàn)金回
報。在投資過程中，為了最大限度地規(guī)避投資風險，公司需要聯(lián)合行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀的投
資團隊，借助其在項目融資、投資、管理、退出等方面的豐富經(jīng)驗，幫助公司戰(zhàn)略
穩(wěn)步落地，基于此，公司計劃成立專項產(chǎn)業(yè)基金。
本次交易是公司正常的投資行為，且有利于公司戰(zhàn)略的落地執(zhí)行，不存在損害
上市公司股東利益的情形。本次投資不會影響公司于 2018 年 4 月 24 日在《2018 年
第一季度報告》中對 2018 年 1-6 月經(jīng)營業(yè)績預計。本次投資對公司未來的經(jīng)營業(yè)績
影響暫時無法準確估計，公司會根據(jù)相關規(guī)定及時履行信息披露義務。
2、存在的風險
本次交易存在的風險主要包括（1）基金-1 和基金-2 無法成立的風險：在審批流
程上，本次交易事項已經(jīng)公司董事會審議通過，尚需根據(jù)《公司章程》規(guī)定提交股
東大會審議；此外，如出現(xiàn)合伙人出資未能按約定繳納等情況，亦將導致基金無法
成立；（2）存在對標的投資與管理過程中發(fā)生的投資決策、經(jīng)營管理相關風險；（3）
產(chǎn)業(yè)基金具有投資周期長、流動性較低的特點，基金運行過程中將受到宏觀經(jīng)濟、
行業(yè)周期、投資標的公司經(jīng)營管理、交易方案、并購整合等多種因素影響，可能面
臨投資效益不達預期或基金虧損的風險。.若發(fā)生上述風險將導致產(chǎn)業(yè)基金投資失敗
或虧損，從而影響公司本次交易的投資收益，敬請廣大投資者注意投資風險。
公司將結合市場經(jīng)濟環(huán)境，密切關注基金運作情況，公司將借助專業(yè)基金管理
人的經(jīng)驗與資源，通過與共同投資人共擔風險，減少投資過程中的不確定性，降低
投資失敗或虧損的風險，維護公司及全體股東利益。
十二、備查文件
1、第五屆董事會第九次會議決議；
2、公司與相關方簽署的《關于發(fā)起設立私募基金的合作框架協(xié)議》；
3、其他文件。
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司董事會
2018 年 5 月 8 日