廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于深圳市麥達數(shù)字股份有限公司非公開發(fā)行限售股份解除限售
的核查意見
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”或“獨立財務顧問”）作為深圳
市麥達數(shù)字股份有限公司（以下簡稱“麥達數(shù)字”、“上市公司”或“公司”）2015
年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“前次重
組”）的獨立財務顧問，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《證券發(fā)行上市
保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有
關(guān)規(guī)定，對麥達數(shù)字本次限售股份上市流通事項進行了審慎核查，現(xiàn)將核查情況
及核查意見發(fā)表如下：
一、公司前次重組中非公開發(fā)行股票情況及目前股本情況
麥達數(shù)字通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買張偉、姚俊所持上海順為廣告
傳播有限公司（下簡稱“順為廣告”）100%股權(quán)，伏虎、逄淑涌、曹建華所持奇
思國際廣告（北京）有限公司（下簡稱“奇思廣告”）100%股權(quán)，袁琪、張曉艷
所持上海利宣廣告有限公司（下簡稱“利宣廣告”）100%股權(quán)，其中，以現(xiàn)金支
付 25,410 萬元，以發(fā)行股份方式支付 38,090 萬元，共發(fā)行 49,339,376 股普通股；
同時，公司向新余海和投資管理中心（有限合伙）（下簡稱“新余海和）、上海季
子投資管理有限公司（季子天增地長一期資產(chǎn)管理計劃）（下簡稱“季子投資”）、
新余益瑞投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下簡稱“益瑞投資”）、喬昕、薛桂香、陳
世蓉等 6 名投資者發(fā)行共計 66,976,741 股普通股募集配套資金。前述事項已經(jīng)
中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準深圳市實益達科技股份有限公司向張偉等發(fā)
行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2015]2391 號）核準。
本次發(fā)行的具體情況如下：
序號 發(fā)行對象 證券賬戶名稱 認購股數(shù)（股） 上市日
1 張偉 張偉 21,049,222 2015 年 12 月 31 日
2 伏虎 伏虎 19,585,492 2015 年 12 月 31 日
3 逄淑涌 逄淑涌 1,632,124 2015 年 12 月 31 日
4 曹建華 曹建華 1,632,124 2015 年 12 月 31 日
5 袁琪 袁琪 2,176,166 2015 年 12 月 31 日
6 張曉艷 張曉艷 3,264,248 2015 年 12 月 31 日
7 新余海和 新余海和 34,883,720 2016 年 1 月 20 日
8 季子投資 季子投資 5,813,953 2016 年 1 月 20 日
9 益瑞投資 益瑞投資 2,801,162 2016 年 1 月 20 日
10 喬昕 喬昕 22,877,906 2016 年 1 月 20 日
11 薛桂香 薛桂香 400,000 2016 年 1 月 20 日
12 陳世蓉 陳世蓉 200,000 2016 年 1 月 20 日
截至本核查意見出具日，公司總股本為 579,343,790 股，其中有限售條件股
份數(shù)量為 304,663,759 股，占公司總股本的 52.59%。本次解除限售的股份數(shù)量為
8,419,689 股，占公司總股本比例約為 1.45%。
二、本次申請解除股份限售股東之承諾履行情況
（一）申請解除股份限售股東承諾情況
1、張偉股票鎖定期承諾如下：
（1）張偉因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發(fā)行完成之日
（即該等股份登記至其證券賬戶之日，下同）起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（包括但不
限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓、通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓等）、質(zhì)押或設定其他任何權(quán)利
負擔；
（2）自本次交易股份發(fā)行完成之日起滿 12 個月，且經(jīng)審計機構(gòu)對順為廣告
2015 年度實際盈利情況進行審計并出具《專項審核報告》后，張偉已履行完畢
補償義務或根據(jù)實際情況當年度無需進行補償，張偉當年可解禁（解禁是指轉(zhuǎn)讓、
質(zhì)押或設定其他任何權(quán)利負擔，下同）全部取得股份的 30%扣除累計已執(zhí)行補償
的股份數(shù)量的余額；
（3）經(jīng)審計機構(gòu)對順為廣告 2016 年度實際盈利情況進行審計并出具《專項
審核報告》后，張偉已履行完畢補償義務或根據(jù)實際情況當年度無需進行補償，
張偉當年累計可解禁全部取得股份的 60%扣除累計已執(zhí)行補償?shù)墓煞輸?shù)量的余
額；
（4）經(jīng)審計機構(gòu)對順為廣告 2017 年度實際盈利情況進行審計并出具《專項
審核報告》及《減值測試報告》后，張偉已履行完畢補償義務或根據(jù)實際情況當
年度無需進行補償，張偉當年累計可解禁全部取得股份的 100%扣除累計已執(zhí)行
補償?shù)墓煞輸?shù)量的余額。
截至本核查意見出具日，本次申請解除股份限售的股東張偉嚴格履行了上述
承諾。
2、業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況
根據(jù)公司與張偉簽訂的《盈利預測補償協(xié)議》及其出具的承諾函，張偉承諾：
順為廣告 2015-2017 年度實現(xiàn)的凈利潤（以下凈利潤均以扣除非經(jīng)常性損益前后
孰低為原則）分別不低于 2,500 萬元、3,250 萬元和 4,225 萬元；如在盈利承諾期
內(nèi)的任一年度累積實際凈利潤未達到累積承諾凈利潤的，則交易對方應當向上市
公司進行補償。姚俊承諾，如張偉未能依約履行包括及時進行盈利預測補償在內(nèi)
的義務和責任的，姚俊將就張偉在《盈利預測補償協(xié)議》項下的所有義務和責任
承擔連帶保證責任；
根據(jù)大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的大華核字[2018]002938 號《深
圳市麥達數(shù)字股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的審核報告》，
2017 年度順為廣告凈利潤為 4,428.25 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為
3,826.92 萬，其 2015-2017 年三年累計承諾凈利潤為 9,975.00 萬元，三年累計實
現(xiàn)的凈利潤為 10,229.77 萬元，累計承諾業(yè)績完成率為 102.55%，超額完成累計
業(yè)績承諾。
鑒于《盈利預測補償協(xié)議》中業(yè)績承諾已經(jīng)實現(xiàn)，交易對方無需就該年度對
公司進行補償。
3、其他承諾的履行情況
在本次交易過程中，交易對方就保持上市公司獨立性、避免同業(yè)競爭、減少
和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、關(guān)于占用資金和資產(chǎn)、注入資產(chǎn)權(quán)屬等方面做出了相關(guān)承諾，
以上承諾的主要內(nèi)容已在公司《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易報告書》中披露。
截至本核查意見出具日，上述承諾正在正常履行中，本次申請解除股份限售
的股東張偉不存在違背該承諾的情形。
（二）本次申請解除股份限售的股東張偉不存在非經(jīng)營性占用上市資金的情
形，公司對其不存在違規(guī)擔保。
（三）除上述承諾外，上述股東未增加其他承諾。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日為 2018 年 5 月 21 日。
2、本次解除限售股份數(shù)量為 8,419,689 股，占公司總股本的比例約為 1.45%。
3、本次申請解除股份限售的股東人數(shù)為 1 位。
4、限售股份持有人本次解除限售股份可上市流通情況如下：
序號 限售股持有人名稱 所持限售股份總數(shù)（股） 本次解除限售數(shù)量（股） 股份凍結(jié)（股）
1 張偉 8,726,889 8,419,689
注：張偉所持限售股中，30.72 萬股系其于 2017 年獲授的限制性股票，本次不解除限售。
四、股本變動結(jié)構(gòu)表
本次上市前 變動數(shù) 本次上市后
股份類別
股份數(shù)量（股） 占股本比例 （股） 股份數(shù)量（股） 占股本比例
有限售條件流通股 304,663,759 52.59% -8,419,689 296,244,070 51.13%
無限售條件流通股 274,680,031 47.41% 8,419,689 283,099,720 48.87%
股份總數(shù) 579,343,790 100% 0 579,343,790 100%
五、核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：
1、麥達數(shù)字本次限售股份解除限售的數(shù)量、上市流通時間均符合《公司法》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；
2、麥達數(shù)字本次解除限售的股份持有人嚴格履行了相關(guān)承諾，符合相關(guān)法
律法規(guī)的要求，不存在損害中小股東利益的行為；
3、麥達數(shù)字對本次限售股份流通上市的信息披露真實、準確、完整；
本獨立財務顧問對麥達數(shù)字本次非公開發(fā)行限售股份解除限售及上市流通
無異議。
（以下無正文）
[本頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于深圳市麥達數(shù)字股份有限公司非
公開發(fā)行限售股份解除限售的核查意見》之簽章頁]
財務顧問主辦人：_____________ ______________
吳恢宇 祝云齊
廣發(fā)證券股份有限公司
2018年5月9日