上海鳴志電器股份有限公司
2017 年度獨立董事述職報告
作為上海鳴志電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們在 2017
年積極了解公司經(jīng)營管理運作情況，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理
準則》等法律法規(guī)的相關(guān)要求，勤勉、忠實、盡責地履行獨立董事的職責和義務(wù)，行
使職權(quán)，維護公司及中小投資者合法權(quán)益不受損害，充分發(fā)揮獨立董事的作用，提升
公司的治理水平?，F(xiàn)將 2017 年度擔任獨立董事的履職情況報告如下：
一、 獨立董事基本情況
報告期內(nèi)，公司共有獨立董事三名，人數(shù)為全體董事的三分之一，符合相關(guān)法律、
法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定?，F(xiàn)將公司現(xiàn)任獨立董事的個人工作履歷、專業(yè)背景以及
兼職情況進行說明如下：
黃河先生，1948 年出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，大學本科學歷。黃河先
生曾任上海交通大學動力裝置自動化實驗室主任、高級工程師，聯(lián)創(chuàng)汽車電子有限公
司技術(shù)總監(jiān)，曾獲得國家科學技術(shù)進步獎二等獎、國家教委科技進步獎二等獎等?，F(xiàn)
任公司獨立董事，上海艾銘思汽車電子有限公司技術(shù)總監(jiān)。
陸建忠先生，1954 年出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，大學本科學歷，注冊
會計師。陸建忠先生曾任上海海事大學財會系副教授，普華永道中天會計師事務(wù)所合
伙人，上海德安會計師事務(wù)所市場總監(jiān)，大信會計師事務(wù)所市場總監(jiān)?，F(xiàn)任公司獨立
董事，上海朗脈潔凈技術(shù)股份有限公司獨立董事，杭州海康威視數(shù)字技術(shù)股份有限公
司獨立董事（2015 年 3 月 6 日起）和中興華會計師事務(wù)所合伙人。
程樹康先生，1946 年出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，博士研究生學歷。程
樹康先生曾任哈爾濱工業(yè)大學電機教研室副主任、主任，電氣工程系主任，哈爾濱工
業(yè)大學電氣工程及自動化學院副院長?，F(xiàn)任公司獨立董事，中國電工技術(shù)學會理事、
中國電工技術(shù)學會微特電機專業(yè)委員會副主任委員、電磁發(fā)射專業(yè)委員會副主任委員，
中國電子元件協(xié)會微特電機與組件行業(yè)協(xié)會理事。
獨立董事陸建忠先生因個人原因于 2018 年初申請辭去公司獨立董事職務(wù)。2018
年 2 月 28 日，經(jīng)公司董事會推薦，公司 2018 年第一次臨時股東大會審議通過，增補
張新先生為公司第二屆董事會獨立董事，接替陸建忠先生在公司董事會審計委員會、
薪酬與考核委員會中擔任的職務(wù)，任期自股東大會審議通過之日起至本屆董事會屆滿
時止。獨立董事張新先生的個人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況進行說明如下：
張新，男，加拿大國籍，1977 年出生，財務(wù)（金融）博士。2016 年，獲選第六批
全國學術(shù)類會計領(lǐng)軍（后備）人才?，F(xiàn)任復(fù)旦大學管理學院會計學系副教授、公司獨
立董事、華塑控股股份有限公司獨立董事、麒盛科技股份有限公司獨立董事。
作為公司的獨立董事，我們具有上海證券交易所頒發(fā)的獨立董事任職資格證書，
我們及我們的直系親屬不在公司及其附屬企業(yè)任職、未直接或間接持有公司股份、不
在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%或 5%以上的股東單位任職，沒有從公司及其主
要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員處取得額外的、未予披露的其他利益。我們均具備
法律法規(guī)所要求的獨立性，并在履職中保持客觀、獨立的專業(yè)判斷，未受過中國證監(jiān)
會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
二、 獨立董事年度履職概況
1. 出席董事會、專門委員會及股東大會情況
黃河 陸建忠 程樹康
召開次數(shù) 9 9
出席董事會情況
親自出席次數(shù) 9 9
召開次數(shù) 4 4
出席董事會審計委員會情況
親自出席次數(shù) 4 4
召開次數(shù)
出席董事會發(fā)展戰(zhàn)略委員會情況
親自出席次數(shù)
召開次數(shù) 1
出席董事會提名委員會情況
親自出席次數(shù) 1
召開次數(shù) 1 1
出席董事會薪酬與考核委員會情況
親自出席次數(shù) 1 1
召開次數(shù) 2 2
出席股東大會情況
親自出席次數(shù) 2 1
2. 相關(guān)決議及表決結(jié)果
報告期內(nèi)，作為獨立董事，在參加每次董事會會議前，我們對每個議案均進行了
認真審閱，并結(jié)合自身專業(yè)背景與從業(yè)經(jīng)驗提出專業(yè)建議，獨立、客觀、審慎地行使
表決權(quán)。報告期內(nèi)，我們對董事會及所任專門委員會審議的各項議案均投了同意票，
沒有反對、棄權(quán)的情形。
3. 進行現(xiàn)場考察情況
2017 年度，我們認真履行獨立董事職責，定期對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況等情
況進行實地考察了解，聽取了公司管理層對公司生產(chǎn)經(jīng)營、項目建設(shè)、內(nèi)控規(guī)范體系
建設(shè)以及董事會決議執(zhí)行等規(guī)范運作方面的匯報，密切關(guān)注公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營管理
和發(fā)展等狀況。
4. 公司配合獨立董事工作的情況
獨立董事在履行職責過程中，公司董事會、管理層和相關(guān)工作人員給予了積極有
效的配合和支持，及時、詳細提供相關(guān)資料，使我們能夠及時了解公司生產(chǎn)經(jīng)營動態(tài)。
對我們提出的意見建議，公司積極予以采納，對要求補充的信息及時進行了補充或解
釋，保證了獨立董事有效行使職權(quán)。
三、 獨立董事年度履職重點關(guān)注事項的情況
1. 關(guān)聯(lián)交易情況
2017 年度，我們嚴格遵守并按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《關(guān)聯(lián)
交易管理制度》等有關(guān)規(guī)定，對公司的關(guān)聯(lián)交易是否必要、是否客觀、是否對公司有
利、定價是否公允合理、是否損害公司及股東利益等方面做出判斷，并依據(jù)相關(guān)程序
進行審核。我們認為公司的關(guān)聯(lián)交易定價公允、符合市場準則，不存在利益輸送等損
害公司和全體股東特別是中小股東利益的情況。
2. 募集資金的使用情況
截止 2017 年 12 月 31 日，公司募集資金的存放與使用符合《上市公司監(jiān)督指引第
2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、 上海證券交易所上市公司募集資
金管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，公司嚴格執(zhí)行了募集資金專戶存儲制度和三方
監(jiān)管協(xié)議，已披露的相關(guān)信息及時、真實、準確、完整，不存在違反《上海證券交易
所上市公司募集資金管理辦法》的情況。
3. 高級管理人員提名以及薪酬情況
報告期內(nèi)，公司沒有新聘高級管理人員。我們對 2017 年度高級管理人員的薪酬進
行分析并根據(jù)公司高級管理人員年度業(yè)績指標完成情況進行了審核，我們認為公司高
級管理人員的薪酬情況是合規(guī)合適的。
4. 聘任或者更換會計師事務(wù)所情況
公司擬繼續(xù)聘任眾華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2017 年度財務(wù)報表、內(nèi)
部控制審計的審計機構(gòu)。經(jīng)考察，該所自聘為公司審計機構(gòu)以來，能夠認真履行職責，
依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)對公司財務(wù)狀況進行審計，承擔本公司審計工作的注冊會計師工作
認真負責，按照獨立審計準則，真實、公允地為本公司出具了審計報告。
5. 現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況
公司于 2017 年 2 月 24 日，公司 2016 年度股東大會審議通過《公司 2016 年度利
潤分配方案》，具體為：按 2016 年 12 月 31 日公司總股本 240,000,000 股為基數(shù)，每
10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1.875 元（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金紅利 4,500 萬元（含稅）。公司本次
不實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本的分配方案；公司于 2017 年 5 月實施完成 2016 年度利潤
的分配工作。我們認為，董事會提出的 2016 年度利潤分配預(yù)案符合公司當前的實際，
符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)了公司長期持續(xù)分紅的政策，
且兼顧了公司與股東利益，有利于促進公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。
6. 公司及股東承諾履行情況
經(jīng)核查，在報告期內(nèi)公司及股東嚴格履行各項承諾，未發(fā)生違反承諾事項的情況。
7. 信息披露的執(zhí)行情況
公司自 2017 年 5 月 9 日上市至 2017 年 12 月 31 日，完成了 2017 年半年報和 2017
年三季度報告的編制和披露工作，同時也披露了各類臨時公告 35 項。我們對公司 2017
年的信息披露情況進行了監(jiān)督，認為公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息
披露事務(wù)管理制度》的規(guī)定，并履行了必要的審批、報送程序，信息披露真實、準確、
完整、及時，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
8. 內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
根據(jù)《上市公司定期報告工作備忘錄第一號年度內(nèi)部控制信息的編制、審議和披
露》規(guī)定，新上市的上市公司應(yīng)當于上市當年開始建設(shè)內(nèi)控體系，并在上市的下一年
度年報披露的同時，披露內(nèi)控評價報告和內(nèi)控審計報告。公司自 2017 年 5 月 9 日上市
以來，結(jié)合實際經(jīng)營情況，開始建設(shè)內(nèi)部控制規(guī)范體系，我們認為公司建設(shè)內(nèi)控體系
符合《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配
套指引的規(guī)定和其他內(nèi)部控制監(jiān)管要求，對此我們會予以持續(xù)關(guān)注和監(jiān)督。
9. 董事會以及下屬專門委員會的運作情況
公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬和考核委員會。報
告期內(nèi)，我們依據(jù)相關(guān)規(guī)定組織召開并出席會議，對公司的規(guī)范發(fā)展提供建設(shè)性意見
和建議，充分發(fā)揮指導(dǎo)和監(jiān)督的作用。
四、 總體評價和建議
2017 年，我們對公司管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行
情況等進行了調(diào)查，有效地履行了獨立董事的職責。作為公司獨立董事，凡須經(jīng)董事
會及董事會下設(shè)專門委員會決策的重大事項，我們都事先對公司介紹的情況和提供的
資料進行了認真審核，秉承客觀、公正、獨立的原則，參與公司重大事項的決策，充
分發(fā)揮獨立董事作用，維護了公司整體利益和全體股東、特別是中小股東的合法權(quán)益。
2018 年，我們將繼續(xù)認真、勤勉、忠實地履行獨立董事職責，加強同公司董事會、監(jiān)
事會、經(jīng)營管理層之間的溝通與合作，督促公司董事會做到規(guī)范運作，增強公司董事
會的決策能力和領(lǐng)導(dǎo)水平。同時，充分利用自身掌握的專業(yè)知識和經(jīng)驗為公司發(fā)展提
供更多有建設(shè)性的意見，更好地維護公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法
權(quán)益。
最后，祝大家身體健康，工作順利！
特此報告
上海鳴志電器股份有限公司
獨立董事：黃河、陸建忠、程樹康
2018 年 4 月 12 日