廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于深圳市麥達數(shù)字股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之
2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的核查意見
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上
市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深
圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法規(guī)的要求，廣發(fā)證券股份
有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”、“獨立財務(wù)顧問”）作為深圳市麥達數(shù)字股份有
限公司（以下簡稱“上市公司”、“麥達數(shù)字”、“公司”）2015 年重大資產(chǎn)重組（以
下簡稱“本次重組”）的獨立財務(wù)顧問及持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)，對上市公司 2017 年度業(yè)
績承諾實現(xiàn)情況進行了專項核查，核查的具體情況及核查意見如下：
一、 麥達數(shù)字本次重組有關(guān)業(yè)績承諾情況
根據(jù)公司與交易對方分別簽訂的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，以及交易對方出具
的承諾函，張偉承諾：上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰荆ㄏ潞喎Q“順為廣告”）2015-2017
年度實現(xiàn)凈利潤分別不低于 2,500 萬元、3,250 萬元和 4,225 萬元；姚俊承諾，如
張偉未能依約履行包括及時進行盈利預(yù)測補償在內(nèi)的義務(wù)和責任的，姚俊將就張
偉在《盈利預(yù)測補償協(xié)議》項下的所有義務(wù)和責任承擔連帶保證責任；伏虎、逄
淑涌、曹建華承諾：奇思國際廣告（北京）有限公司（下簡稱“奇思廣告”）2015-2017
年度實現(xiàn)凈利潤分別不低于 1,800 萬元、2,340 萬元和 3,042 萬元；袁琪、張曉艷
承諾：上海利宣廣告有限公司（下簡稱“利宣廣告”，順為廣告、奇思廣告、利
宣廣告合稱“標的公司”）2015-2017 年度實現(xiàn)凈利潤分別不低于 1,000 萬元、1,300
萬元和 1,690 萬元。
對于上述承諾未實現(xiàn)時的補償條款，各方簽訂的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》采取
的是累積承諾凈利潤標準，相關(guān)具體補償條款如下：
如標的公司在盈利承諾期內(nèi)的任一年度累積實際凈利潤未達到累積承諾凈
利潤的，則交易對方應(yīng)當向上市公司進行補償，當年補償?shù)墓煞輸?shù)量按照如下方
式計算：當年應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量＝（截至當期期末累積承諾凈利潤－截至當期期
末累積實際凈利潤）÷盈利承諾期間內(nèi)各年的承諾凈利潤總和×本次發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易總價÷新股發(fā)行價格－已補償股份數(shù)量－（已補償?shù)默F(xiàn)金
總額/新股發(fā)行價格）。
如沒有足夠的上市公司股票用于補償?shù)模瑒t應(yīng)當使用相應(yīng)的現(xiàn)金予以補足，
具體計算公式如下：當年應(yīng)補償現(xiàn)金數(shù)＝（截至當期期末累積承諾凈利潤－截至
當期期末累積實際凈利潤）÷盈利承諾期間內(nèi)各年的承諾凈利潤總和×本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易總價－（已補償股份數(shù)量×新股發(fā)行價格）－已補
償現(xiàn)金數(shù)。
二、 業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
標的公司均已實現(xiàn) 2015 年度承諾凈利潤數(shù)，參見巨潮資訊網(wǎng)于 2016 年 3
月 29 日公告的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明》、大華會計師事務(wù)
所（特殊普通合伙）（以下簡稱“大華所”）出具的大華核字[2016]001901 號《重
大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的審核報告》，以及廣發(fā)證券出具的《2015 年
度持續(xù)督導(dǎo)報告書》。
標的公司均已實現(xiàn) 2015-2016 兩年累計承諾凈利潤數(shù)，參見巨潮資訊網(wǎng)于
2017 年 3 月 28 日公告的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明》、大華
所出具的大華核字[2017]001465 號《重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的審核
報告》，以及廣發(fā)證券出具的《2016 年度持續(xù)督導(dǎo)報告書》。
上市公司 2018 年 4 月 24 日于巨潮資訊網(wǎng)公告的《麥達數(shù)字：關(guān)于重大資產(chǎn)
重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明》顯示，標的公司 2015-2017 年三年累計實際凈利
潤均已超過三年累計承諾凈利潤數(shù)，具體如下：
金額單位：萬元
業(yè)績實現(xiàn)年度 指標 順為廣告 奇思廣告 利宣廣告
凈利潤 3,067.23 2,805.12 1,174.16
2015 年
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 3,066.27 2,806.36 1,155.77
業(yè)績實現(xiàn)年度 指標 順為廣告 奇思廣告 利宣廣告
承諾業(yè)績 2,500.00 1,800.00 1,000.00
凈利潤 3,504.38 2,435.10 1,315.65
2016 年 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 3,336.58 2,361.90 1,318.46
承諾業(yè)績 3,250.00 2,340.00 1,300.00
凈利潤 4,428.25 3,094.20 1,619.96
2017 年 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 3,826.92 2,966.17 1,617.93
承諾業(yè)績 4,225.00 3,042.00 1,690.00
累計實現(xiàn)業(yè)績 10,229.77 8,133.19 4,089.35
累計承諾業(yè)績 9,975.00 7,182.00 3,990.00
累計承諾業(yè)績完成率 102.55% 113.24% 102.49%
根據(jù)大華所出具的大華核字[2018]002938 號《重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情
況說明的審核報告》，大華所認為，上市公司管理層編制的《重大資產(chǎn)重組業(yè)績
承諾實現(xiàn)情況說明》已按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(中國證券監(jiān)督
管理委員會令第 127 號)的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了上市公司實際
盈利數(shù)與業(yè)績承諾數(shù)的差異情況。
三、獨立財務(wù)顧問核查意見
廣發(fā)證券通過與標的公司、上市公司高管人員進行交流，查閱上市公司與交
易對方簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》等材料、以及大華所出具的《重大資產(chǎn)重組
業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》，對上述業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況進行了核查。
經(jīng)核查，廣發(fā)證券認為：根據(jù)大華所出具的專項審核報告，麥達數(shù)字本次重組之
2015-2017 年度累計業(yè)績承諾已經(jīng)實現(xiàn)。
（本頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于深圳市麥達數(shù)字股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 2017 年度業(yè)績承
諾實現(xiàn)情況的核查意見》之簽章頁）
財務(wù)顧問主辦人： _________________ ________________
吳恢宇 祝云齊
廣發(fā)證券股份有限公司
2018年5月8日