股票簡(jiǎn)稱：廣日股份 股票代碼：600894 編號(hào)：臨 2018—006
廣州廣日股份有限公司
關(guān)于簽訂廣州松興電氣有限公司并購框架協(xié)議
之補(bǔ)充協(xié)議的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、《并購框架協(xié)議》的基本情況
2015 年 4 月 27 日，廣州廣日股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“廣日股份”或
“甲方”）與廣州松興電氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱“松興電氣”）股東劉國(guó)瑛（乙方）、
藍(lán)稷（丙方）、余江縣松青投資服務(wù)中心（有限合伙）（丁方）、余江縣松洋投資服務(wù)
中心（有限合伙）（戊方）、余江縣金松創(chuàng)新投資服務(wù)中心（有限合伙）（己方）、余
江縣松慧投資服務(wù)中心（有限合伙）、余江縣大興投資管理中心（有限合伙）簽署了
《關(guān)于廣州松興電氣有限公司之并購框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《并購框架協(xié)議》”），在
該協(xié)議下通過收購己方持有的存量股權(quán)及增資的方式，持有松興電氣 40%股權(quán)，成為
松興電氣的第一大股東。本次收購并增資事項(xiàng)，公司合計(jì)支付人民幣 12,000 萬元，
其中人民幣 7,000 萬元用于向己方支付 28%股權(quán)的對(duì)價(jià)，人民幣 5,000 萬元用于向松
興電氣增資。2015 年 4 月 28 日公司第七屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
收購廣州松興電氣有限公司股權(quán)的議案》并公告披露，具體內(nèi)容詳見 2015 年 4 月 29
日 《 中 國(guó) 證 券 報(bào) 》、《 上 海 證 券 報(bào) 》、《 證 券 時(shí) 報(bào) 》 及 上 海 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站
(www.sse.com.cn)《廣日股份關(guān)于收購廣州松興電氣有限公司股權(quán)的公告》(臨
2015-015)。
二、業(yè)績(jī)承諾及完成情況
各方在《并購框架協(xié)議》中約定了業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償條款如下：
1、乙方、丙方、丁方、戊方承諾：松興電氣 2015 年、2016 年、2017 年實(shí)現(xiàn)的
凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后）分別為 2000 萬元、2600 萬元、3600 萬元。
2、如松興電氣在承諾期內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤(rùn)，則乙方、丙方、丁方、戊方應(yīng)
在承諾期內(nèi)松興電氣審計(jì)報(bào)告出具之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，向公司支付補(bǔ)償。 當(dāng)年
的補(bǔ)償金額按照如下方式計(jì)算： 當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（基準(zhǔn)日至當(dāng)期期末累積承諾凈
利潤(rùn)數(shù)－基準(zhǔn)日至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)）÷8,200 萬元×本次交易總對(duì)價(jià)－已
補(bǔ)償金額。
3、無論如何，乙方、丙方、丁方、戊方向公司現(xiàn)金及股份補(bǔ)償總額總計(jì)不超過
本次交易總對(duì)價(jià)。在各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償金額少于或等于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)
償?shù)慕痤~不沖回。
4、各方同意，乙方、丙方、丁方、戊方就其應(yīng)承擔(dān)的本協(xié)議補(bǔ)償事宜互負(fù)連帶
責(zé)任。
根據(jù)上述《并購框架協(xié)議》業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償條款，以及松興電氣通過全國(guó)中小
企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)披露的 2015 年年度報(bào)告、2016 年年度報(bào)告，松興電氣業(yè)績(jī)承諾（扣
非凈利潤(rùn)）完成情況如下表：
年度 業(yè)績(jī)承諾（萬元） 實(shí)際完成數(shù)（萬元） 應(yīng)補(bǔ)償金額（萬元）
2015 年 2000 2103.23
2016 年 2600 1851.96 943.62
三、補(bǔ)充修改業(yè)績(jī)承諾條款的具體原因
鑒于松興電氣未能完成 2016 年度業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)，公司與乙方、丙方、丁方、戊
方就未能達(dá)成的原因以及未來發(fā)展趨勢(shì)進(jìn)行了持續(xù)溝通：
1、市場(chǎng)環(huán)境變化的影響。松興電氣所處的焊接設(shè)備行業(yè)市場(chǎng)份額較為分散，行
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)已經(jīng)處于充分競(jìng)爭(zhēng)狀態(tài)，隨著國(guó)外知名企業(yè)研發(fā)本土化、產(chǎn)品制造加快向中
國(guó)轉(zhuǎn)移，以及國(guó)內(nèi)部分傳統(tǒng)焊機(jī)制造商產(chǎn)品線向逆變焊機(jī)發(fā)展，進(jìn)一步加劇了市場(chǎng)
競(jìng)爭(zhēng)。同時(shí)由于國(guó)內(nèi)電阻焊行業(yè)轉(zhuǎn)型為智能化裝備已成為行業(yè)態(tài)勢(shì)，使得其它具有
相關(guān)設(shè)備和類似生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)加入到該行業(yè)中來，并通過技術(shù)創(chuàng)新、經(jīng)營(yíng)模式創(chuàng)
新等方式不斷滲透到松興電氣主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域、配套客戶和銷售區(qū)域，對(duì)松興電氣焊
接智能集成業(yè)務(wù)造成了較大沖擊。
2、新產(chǎn)業(yè)增長(zhǎng)未達(dá)預(yù)期的影響。在積極拓展智能焊接集成主業(yè)之外，松興電氣
還積極利用自身技術(shù)和產(chǎn)品研發(fā)能力，拓展軌道交通相關(guān)產(chǎn)業(yè)。2016 年上半年開始
與蘇州華興致遠(yuǎn)電子科技有限公司合作研發(fā)《動(dòng)車組車底檢測(cè)機(jī)器人系統(tǒng)》。松興電
氣為此投入了大量的研發(fā)資源和人力、財(cái)力。由于項(xiàng)目協(xié)同以及鐵路系統(tǒng)技術(shù)評(píng)測(cè)
驗(yàn)證程序等影響，直至 2017 年 8 月，該系統(tǒng)方通過了由上海鐵路局車輛處組織的專
家組的技術(shù)評(píng)審，未能按計(jì)劃盡快實(shí)現(xiàn)批量化生產(chǎn)銷售和業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)。
3、對(duì)于上述不利因素，松興電氣充分利用自身在智能焊接裝備領(lǐng)域多年積累成
熟的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，把握國(guó)家大力推進(jìn)智能裝備制造業(yè)發(fā)展這一政策機(jī)遇，以市場(chǎng)為導(dǎo)
向，進(jìn)一步拓寬汽車、家電以及國(guó)防工業(yè)等領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，加快焊接新技術(shù)研發(fā)成果
轉(zhuǎn)化，形成新的增長(zhǎng)亮點(diǎn)。尤其將進(jìn)一步加大動(dòng)車車底檢測(cè)系統(tǒng)等新技術(shù)的研發(fā)和
市場(chǎng)對(duì)接，加快科研成果的市場(chǎng)轉(zhuǎn)化速度。與此同時(shí)，松興電氣不斷強(qiáng)化營(yíng)銷團(tuán)隊(duì)，
提高企業(yè)整體營(yíng)銷能力，大力開拓新的客戶，加強(qiáng)企業(yè)品牌以及產(chǎn)品的推廣，以保
持穩(wěn)固發(fā)展的勢(shì)頭。松興電氣是公司向智能制造產(chǎn)業(yè)和軌道交通產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要平
臺(tái)，對(duì)于公司發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施具有重要作用，公司也在積極整合內(nèi)部、外部資源，
與松興產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，促進(jìn)松興電氣的持續(xù)穩(wěn)定快速發(fā)展。以上因素都將對(duì)松興電
氣未來業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極影響。
四、《并購框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的主要內(nèi)容
經(jīng)各方協(xié)商，基于對(duì)松興電氣未來發(fā)展的積極判斷，以及各相關(guān)方對(duì)于松興電
氣發(fā)展的重要作用，擬簽署《并購框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，具體如下：
原文條款：《并購框架協(xié)議》第 1.5 條約定“業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償：1.5.1 乙方、丙
方、丁方、戊方承諾：松興電氣 2015 年、2016 年、2017 年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（扣除非
經(jīng)常性損益后）分別為 2000 萬元、2600 萬元、3600 萬元。1.5.2 如松興電氣在承諾
期內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤(rùn)，則乙方、丙方、丁方、戊方應(yīng)在承諾期內(nèi)松興電氣審計(jì)
報(bào)告出具之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，向廣日股份公司支付補(bǔ)償?！?br/> 現(xiàn)甲方與乙方、丙方、丁方、戊方就《并購框架協(xié)議》第 1.5 條相應(yīng)之約定補(bǔ)
充修改如下：
1、甲方同意乙方、丙方、丁方、戊方 2016 年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償款延遲到 2018 年 5 月
31 日前支付給甲方。
2、2017 年度如果產(chǎn)生業(yè)績(jī)差額補(bǔ)償事宜，原則上參照上述方案，在 2019 年 5
月 31 日前支付給甲方。
五、董事會(huì)意見
2018 年 3 月 26 日，公司召開第七屆董事會(huì)第五十三次會(huì)議，一致審議通過了《關(guān)
于簽訂廣州松興電氣有限公司并購框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》。
董事會(huì)認(rèn)為，松興電氣是公司向智能制造產(chǎn)業(yè)和軌道交通產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要平臺(tái)，
對(duì)于公司發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施具有重要作用，基于業(yè)績(jī)承諾各相關(guān)方對(duì)于松興電氣發(fā)展
的重要作用，補(bǔ)充修改業(yè)績(jī)承諾的相關(guān)條款，符合《公司法》、《上市公司監(jiān)管指引
第 4 號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》
及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，有利于保護(hù)上市公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益；同意將
該議案提交公司股東大會(huì)審議。
六、獨(dú)立董事意見
獨(dú)立董事認(rèn)為：本次簽署《廣州松興電氣有限公司并購框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，
補(bǔ)充修改業(yè)績(jī)承諾的相關(guān)條款，符合《公司法》、《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)——上
市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》及《公司章
程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對(duì)公司開拓智能制造產(chǎn)業(yè)和軌道交通產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)有著重
要作用，有利于保護(hù)上市公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益；同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。
七、監(jiān)事會(huì)意見
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次簽署《廣州松興電氣有限公司并購框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，補(bǔ)
充修改業(yè)績(jī)承諾的相關(guān)條款，符合《公司法》、《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)——上市
公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》及《公司章程》
等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對(duì)公司開拓智能制造產(chǎn)業(yè)和軌道交通產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)有著重要作
用，有利于保護(hù)上市公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益；同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。
特此公告。
廣州廣日股份有限公司董事會(huì)
二○一八年三月二十八日