深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
關(guān)于公司商譽減值測試的專項報告
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 127 號）和《企
業(yè)會計準(zhǔn)則第 8 號——資產(chǎn)減值》的有關(guān)規(guī)定，以及深圳市麥達數(shù)字股份有限公司（以下
簡稱“公司”）分別與奇思國際廣告（北京）有限公司（以下簡稱“奇思”）全體股東、上海
順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“順為”）全體股東、上海利宣廣告有限公司（以下簡稱
“利宣”）全體股東簽訂的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利補償協(xié)議》和《盈利補償協(xié)議
之補充協(xié)議》之約定，深圳市麥達數(shù)字股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”），
編制了《關(guān)于公司商譽減值測試的專項報告》。
一、商譽的基本情況
經(jīng)公司第四屆董事會第十四次會議和 2015 年第二次臨時股東大會審議通過，并經(jīng)中國
證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市實益達科技股份有限公司向張偉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]2391 號）核準(zhǔn)，公司向張偉、姚俊發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其
所持順為廣告 100%股權(quán)，向伏虎、逄淑涌、曹建華發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其所持奇思廣
告 100%股權(quán)，向袁琪、張曉艷發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其所持利宣廣告 100%股權(quán)。根據(jù)中
聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報告》，以 2015 年 3 月 31 日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)評
估值合計為 63,608.04 萬元,其中順為廣告評估值 31,367.93 萬元；奇思廣告評估值
25,215.25 萬元；利宣廣告評估值 7,024.86 萬元。參考評估值，經(jīng)公司及交易對方共同協(xié)
商，標(biāo)的資產(chǎn)交易價格合計為 63,500 萬元，其中順為廣告 100%股權(quán)的交易價格為 31,300.00
萬元；奇思廣告 100%股權(quán)的交易價格為 25,200.00 萬元；利宣廣告 100%股權(quán)的交易價格為
7,000.00 萬元。
2015 年 11 月完成并購，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 2 號——長期股權(quán)投資》和《企業(yè)會計準(zhǔn)
則第 33 號——合并財務(wù)報表》有關(guān)規(guī)定，奇思、順為、利宣本次發(fā)行權(quán)益性證券及支付現(xiàn)金
的合并成本分別為 25,200 萬元、31,300 萬元、7,000 萬元，而奇思、順為、利宣在購買日賬面
可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值分別為 38,456,067.93 元、42,485,212.39 元、12,487,180.25 元（即
2015 年 3 月 31 日經(jīng)評估后的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值在存續(xù)期間連續(xù)計算至購買日公允價
值），故合并時分別形成商譽 213,543,932.07 元、270,514,787.61 元、57,512,819.75 元。
二、商譽減值測試情況
1、測試方法
將奇思、順為、利宣分別作為測試對象，承擔(dān)各自商譽。如果截止 2017 年 12 月 31 日
按收益法評估的奇思、順為、利宣各自的資產(chǎn)組組合的公允價值（未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值）大
于賬面可辨認(rèn)的凈資產(chǎn)公允價值和商譽之和，則說明商譽未發(fā)生減值。
2、對奇思、順為、利宣截止 2017 年 12 月 31 日股東權(quán)益價值評估情況
為使截止 2017 年 12 月 31 日股東權(quán)益價值的評估報告（簡稱驗證評估報告）與收購
時作價所依據(jù)的評估報告之間具有可比性，則驗證評估報告中資產(chǎn)評估假設(shè)、評估方法、價
值類型、評估對象、評估范圍、評估參數(shù)等的選取原則與收購時所依據(jù)的評估報告保持一致。
根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司 2018 年 4 月 20 日出具的評估報告中聯(lián)評咨字［2018］
第 668 號《深圳市麥達數(shù)字股份公司商譽減值測試所涉及的奇思國際廣告（北京）有限公司
資產(chǎn)組組合預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值咨詢報告》、中聯(lián)評咨字［2018］第 666 號《深圳市麥
達數(shù)字股份公司商譽減值測試所涉及的上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰举Y產(chǎn)組組合預(yù)計未來現(xiàn)
金流量的現(xiàn)值咨詢報告》、中聯(lián)評咨字［2018］第 667 號《深圳市麥達數(shù)字股份公司商譽減
值測試所涉及的上海利宣廣告有限公司資產(chǎn)組組合預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值咨 詢 報 告》，
在評估基準(zhǔn)日 2017 年 12 月 31 日，與形成商譽對應(yīng)的奇思、順為、利宣資產(chǎn)組組合的公
允價值（未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值）分別為 42,529.03 萬元、44,313.71 萬元、15,534.18 萬元。
3、 減值計提情況說明
奇思、順為和利宣，三家公司自被本公司收購以來，經(jīng)營情況良好，已完成三年累計承
諾業(yè)績目標(biāo)，外部經(jīng)營環(huán)境沒有發(fā)生重大不利變化。三家公司三年業(yè)績承諾完成情況如下：
業(yè)績實現(xiàn)年度 指標(biāo) 順為（萬元） 利宣（萬元） 奇思（萬元）
凈利潤 3,067.23 1,174.16 2,805.12
2015 年 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 3,066.27 1,155.77 2,806.36
承諾業(yè)績 2,500.00 1,000.00 1,800.00
凈利潤 3,504.38 1,315.65 2,435.10
2016 年 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 3,336.58 1,318.46 2,361.90
承諾業(yè)績 3,250.00 1,300.00 2,340.00
凈利潤 4,428.25 1,619.96 3,094.20
2017 年 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 3,826.92 1,617.93 2,966.17
承諾業(yè)績 4,225.00 1,690.00 3,042.00
累計實現(xiàn)業(yè)績 10,229.77 4,089.35 8,133.19
累計承諾業(yè)績 9,975.00 3,990.00 7,182.00
累計承諾業(yè)績完成率 102.55% 102.49% 113.24%
經(jīng)審計，奇思、順為、利宣 2017 年 12 月 31 日賬面凈資產(chǎn)分別為 9,596.41 萬元、
12,121.51 萬元 、4,749.45 萬元 ，計算納入合并賬面可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值分別為
9,596.41 萬元、12,578.78 萬元、4,749.45 萬元（即依 2015 年 3 月 31 日經(jīng)評估后的可
辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值在存續(xù)期間連續(xù)計算至 2017 年 12 月 31 日的公允價值），加上商
譽之和為分別為 30,950.80 萬元、39,630.26 萬元、10,500.73 萬元。
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公司認(rèn)為，根據(jù)上述情況反映，2017 年 12 月 31 日奇思、順為、利宣按收益法進行評
估的公允價值分別為 42,529.03 萬元、44,313.71 萬元、15,534.18 萬元 ，仍大于期末賬面
各項可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值 9,596.41 萬元、12,578.78 萬元、4,749.45 萬元及商譽之和
分別為 30,950.80 萬元、39,630.26 萬元、10,500.73 萬元，核查后，對收購奇思、順為、
利宣標(biāo)的資產(chǎn) 100%股東權(quán)益未出現(xiàn)減值情形。
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
二〇一八年四月二十日
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