深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
關于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 127
號）的有關規(guī)定，深圳市麥達數(shù)字股份有限公司（以下簡稱“本公司”）編制了
本說明。
一、 重大資產(chǎn)重組的基本情況
1、交易對方
本次重大資產(chǎn)重組為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標的資產(chǎn)并募集配套資金，其
中購買標的資產(chǎn)的交易對方為上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?、奇思國際廣告（北京）
有限公司及上海利宣廣告有限公司所有股東。標的資產(chǎn)重組前的股權結構如下：
上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?br/> 序號 股東名稱 股份數(shù) 所占比例
1 張偉 2,500,000.00 50.00%
2 姚俊 2,500,000.00 50.00%
合計 5,000,000.00 100.00%
奇思國際廣告（北京）有限公司
序號 股東名稱 股份數(shù) 所占比例
1 伏虎 650,000.00 65.00%
2 逄淑涌 250,000.00 25.00%
3 曹建華 100,000.00 10.00%
合計 1,000,000.00 100.00%
上海利宣廣告有限公司
序號 股東名稱 股份數(shù) 所占比例
1 袁琪 2,750,000.00 55.00%
2 張曉艷 2,250,000.00 45.00%
合計 5,000,000.00 100.00%
2、交易標的
上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?br/> 注冊地 上海市崇明縣城橋鎮(zhèn)秀山路 8 號 3 幢一層 K 區(qū) 2027 室（崇明工業(yè)園區(qū)）
主要辦公地點 上海市普陀區(qū)嵐皋路 567 號品尊國際大廈 B 座 18 樓
注冊資本 500.00 萬人民幣
法定代表人 張偉
企業(yè)性質(zhì) 有限責任公司（法人獨資）
成立日期 2012 年 6 月 13 日
營業(yè)期限 2012 年 6 月 13 日至 2022 年 6 月 12 日
營業(yè)執(zhí)照注冊號
設計、制作、代理、發(fā)布各類廣告，文化藝術交流策劃，企業(yè)形象策劃，市場
營銷策劃，經(jīng)濟信息咨詢，商務咨詢，展覽展示服務，通訊技術領域內(nèi)的技術
經(jīng)營范圍
開發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓、技術咨詢和技術服務?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門
批準后方可開展經(jīng)營活動】
奇思國際廣告（北京）有限公司
注冊地 北京市朝陽區(qū)高井文化園路 8 號東億國際傳媒產(chǎn)業(yè)園區(qū)二期 C8 號樓五層
主要辦公地點 北京市朝陽區(qū)高井文化園路 8 號東億國際傳媒產(chǎn)業(yè)園區(qū)二期 C8 號樓五層
注冊資本 100.00 萬人民幣（2016 年增資為 500.00 萬人民幣）
法定代表人 伏虎
企業(yè)性質(zhì) 有限責任公司(法人獨資)
成立日期 2009 年 09 月 24 日
營業(yè)期限 2009 年 09 月 24 日至 2029 年 09 月 23 日
營業(yè)執(zhí)照注冊號 91110105694990810N
設計、制作、代理、發(fā)布廣告；組織文化藝術交流活動（不含演出）；文藝創(chuàng)
經(jīng)營范圍 作；企業(yè)策劃；會議及展覽服務；攝影服務；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢；公關策劃。（依
法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。）
上海利宣廣告有限公司
注冊地 上海市嘉定區(qū)真新街道金沙江路 3131 號 5 幢北區(qū) 255 室
主要辦公地點 上海市普陀區(qū)嵐皋路 567 號品尊國際大廈 B 座 16 樓
注冊資本 500.00 萬人民幣
法定代表人 袁琪
企業(yè)性質(zhì) 有限責任公司（法人獨資）
成立日期 2012 年 5 月 31 日
營業(yè)期限 2012 年 5 月 31 日至 2022 年 5 月 30 日
營業(yè)執(zhí)照注冊號 91310114598103492M
設計、制作、代理、發(fā)布各類廣告，會務服務，展覽展示服務，企業(yè)形象策劃，
圖文設計制作，攝影服務（除沖擴），室內(nèi)外裝潢工程，室內(nèi)裝飾工程設計，
經(jīng)營范圍 商務咨詢，貨物運輸代理，綠化工程，辦公用品、工藝品、日用百貨、文具用
品、針紡織品、服裝服飾、鞋帽、箱包、電子產(chǎn)品、化妝品的銷售。【依法須
經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
3、交易價格
（1）根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的中聯(lián)評報字［2015］第 600 號、
中聯(lián)評報字［2015］第 618 號及中聯(lián)評報字［2015］第 587 號資產(chǎn)評估報告，本
次交易標的資產(chǎn)于評估基準日的評估價值為人民幣 63,500.00 萬元，其中上海
順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰緸槿嗣駧?31,300.00 萬元，奇思國際廣告（北京）有限
公司為人民幣 25,200.00 萬元，上海利宣廣告有限公司為人民幣 7,000.00 萬
元。
（2）本公司向交易對方發(fā)行的 A 股股票面值為人民幣 1.00 元/股，定價基
準日為公司第四屆董事會第十四次會議決議公告日，發(fā)行價格不低于定價基準日
前 60 個交易日的股票交易均價的 90%，經(jīng)交易各方協(xié)商，確定為 7.72 元/股。
4、發(fā)行股份
根據(jù)標的資產(chǎn)價格及本次發(fā)行價格，公司本次擬向交易對方中股份認購對象
張偉、伏虎、逄淑涌、曹建華、袁琪、張曉艷發(fā)行股份的數(shù)量合計為 49,339,376
股。公司采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式支付交易對價，具體情況如下：
支付方式
交易 持有標的資 交易對價
標的資產(chǎn) 現(xiàn)金 股份
對方 產(chǎn)股權比例 （萬元）
（萬元） （股）
上海順為廣告?zhèn)鞑ビ? 張偉 50.00% 16,250.00 --- 21,049,222
限公司 100%股權 姚俊 50.00% 15,050.00 15,050.00 ---
小計 100.00% 31,300.00 15,050.00 21,049,222
伏虎 65.00% 16,380.00 1,260.00 19,585,492
逄淑
奇思國際廣告（北京） 25.00% 6,300.00 5,040.00 1,632,124
涌
有限公司 100%股權
曹建
10.00% 2,520.00 1,260.00 1,632,124
華
小計 100.00% 25,200.00 7,560.00 22,849,740
袁琪 55.00% 3,850.00 2,170.00 2,176,166
上海利宣廣告有限公
張曉
司 100%股權 45.00% 3,150.00 630.00 3,264,248
艷
小計 100.00% 7,000.00 2,800.00 5,440,414
總交易對價 --- 63,500.00 25,410.00 49,339,376
二、 收購資產(chǎn)業(yè)績承諾情況
根據(jù)公司與交易對方分別簽訂的《盈利預測補償協(xié)議》，以及交易對方出具
的承諾函，張偉承諾：上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?2015 年度、2016 年度、2017
年度實現(xiàn)的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則）分別不低于 2,500
萬元、3,250 萬元和 4,225 萬元；姚俊承諾，如張偉未能依約履行包括及時進行
盈利預測補償在內(nèi)的義務和責任的，姚俊將就張偉在《盈利預測補償協(xié)議》項下
的所有義務和責任承擔連帶保證責任；伏虎、逄淑涌、曹建華承諾：奇思國際廣
告（北京）有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于
1,800 萬元、2,340 萬元和 3,042 萬元；袁琪、張曉艷承諾：上海利宣廣告有限
公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于 1,000 萬元、1,300
萬元和 1,690 萬元。
如在盈利承諾期內(nèi)的任一年度：累積實際凈利潤未達到累積承諾凈利潤的，
則交易對方應當向上市公司進行補償，當年補償?shù)墓煞輸?shù)量按照如下方式計算：
當年應補償?shù)墓煞輸?shù)量＝（截至當期期末累積承諾凈利潤－截至當期期末累積實
際凈利潤）÷盈利承諾期間內(nèi)各年的承諾凈利潤總和×本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)交易總價÷新股發(fā)行價格－已補償股份數(shù)量－（已補償?shù)默F(xiàn)金總額/新股
發(fā)行價格）。如沒有足夠的上市公司股票用于補償?shù)?，則應當使用相應的現(xiàn)金予
以補足，具體計算公式如下：當年應補償現(xiàn)金數(shù)=（截至當期期末累積承諾凈利
潤－截至當期期末累積實際凈利潤）÷盈利承諾期間內(nèi)各年的承諾凈利潤總和×
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易總價－（已補償股份數(shù)量×新股發(fā)行價格）
－已補償現(xiàn)金數(shù)。
根據(jù)公司與交易對方分別簽訂的《盈利預測補償協(xié)議》，盈利承諾期屆滿后，
若盈利承諾期內(nèi)的三個會計年度累積實際凈利潤超過三個會計年度累積承諾凈
利潤的，則公司將以超出部分的 40%對截至盈利承諾期滿仍任職于該標的公司的
核心高管和技術骨干人員進行獎勵。
三、 收購資產(chǎn)業(yè)績實現(xiàn)情況
經(jīng)審計，2017 年度上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰緝衾麧櫈?4,428.25 萬元，扣
除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為 3,826.92 萬；奇思國際廣告（北京）有限公司凈
利潤為 3,094.20 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為 2,966.17 萬元；上海利
宣廣告有限公司凈利潤為 1,619.96 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為
1,617.93 萬元。
三年公司業(yè)績承諾與累計實現(xiàn)情況如下：
業(yè)績實現(xiàn)年度 指標 順為（萬元） 利宣（萬元） 奇思（萬元）
凈利潤 3,067.23 1,174.16 2,805.12
2015 年 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 3,066.27 1,155.77 2,806.36
承諾業(yè)績 2,500.00 1,000.00 1,800.00
凈利潤 3,504.38 1,315.65 2,435.10
2016 年 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 3,336.58 1,318.46 2,361.90
承諾業(yè)績 3,250.00 1,300.00 2,340.00
凈利潤 4,428.25 1,619.96 3,094.20
2017 年 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 3,826.92 1,617.93 2,966.17
承諾業(yè)績 4,225.00 1,690.00 3,042.00
累計實現(xiàn)業(yè)績 10,229.77 4,089.35 8,133.19
累計承諾業(yè)績 9,975.00 3,990.00 7,182.00
累計承諾業(yè)績完成率 102.55% 102.49% 113.24%
綜上，順為、利宣、奇思 2015-2017 年三年累計業(yè)績承諾完成率分別為
102.55%、102.49%、113.24%，均超額完成累計業(yè)績承諾。
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司董事會
2018 年 4 月 24 日