深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
第五屆董事會第八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第八次會
議通知于 2018 年 4 月 9 日以書面、電子郵件方式送達各位董事，會議于 2018
年 4 月 20 日在深圳市福田區(qū)彩田路新浩 e 都 A 座 2801 會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表
決方式召開。公司董事長陳亞妹女士主持召開了本次會議。會議應出席董事 10
人，實際出席董事 10 人。公司監(jiān)事及高級管理人員列席了本次會議。本次會議
的召集、召開及表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過《2017 年度 CEO 工作報告》
表決結(jié)果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結(jié)果，通過本議案。
2、審議通過《2017 年度董事會工作報告》
議案內(nèi)容詳見披露在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市
麥達數(shù)字股份有限公司 2017 年年度報告》第四節(jié)“經(jīng)營情況討論與分析”部分。
表決結(jié)果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結(jié)果，通過本議案。
公司獨立董事向董事會提交了《獨立董事 2017 年度述職報告》，并將在公
司 2017 年度股東大會上述職?！丢毩⒍?2017 年度述職報告》刊登于 2018 年
4 月 24 日的巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交股東大會審議。
3、審議通過《2017 年度報告全文及其摘要》
《 2017 年 年 度 報 告 》 全 文 刊 登 于 2018 年 4 月 24 日 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）；《2017 年年度報告摘要》刊登于 2018 年 4 月 24 日的
《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結(jié)果，通過本議案。
本議案尚需提交股東大會審議。
4、審議通過《2017 年度財務決算報告》
報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 93,596.54 萬元，利潤總額 11,316.69 萬元，
歸屬于母公司所有者的凈利潤 7,532.73 萬元，基本每股收益 0.1308 元，凈資產(chǎn)
收益率 4.55%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 10,531.16 萬元。截止 2017 年 12
月 31 日 ， 公 司 總資 產(chǎn) 為 207,761.01 萬 元 ， 歸屬 于 母 公司 所 有 者權 益 為
169,749.13 萬元。
表決結(jié)果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結(jié)果，通過本議案。
本議案尚需提交股東大會審議 。
5、審議通過《2017 年度利潤分配預案》
經(jīng)大華會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具的標準無保留意見審計
報告確認，本年度公司合并報表實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為 7,532.73
萬元，由于公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型以來一直按照投資控股集團模式運營，公司合并凈利潤
主要來自于各業(yè)務板塊子公司，考慮到各子公司經(jīng)營發(fā)展需要，2015-2017 年度
均未實施子公司向母公司分紅方案，導致母公司本年度實現(xiàn)的凈利潤為
-3,843.73 萬元，未提取法定盈余公積金，加上年初母公司累計未分配利潤
2,686.68 萬元，截止報告期末母公司可供投資者分配的利潤數(shù)為-1,157.05 萬
元。2017 年母公司可供分配的利潤為負數(shù)，不符合現(xiàn)金分紅條件，同時考慮到
目前公司股本規(guī)模較大，所以公司 2017 年度不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以
公積金轉(zhuǎn)增股本。公司利潤分配方案符合《公司章程》及國家法律法規(guī)的規(guī)定。
獨立董事意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結(jié)果，通過本議案。
本議案尚需提交股東大會審議。
6、審議通過《董事會審計委員會關于會計師事務所從事公司 2017 年度審
計工作的總結(jié)報告》
表決結(jié)果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結(jié)果，通過本議案。
7、審議通過《關于續(xù)聘會計師事務所及支付會計師事務所報酬的議案》
董事會經(jīng)認真審議，同意續(xù)聘大華會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司
2018 年度財務報告的審計機構，聘期壹年，并提請公司 2017 年度股東大會授權
董事會決定其 2018 年度報酬。董事會同意公司支付大華會計師事務所（特殊普
通合伙）2017 年度審計費用 71 萬元。
《關于續(xù)聘會計師事務所的公告》刊登于 2018 年 4 月 24 日的《證券時報》、
《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
獨立董事意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結(jié)果，通過本議案。
本議案尚需提交股東大會審議。
8、審議通過《2017 年度募集資金存放與使用情況的專項報告》
《2017 年度募集資金存放與使用情況的專項報告》刊登于 2018 年 4 月 24
日的巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具大華核字[2018]002746 號《深圳
市麥達數(shù)字股份有限公司募集資金存放與使用情況鑒證報告》，具體內(nèi)容刊登于
2018 年 4 月 24 日的巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
獨立董事意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結(jié)果，通過本議案。
本議案尚需提交股東大會審議。
9、審議通過《2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告》
《2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告》刊登于 2018 年 4 月 24 日的巨潮資訊
網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
獨立董事意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結(jié)果，通過本議案。
10、審議通過《關于公司董事及高級管理人員 2017 年度薪酬的議案》
（1）關于公司董事陳亞妹、喬昕 2017 年度薪酬
2017 年度陳亞妹、喬昕在公司領取的薪酬分別為人民幣 98.7920 萬元、
69.4170 萬元。
表決結(jié)果：以八票同意、零票反對、零票棄權的表決結(jié)果，通過本議案。關
聯(lián)董事陳亞妹、喬昕均回避表決。
（2）關于公司董事、總裁高禮強 2017 年度薪酬
2017 年度高禮強在公司領取的薪酬為人民幣 135.0393 萬元。
表決結(jié)果：以九票同意、零票反對、零票棄權的表決結(jié)果，通過本議案。關
聯(lián)董事高禮強回避表決。
（3）關于公司原財務負責人吳建棟 2017 年度薪酬
2017 年度吳建棟在公司領取的薪酬為人民幣 77.5946 萬元。
表決結(jié)果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結(jié)果，通過本議案。
（4）關于公司董事、財務負責人廖建中 2017 年度薪酬
2017 年度廖建中在公司領取的薪酬為人民幣 102 萬元。
表決結(jié)果：以九票同意、零票反對、零票棄權的表決結(jié)果，通過本議案。關
聯(lián)董事廖建中回避表決。
（5）關于公司副總裁、董事會秘書朱蕾 2017 年度薪酬
2017 年度朱蕾在公司領取的薪酬為人民幣 71.5625 萬元。
表決結(jié)果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結(jié)果，通過本議案。
（6）關于公司獨立董事 2017 年度津貼
2017 年度洪兵、馬旗戟、曹軍波、梁華權、Xuan Richard Gu、陶向南在本
公司領取的薪酬分別為人民幣 10 萬元、10 萬元、10 萬元、10 萬元、10 萬元、
6.67 萬元。
表決結(jié)果：以五票同意、零票反對、零票棄權的表決結(jié)果，通過本議案。獨
立董事均回避表決。
經(jīng)公司薪酬委員會審議通過，確認了 2017 年度公司董事及高級管理人員從
公司領取的薪酬情況。
獨立董事意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交股東大會審議。
11、審議通過《2017 年度內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表》
表決結(jié)果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結(jié)果，通過本議案。
《2017 年度內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表》刊登于 2018 年 4 月 24 日的巨潮資
訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。
12、審議通過《關于公司 2017 年度日常關聯(lián)交易情況及 2018 年度日常關
聯(lián)交易預計的議案》
基于公司業(yè)務發(fā)展需要，預計 2018 年度子公司向關聯(lián)方深圳市六度人和科
技有限公司（以下簡稱“六度人和”）銷售及采購商品、提供及接受勞務，交易
總金額預計不超過 5600 萬元。其中，基于公司產(chǎn)投研戰(zhàn)略實施路徑，公司將與
六度人和就智能硬件及相關業(yè)務開展深入戰(zhàn)略合作，2018 年 4 月 20 日子公司深
圳市實益達技術股份有限公司與六度人和簽署附生效條件的《智能電話機及語音
流量業(yè)務戰(zhàn)略合作協(xié)議》，預計 2018 年度此項關聯(lián)交易金額不超過人民幣 5000
萬元；子公司北京麥達數(shù)字技術服務有限公司與六度人和 2018 年度的日常關聯(lián)
交易金額預計不超過人民幣 600 萬元。具體內(nèi)容詳見于 2018 年 4 月 24 日刊載于
《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關于預
計公司 2018 年度日常關聯(lián)交易的公告》。獨立董事對該事項發(fā)表了事前認可及獨
立意見。
子公司北京麥達與關聯(lián)方六度人和在 2017 年度實際發(fā)生的交易金額與預計
的交易存在差異的原因主要是：子公司與關聯(lián)方在實際交易中按日常訂單采購及
銷售，實際與預計發(fā)生金額出現(xiàn)差異與關聯(lián)方實際需求變化相關，屬于正常的經(jīng)
營行為。
表決結(jié)果：以八票同意、零票反對、零票棄權的表決結(jié)果，通過本議案。關
聯(lián)董事陳亞妹、喬昕回避表決。
本議案尚需提交股東大會審議。
13、審議通過《關于公司的議案》
《未來三年（2018-2020 年）股東回報規(guī)劃》全文刊登于 2018 年 4 月 24 日
的巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
獨立董事意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結(jié)果，通過本議案。
本議案尚需提交股東大會審議 。
14、審議通過《關于與六度人和簽署補充協(xié)議的議案》
公司投資六度人和后，雙方就 EC 營客通產(chǎn)品開展深度業(yè)務合作，在此基礎
上，公司自主研發(fā)了智慧營銷“雷達”平臺。為更好地實現(xiàn)雙贏，公司的研發(fā)團
隊將與六度人和共同開發(fā)適用于 EC 營客通的人工智能、大數(shù)據(jù)產(chǎn)品，并推廣至
其銷售渠道；同時雙方同意進行優(yōu)勢互補，利用公司智能硬件板塊完善的供應鏈
管理能力和制造能力，在智能辦公硬件領域開展深入的業(yè)務合作（如智能電話機
等）；此外，為了更好地引導和支持六度人和未來的發(fā)展，深挖和保留其更有價
值的客戶資源，公司擬對原投資協(xié)議中業(yè)績承諾及業(yè)績補償中的部分條款進行調(diào)
整并簽署補充協(xié)議。具體內(nèi)容詳見 2018 年 4 月 24 日刊登在《證券時報》、《中國
證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關于與六度人和簽署補充協(xié)
議的公告》。獨立董事對該事項發(fā)表了事前認可及獨立意見。
表決結(jié)果：以八票同意、零票反對、零票棄權的表決結(jié)果，通過本議案。關
聯(lián)董事陳亞妹、喬昕回避表決。
本議案尚需提交股東大會審議。
15、審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》
鑒于公司部分原激勵對象因個人原因向公司提出辭職并已獲得公司同意，根
據(jù)公司《2017 年度限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，公司擬回購并注
銷其已獲授但尚未解鎖的合計 119,191 股限制性股票，回購價格為 5.45 元/股，
公司應支付的回購價款總額為 649,590.95 元。公司完成此次回購注銷后注冊資
本將減少至 57,922.4599 萬元。
獨立董事就該事項發(fā)表的獨立意見詳見 2018 年 4 月 24 日巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）。
《關于回購注銷部分限制性股票的公告》、《減資公告》全文刊登于 2018 年
4 月 24 日的《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結(jié)果，通過本議案。
本議案尚需提交股東大會審議。
16、審議通過《關于變更公司注冊資本并修改的議案》
因公司完成回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票
119,191 股后，公司的注冊資本將減少至 57,922.4599 萬元，同時根據(jù)公司實際
情況及深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，公司擬對《公司章程》的
相關條款進行修訂，具體修訂內(nèi)容詳見《修訂對照表》。《
修訂對照表》及修訂后的《公司章程》全文刊登于 2018 年 4 月 24 日的巨潮資訊
網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結(jié)果，通過本議案。
本議案尚需提交股東大會審議，待股東大會以特別決議方式審議通過后實
施。公司董事會提請股東大會授權管理層辦理工商變更登記備案等相關事宜。
17、審議通過《2018 年第一季度報告全文及正文》
《2018 年第一季度報告》全文刊登于 2018 年 4 月 24 日巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）；《2018 年第一季度報告正文》刊登于 2018 年 4 月 24
日的《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結(jié)果，通過本議案。
18、審議通過《關于召開 2017 年度股東大會的議案》
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》
的有關規(guī)定，公司董事會決定于 2018 年 5 月 17 日召開 2017 年度股東大會。
《關于召開 2017 年度股東大會的通知》刊登于 2018 年 4 月 24 日的《證券
時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結(jié)果，通過本議案。
三、備查文件
公司第五屆董事會第八次會議決議。
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司董事會
2018 年 4 月 24 日