深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司
關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏。
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“麥達(dá)數(shù)字”）于 2018 年 3 月
28 日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的議案》，現(xiàn)將
相關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、交易概述
1、基本情況
公司根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃，擬將持有的參股公司北京惠贏天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“惠贏天下”）全部股權(quán)（即對(duì)應(yīng)的 134.92 萬(wàn)元人民幣注冊(cè)資本）轉(zhuǎn)讓給崔震先生，
經(jīng)雙方協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 7100 萬(wàn)元人民幣，上述股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再
持有惠贏天下的股份。就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，公司與崔震先生于 2018 年 3 月 28 日簽署
了《關(guān)于北京惠贏天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
2、董事會(huì)審議情況
2018 年 3 月 28 日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股
公司股權(quán)的議案》，與會(huì)董事審議通過(guò)了上述議案，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東凈利
潤(rùn)的 16.16％，根據(jù)《深圳交易所股票上市規(guī)則》及公司章程等的規(guī)定，本次交易事項(xiàng)
在董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)須經(jīng)過(guò)有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。
二、交易對(duì)方的基本情況
崔震先生，男，身份證號(hào)碼 1101041968********，住址：北京宣武區(qū)。
崔震先生與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的
沒(méi)有關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、本次出售的資產(chǎn)為公司持有的參股公司惠贏天下全部股權(quán)，該部分股權(quán)無(wú)抵押、
質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，亦不存在查封、凍結(jié)等
司法措施等。本次交易不涉及公司的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移、不涉及公司合并報(bào)表范圍變更。
2、惠贏天下基本情況
（1）企業(yè)名稱：北京惠贏天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司
（2）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110108MA006YK262
（3）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
（4）注冊(cè)資本：1619.467560萬(wàn)人民幣
（5）法定代表人：崔震
（6）設(shè)立時(shí)間：2016年7月18日
（7）住所：北京市海淀區(qū)西小口路66號(hào)中關(guān)村東升科技園B-1號(hào)樓三層303室
（8）經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；技術(shù)檢
測(cè)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理（數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的云計(jì)算
數(shù)據(jù)中心除外）；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)；市場(chǎng)調(diào)查；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；會(huì)議服務(wù)；
設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告；承辦展覽展示活動(dòng)；銷售電子產(chǎn)品、家用電器、文化用
品、醫(yī)療器械I類、日用品、體育用品、計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、機(jī)械設(shè)備、自行開(kāi)
發(fā)后的產(chǎn)品；租賃計(jì)算機(jī)、通訊設(shè)備；機(jī)械設(shè)備租賃（不含汽車租賃）；貨物進(jìn)出口、
技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；預(yù)包裝食品銷售，不含冷藏冷凍食品；特殊食品銷售，限嬰
幼兒配方乳粉、其他嬰幼兒配方食品；（食品流通許可證有效期至2022年10月12日）；第
二類增值電信業(yè)務(wù)中的在線數(shù)據(jù)處理與交易處理業(yè)務(wù)（僅限經(jīng)營(yíng)類電子商務(wù)、不含互聯(lián)
網(wǎng)金融、網(wǎng)絡(luò)預(yù)約出租汽車服務(wù)）；第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)（僅限互聯(lián)
網(wǎng)信息服務(wù)、含文化；不含信息搜索查詢服務(wù)、信息即時(shí)交互服務(wù)）；（增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)
營(yíng)許可證有效期至2022年08月16日）；制作、發(fā)行動(dòng)畫片、專題片、電視綜藝、不得制
作時(shí)政新聞及同類專題、專欄等廣播電視節(jié)目制作（廣播電視節(jié)目及電視劇制作許可證
有效期至2019年09月07日）；利用信息網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營(yíng)音樂(lè)娛樂(lè)產(chǎn)品（文化經(jīng)營(yíng)許可證有效期
至2020年08月23日）；測(cè)繪服務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；測(cè)繪服
務(wù)以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事
本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
（9）股權(quán)結(jié)構(gòu)：本次轉(zhuǎn)讓前，惠贏天下的主要股東崔震、鐘潔、海通開(kāi)元投資有
限公司、尚融（寧波）投資中心（有限合伙）分別持有惠贏天下 65.88%、4.94%、7.67%、
4.25%的股權(quán)。
（10）惠贏天下最近一年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目名稱 2017 年 12 月 31 日（未審計(jì)） 2018 年 1 月 31 日（未審計(jì)）
資產(chǎn)總額 6,745.56 8,772.59
負(fù)債總額 24,151.32 28,626.57
凈資產(chǎn) -17,405.76 -19,853.98
應(yīng)收賬款總額 758.02 280.14
項(xiàng)目名稱 2017 年 1-12 月（未審計(jì)） 2018 年 1 月（未審計(jì)）
營(yíng)業(yè)收入 3,744.85 1,675.18
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) -30,432.28 -2,448.06
凈利潤(rùn) -31,423.30 -2,448.06
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -148.26 -945.04
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及款項(xiàng)支付
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對(duì)價(jià)為人民幣 7,100 萬(wàn)元。其中崔震（以下簡(jiǎn)稱“受讓方”）應(yīng)在
本協(xié)議簽署日向麥達(dá)數(shù)字事先書面指定的收款賬戶支付首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 6,600
萬(wàn)元，并在 10 個(gè)工作日內(nèi)支付尾款人民幣 500 萬(wàn)元。
若受讓方未能在協(xié)議約定的期限內(nèi)按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則雙方同意以下述公
式調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（為免歧義，如首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已按時(shí)支付，則尾款應(yīng)為調(diào)整后的股
權(quán)轉(zhuǎn)讓款減去首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款）：
N=A*（1+B*M）
其中：
N為調(diào)整后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；
A為7121.95萬(wàn)元人民幣；
B 應(yīng)為30%；若受讓方未能在2018年6月21日之前支付全部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，則自
2018年6月22日始，B 應(yīng)為70%；
M是一個(gè)分?jǐn)?shù)，其分子為2017年12月21日至交割日所經(jīng)過(guò)的天數(shù)，分母為360。
（2）變更登記：雙方同意應(yīng)盡力在麥達(dá)數(shù)字收到尾款之后的 30 日內(nèi)辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)
讓的工商變更及其他相關(guān)手續(xù)。
（3）協(xié)議經(jīng)雙方簽字并蓋章（如其為非自然人）之日起生效。
（4）違約責(zé)任：任何一方違反、或沒(méi)有履行其在本協(xié)議中的陳述、保證、義務(wù)或
責(zé)任，即構(gòu)成違約行為。除協(xié)議另有約定外，任何一方違反協(xié)議，致使其他方承擔(dān)任何
費(fèi)用、責(zé)任或蒙受任何損失，違約方應(yīng)就上述任何損失（包括但不限于因違約而支付或
損失的利息以及為追償損失而支出的合理成本）賠償履約方。
2、交易的定價(jià)依據(jù)：
本次交易的股權(quán)資產(chǎn)的賬面價(jià)值為 4675.67 萬(wàn)元，根據(jù)公司的實(shí)際情況，并參考惠
贏天下最近一次其他股東股權(quán)出售的估值，公司經(jīng)與交易對(duì)方協(xié)商確定本次交易價(jià)格為
人民幣 7100 萬(wàn)元。
五、涉及收購(gòu)、出售資產(chǎn)的其他安排
1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及其他人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況；
2、交易完成后不會(huì)產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易；
3、出售資產(chǎn)所得款項(xiàng)將用于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
六、交易的目的和對(duì)公司的影響
1、公司戰(zhàn)略實(shí)施路徑
麥達(dá)數(shù)字自確定轉(zhuǎn)型以來(lái)，逐步明確了以下“產(chǎn)投研”戰(zhàn)略實(shí)施路徑：
產(chǎn)業(yè)層面：智能硬件，成為互聯(lián)網(wǎng)巨頭智能硬件生態(tài)鏈的一環(huán)；智慧營(yíng)銷，為客戶
提供一站式的營(yíng)銷生態(tài)鏈服務(wù)；
投資層面：立足公司戰(zhàn)略目標(biāo)，以直接投資或產(chǎn)業(yè)基金的方式，持續(xù)在大數(shù)據(jù)、云
計(jì)算、人工智能、金融科技、物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域投資布局；
研發(fā)層面：專注于大數(shù)據(jù)、人工智能、物聯(lián)網(wǎng)等新技術(shù)在公司業(yè)務(wù)場(chǎng)景中的應(yīng)用落
地，并推動(dòng)其產(chǎn)品化、市場(chǎng)化。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的
基于產(chǎn)投研的戰(zhàn)略實(shí)施路徑，公司在投資時(shí)，會(huì)不斷接觸到業(yè)內(nèi)優(yōu)秀標(biāo)的公司最前
沿的理念，一方面公司會(huì)充分利用這些理念升級(jí)改造現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)，同時(shí)分享標(biāo)的公司業(yè)務(wù)
快速成長(zhǎng)過(guò)程中估值的提升，從而獲取一定的投資收益，因此投資不僅可以布局和鎖定
優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，也可以幫助公司儲(chǔ)備投資收益并帶來(lái)良好的現(xiàn)金回報(bào)。公司自 2015 年以來(lái)
陸續(xù)進(jìn)行了多項(xiàng)投資，并布局了一系列符合公司戰(zhàn)略方向的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，未來(lái)這項(xiàng)工作還
將持續(xù)進(jìn)行?；葳A天下系公司投資的北京贏銷通軟件技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“贏銷通”）
實(shí)施業(yè)務(wù)分拆后所設(shè)立的公司，目前惠贏天下正在大力拓展 SaaS 2.0 業(yè)務(wù)，旨在為消
費(fèi)品行業(yè)（快消品、醫(yī)藥、美妝、母嬰等）的客戶提供標(biāo)準(zhǔn)化、高性能的品牌商–分銷
商–終端門店的端到端一站式解決方案，惠贏天下自設(shè)立至今雖已擁有數(shù)量可觀的終端
門店數(shù)量及交易流水，但因其平臺(tái)目前仍處于投入期，考慮到國(guó)內(nèi)的融資及資本市場(chǎng)環(huán)
境，惠贏天下決定搭建 VIE 紅籌架構(gòu)，以便于更好的發(fā)展。麥達(dá)數(shù)字基于以下考慮，決
定在保留贏銷通股權(quán)的同時(shí)，將惠贏天下股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其實(shí)際控制人崔震先生：
（1）惠贏天下系平臺(tái)業(yè)務(wù)，其商業(yè)模式與麥達(dá)數(shù)字戰(zhàn)略匹配度及現(xiàn)有業(yè)務(wù)的相關(guān)度、
協(xié)同性相對(duì)較低；而針對(duì)戰(zhàn)略匹配度更高的贏銷通業(yè)務(wù)，公司不排除在未來(lái)時(shí)機(jī)成熟時(shí)
繼續(xù)增持；
（2）按照雙方協(xié)商確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，公司將獲得一定的投資收益，并可將投資
在贏銷通和惠贏天下的所有投資款一次性收回，這將極大程度降低公司的投資風(fēng)險(xiǎn)。
基于以上原因，公司決定出售持有的惠贏天下股權(quán)，這一行為符合公司戰(zhàn)略實(shí)施路
徑。
3、對(duì)公司的影響
本次交易完成后，預(yù)計(jì)將產(chǎn)生約 2424.33 萬(wàn)元的凈利潤(rùn)（未經(jīng)審計(jì)，具體金額以年
度審計(jì)師審計(jì)確認(rèn)為準(zhǔn)），將對(duì)公司相應(yīng)年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生一定的積極影
響；資金的回籠有利于公司控制對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)，符合公司發(fā)展的需要；且交易所得款項(xiàng)
將用于公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)，符合股東整體利益。本次交易不存在損害公司及股東特別是中
小股東權(quán)益的情況，也不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。
公司對(duì)惠贏天下無(wú)實(shí)際控制權(quán)，惠贏天下不在公司合并報(bào)表范圍內(nèi)，未產(chǎn)生商譽(yù)，
因此本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。
崔震先生已經(jīng)于 2018 年 3 月 28 日支付了 6600 萬(wàn)元，尚余 500 萬(wàn)元未支付，因余
款金額所占比例較低，協(xié)議已經(jīng)設(shè)置違約責(zé)任條款，且崔震先生個(gè)人財(cái)務(wù)狀況良好，其
持有贏銷通、惠贏天下等公司股權(quán)，公司初步判斷其具備支付余款的能力，款項(xiàng)回收的
風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小。
本次交易事項(xiàng)不會(huì)影響公司于 2018 年 3 月 20 日在證券時(shí)報(bào)、中國(guó)證券報(bào)及巨潮資
訊網(wǎng)發(fā)布的《2018 年第一季度業(yè)績(jī)預(yù)告》中對(duì) 2018 年 1-3 月經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)。
七、備查文件
1、董事會(huì)決議。
2、協(xié)議或合同。
3、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所要求的其它文件。
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司董事會(huì)
2018 年 3 月 29 日