上海飛樂音響股份有限公司獨立董事
關于第十屆董事會第三十五次會議相關事項的獨立意見
根據《中華人民共和國公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導
意見》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海飛樂音
響股份有限公司章程》及上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“飛樂音響”、
“公司”）獨立董事工作制度的有關規(guī)定，作為飛樂音響的獨立董事，本著實事
求是、認真負責的態(tài)度，基于獨立判斷的立場，我們認真閱讀了公司提供的相關
資料，基于個人獨立判斷，對公司第十屆董事會第三十五次會議審議的相關事項
發(fā)表獨立意見如下：
1、關于前期會計差錯更正的獨立意見
公司本次會計差錯更正符合《企業(yè)會計準則第 28 號——會計政策、會計估
計變更和差錯更正》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 19 號——財
務信息的更正及相關披露》的規(guī)定，使公司的會計核算更符合有關規(guī)定，提高了
公司財務信息質量，客觀公允地反映了公司的財務狀況，我們同意本次會計差錯
更正事項。建議公司管理層進一步加強內部控制和日常財務核算的管理，完善財
務控制制度和內部控制流程，加強相關人員的培訓和監(jiān)督，切實維護公司和投資
者的利益。
2、關于會計政策變更的獨立意見
公司本次會計政策變更是根據財政部《關于修訂印發(fā)一般企業(yè)財務報表格式
的通知》（財會〔2017〕30 號）的規(guī)定進行的合理變更和調整，變更后的會計政
策能更加客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，相關決策程序符合相關
法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。因此，
我們同意公司本次會計政策變更。
3、關于公司 2017 年度利潤分配預案的獨立董事意見
公司 2017 年度利潤分配預案符合公司主業(yè)所處行業(yè)特點以及公司實際資金
需求的情況。該預案綜合考慮了公司正常經營、長期發(fā)展和股東回報，我們認為
該預案提出的現金分紅比例與公司可分配利潤總額、資金充裕程度、成長性等狀
況相匹配，符合相關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。公司本次利潤分配預案中擬分
配的現金紅利總額與當年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比為 30.51%，該現金
分紅比例有利于維護廣大投資者，也有利于保障公司分紅政策的持續(xù)性和穩(wěn)定性。
我們同意本利潤分配預案。
4、關于對外擔保的專項說明及獨立意見
根據《關于規(guī)范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的
通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號）等相關文件精神，我們本著嚴謹、客觀、實事求是的
態(tài)度對公司對外擔保情況進行了認真核查，現將核查情況說明如下：
公司不存在為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的情況；
截至 2017 年 12 月 31 日，公司的對外擔保均為對子公司的擔保，無違規(guī)擔保情
況，擔?？傤~為 164,894 萬元人民幣，占 2017 年 12 月 31 日凈資產的 49%。上述
擔保事項的表決程序符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性法律文件和《公
司章程》的規(guī)定，對外擔保程序公開透明，符合公司與全體股東的利益，不存在
損害公司及其股東的情形。
5、關于 2018 年度日常關聯交易預計的獨立意見
公司 2017 年度實際發(fā)生的日常關聯交易事項系公司正常經營所需，關聯交
易參考市場價格而確定，定價公允，未發(fā)現存在損害公司和股東利益的情況。
公司及下屬子公司與上海儀電（集團）有限公司及其下屬關聯企業(yè)、與北京
申安聯合有限公司及其下屬關聯企業(yè)、與 Havells India Limited 及其下屬關聯企業(yè)
間預計的 2018 年日常關聯交易，均系日常生產經營相關的交易，雙方依照“自
愿、平等、等價”原則，將按照市場價格協商一致而進行，對公司的獨立性不會
造成損害和影響。
本次日常關聯交易事項表決程序合法，符合《公司法》、《證券法》等有關法
律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。表決時關聯董事回避了表決。本次日常關聯交易
事項對公司及全體股東公平、合理，不存在損害公司及其他非關聯方股東，特別
是中小股東利益的情形。
6、關于回購注銷未達到第一個解鎖期解鎖條件及部分已不符合激勵條件的
激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的獨立意見
公司本次回購注銷未達到第一個解鎖期解鎖條件及部分已不符合激勵條件
的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票符合《上海飛樂音響股份有限公司限
制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定，未損害公司及全體股東的權益，不會對公司的
財務狀況和經營成果產生實質性影響。
公司董事會在審議本次回購注銷部分限制性股票事項時，作為該計劃激勵對
象的關聯董事已根據《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件中的有關
規(guī)定回避表決。
本次限制性股票回購數量、價格及程序合法合規(guī)，我們同意公司回購注銷未
達到第一個解鎖期解鎖條件的限制性股票 2,001,700 股及部分已不符合激勵條件
的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票 555,657 股，共計 2,557,357 股，回購
價格為 5.643 元/股。
7、關于變更注冊資本及修改公司章程的獨立意見
公司因回購注銷未達到第一個解鎖期解鎖條件及部分已不符合激勵條件的
激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計 2,557,357 股，公司股份總數將由
991,479,668 股變更為 988,922,311 股，公司注冊資本變更為 988,922,311 元人民幣。
本次修改注冊資本符合相關法律法規(guī)規(guī)定，我們同意該事項。由于上述變更注冊
資本事項，公司對《公司章程》作出修改，我們仔細查閱了本事項的相關資料及
其文件，認為本次修改公司章程符合相關法律法規(guī)，沒有損害公司中小股東的利
益，我們同意該事項。
獨立董事：
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劉 升 平 梁 榮 慶
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伍 愛 群 李 軍
2018 年 4 月 26 日