上海飛樂音響股份有限公司
獨(dú)立董事 2017 年度述職報(bào)告
作為上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，我們?cè)?br/>2017 年度的相關(guān)工作中，忠誠勤勉地履行了法律法規(guī)及公司章程賦予的職責(zé)，
發(fā)揮獨(dú)立董事應(yīng)有的作用，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作、完善法人治理結(jié)構(gòu)，保護(hù)全體
股東的合法權(quán)益。根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)法律法規(guī)的
要求，現(xiàn)將 2017 年度工作情況報(bào)告如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
1、個(gè)人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況
劉升平 女 1957 年生 研究生學(xué)歷 高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。曾任輕工部、中國輕工總
會(huì)主任科員、副處長、處長，中國照明電器協(xié)會(huì)副秘書長、副理事長兼秘書長、
理事長。現(xiàn)任中國照明電器協(xié)會(huì)執(zhí)行理事長；橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司獨(dú)
立董事；浙江陽光照明電器集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事，自 2014 年 5 月 28 日起
擔(dān)任上海飛樂音響股份有限公司獨(dú)立董事。
梁榮慶 男 1954 年生 研究生學(xué)歷 博士學(xué)位 教授。曾就職于中國科學(xué)院等
離子體物理研究所；復(fù)旦大學(xué)現(xiàn)代物理研究所、復(fù)旦大學(xué)電光源研究所，復(fù)旦大
學(xué)電光源研究所所長、復(fù)旦大學(xué)光源與照明工程系系主任?，F(xiàn)任現(xiàn)任復(fù)旦大學(xué)光
源與照明工程系教授、博士生導(dǎo)師；上海市照明學(xué)會(huì)理事長；中國照明學(xué)會(huì)副理
事長。自 2015 年 1 月 21 日起擔(dān)任上海飛樂音響股份有限公司獨(dú)立董事。
伍愛群 男 1969 年生 工商管理博士、研究員、高級(jí)會(huì)計(jì)師、教授級(jí)高級(jí)工
程師、國際注冊(cè)高級(jí)會(huì)計(jì)師。曾任上海復(fù)星高科技集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)部副經(jīng)理；
上海中科合臣股份有限公司總經(jīng)理助理、董事會(huì)秘書；納米技術(shù)及應(yīng)用國家工程
中心科研部主任?，F(xiàn)任中科院有機(jī)合成工程研究中心主任；上海市政府發(fā)展研究
中心特聘研究員；上海市政府采購評(píng)審專家；上海市建設(shè)工程評(píng)審專家；上海對(duì)
外經(jīng)貿(mào)大學(xué)、上海大學(xué)、華東師范大學(xué)兼職教授；上海聯(lián)明機(jī)械股份有限公司獨(dú)
立董事；上海三愛富新材料股份有限公司獨(dú)立董事；上海臨港控股股份有限公司
獨(dú)立董事。自 2016 年 11 月 5 日起擔(dān)任上海飛樂音響股份有限公司獨(dú)立董事。
李軍 男 1971 年生 研究生學(xué)歷 碩士學(xué)位 律師。曾任南車集團(tuán)洛陽有限公
司法律顧問處主任，北京市瑞得律師事務(wù)所律師，北京市商安律師事務(wù)所合伙人
律師。現(xiàn)任北京市東元律師事務(wù)所律師。自 2015 年 6 月 29 日起擔(dān)任上海飛樂音
響股份有限公司獨(dú)立董事。
2、是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r進(jìn)行說明
（1）我們及我們的直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系人均不在公司或者其附屬企業(yè)
任職。沒有直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上，不是公司前十名股東中的
自然人股東，也不在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者公
司前五名股東單位任職。
（2）我們沒有為公司或者其附屬企業(yè)提供過財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)，也
從未從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員處取得額外的、未予
披露的其他利益。
因此我們不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
本年度，公司共召開了十三次董事會(huì)會(huì)議，我們均親自出席，作為董事會(huì)專
門委員會(huì)委員，我們亦均親自出席。在董事會(huì)會(huì)議上參與討論并審議通過了公司
年度經(jīng)營計(jì)劃、利潤分配預(yù)案、限制性股票回購、公司章程修訂等重大事項(xiàng)。我
們還對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外投資、推選董事候選人等發(fā)表了獨(dú)立意見。
為更好的履行職能，對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行科學(xué)決策和監(jiān)督，我們深入一線，
調(diào)研公司及子公司，聽取管理層關(guān)于經(jīng)營情況的匯報(bào)，充分發(fā)揮各自的專業(yè)知識(shí)，
為公司經(jīng)營、管理出謀劃策。
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
1、關(guān)聯(lián)交易情況
我們認(rèn)為，公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的關(guān)聯(lián)交易相關(guān)法律
法規(guī)以及《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交易制度》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司董事會(huì)在審
議關(guān)聯(lián)交易時(shí)，表決程序均符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易均遵循公平、公
正、誠信的原則，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)方
股東，特別是中小股東利益的情形。
2、對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況
為了滿足公司工程業(yè)務(wù)開展、海外市場(chǎng)的業(yè)務(wù)拓展及投資并購的需求，2017
年公司為全資子公司北京申安投資集團(tuán)有限公司、全資子公司上海飛樂投資有限
公司及其海外子公司等提供了對(duì)外貸款擔(dān)保。
我們認(rèn)為上述擔(dān)保事項(xiàng)符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，董事會(huì)表決程序合法、有
效，符合公司與全體股東的利于，不存在損害公司及股東的情形。上述擔(dān)保事項(xiàng)
經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過。
3、高級(jí)管理人員提名以及薪酬情況
公司董事及高級(jí)管理人員提名、聘任的程序均嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章
程》和董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則等法律法規(guī)的規(guī)定。我們審核了報(bào)告期內(nèi)被提
名的董事候選人簡歷及擬聘用的高級(jí)管理人員簡歷，認(rèn)為其具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和
決策、監(jiān)督、協(xié)調(diào)能力，符合履行相關(guān)職責(zé)的要求。
公司高級(jí)管理人員的薪酬是執(zhí)行《公司高級(jí)管理人員薪酬績效管理辦法》，
根據(jù)年度目標(biāo)和績效考核情況進(jìn)行發(fā)放，高級(jí)管理人員的薪酬與公司業(yè)績和個(gè)人
績效掛鉤。我們認(rèn)為高級(jí)管理人員的薪酬情況合規(guī)合適的。
4、業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報(bào)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司在上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布了 2017 年 1-5 月業(yè)績預(yù)告、2017
年半年度業(yè)績預(yù)增公告、2017 年 1-9 月業(yè)績預(yù)增公告，后于 2018 年 4 月 13 日發(fā)
布了公司 2017 年年度業(yè)績預(yù)減公告。我們?cè)谥ど鲜銮闆r后，及時(shí)督促管理層
及財(cái)務(wù)部門加強(qiáng)與注冊(cè)會(huì)計(jì)師的溝通，提高業(yè)績預(yù)告的科學(xué)性和準(zhǔn)確性，避免此
類事件再次發(fā)生。
5、聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
本年度內(nèi)公司繼續(xù)聘任上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司年度財(cái)
務(wù)報(bào)表和內(nèi)控的審計(jì)機(jī)構(gòu)。該機(jī)構(gòu)在為公司提供審計(jì)服務(wù)的過程中，遵循了獨(dú)立、
客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好的完成了年度各項(xiàng)審計(jì)工作。
6、現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況
公司重視對(duì)投資者的收益權(quán)的保障。2017 年 8 月，公司實(shí)施了 2016 年度利
潤分配。以利潤分配方案實(shí)施前的公司總股本 991,584,021 股為基數(shù)，向全體股
東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1.07 元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利 106,099,490.25 元。
我們認(rèn)為，公司進(jìn)行利潤分配時(shí)充分考慮了正常經(jīng)營、長期發(fā)展和股東回報(bào)
三者的關(guān)系，在符合主業(yè)所處行業(yè)特點(diǎn)以及公司實(shí)際資金需求的同時(shí)，做到了現(xiàn)
金分紅比例與公司可分配利潤總額、資金充裕程度、成長性等狀況相匹配，符合
相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。公司在積極回報(bào)股東的同時(shí)，也為自身可持續(xù)
發(fā)展打下了基礎(chǔ)。
7、公司及股東承諾履行情況
本年度內(nèi)，未出現(xiàn)公司、控股股東及實(shí)際控制人違反承諾事項(xiàng)的情況。
8、信息披露的執(zhí)行情況
公司按照《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)要求，以及公司信息披
露管理制度的規(guī)定，對(duì)達(dá)到披露要求的公司重大事項(xiàng)進(jìn)行了披露。同時(shí)，公司在
收到上海證券交易所對(duì)相關(guān)公告的問詢函后，也能及時(shí)進(jìn)行回復(fù)公告。2017 年，
公司共發(fā)布定期報(bào)告 4 份、臨時(shí)公告 74 份。
9、內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
公司根據(jù)《上海證券交易所上市公司內(nèi)部指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》
等法律法規(guī)規(guī)范性文件及公司《內(nèi)部控制評(píng)價(jià)手冊(cè)》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合年初組織
架構(gòu)變化調(diào)整，積極開展國內(nèi)公司內(nèi)部控制手冊(cè)修訂及權(quán)限表編制工作，對(duì)已不
符合業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀和實(shí)際管理要求的流程進(jìn)行了優(yōu)化，保證公司內(nèi)部控制體系有
效地適應(yīng)公司整體發(fā)展。同時(shí)，首次將海外公司納入內(nèi)控自評(píng)范圍，著重開展海
外公司內(nèi)部控制建設(shè)，依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系與實(shí)際情況，建立了飛樂喜萬
年內(nèi)部控制手冊(cè)歐洲版和南美版，對(duì)內(nèi)部控制措施進(jìn)行了固化。報(bào)告期內(nèi)，公司
全面開展了 2017 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作，明確內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作范圍、評(píng)價(jià)依
據(jù)、以及內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)等內(nèi)容。
我們注意到，根據(jù)公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制
評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日，對(duì)公司 2017 年度財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)內(nèi)部控制進(jìn)行了評(píng)價(jià)，發(fā)現(xiàn)財(cái)
務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在 1 項(xiàng)重大缺陷，非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在 2 項(xiàng)重大缺陷。同
時(shí)，飛樂音響財(cái)務(wù)報(bào)告流程中的期末財(cái)務(wù)報(bào)告檢查中發(fā)現(xiàn)了該事項(xiàng)，并對(duì) 2017
年半年報(bào)和三季度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了差錯(cuò)更正公告。公司于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)出
日已完成了重大缺陷的整改工作。由于存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷，我們認(rèn)
為，公司未能按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持
有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。
同時(shí)，公司聘請(qǐng)了上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)公司內(nèi)部控制進(jìn)行獨(dú)
立審計(jì)，審計(jì)師認(rèn)為，由于存在上述重大缺陷及其對(duì)實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的影響，飛樂
音響于 2017 年 12 月 31 日未能按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所
有重大方面保持有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。
我們建議，公司在 2018 年夯實(shí)管理基礎(chǔ)，持續(xù)改進(jìn)，力求權(quán)責(zé)明晰，執(zhí)行
有效，全面提升經(jīng)營管理水平和風(fēng)險(xiǎn)控制能力。
10、董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況
本年度，公司董事會(huì)，按照《公司章程》、董事會(huì)相關(guān)制度的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，
共召開了十三次董事會(huì)會(huì)議。我們對(duì)公司的各類重大事項(xiàng)均認(rèn)真地進(jìn)行了審議。
我們作為董事會(huì)專門委員會(huì)的主任委員、委員，充分發(fā)揮各自的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，對(duì)公
司戰(zhàn)略報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告、董事及高級(jí)管理人員任職資格、高級(jí)管理人員薪酬績效
方案等事項(xiàng)進(jìn)行了建議及審核。
鑒于 2014 年至 2017 年間，公司先后收購申安集團(tuán) 100%股權(quán)和喜萬年集團(tuán)
100%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)了從傳統(tǒng)照明到 LED 照明的轉(zhuǎn)型，從通用照明產(chǎn)品制造型企業(yè)
到照明整體解決方案提供商的轉(zhuǎn)變，從國內(nèi)經(jīng)營到跨國運(yùn)營的轉(zhuǎn)化，公司內(nèi)外部
環(huán)境發(fā)生了較大的變化，公司啟動(dòng)了戰(zhàn)略修訂工作，為公司未來發(fā)展指明方向。
戰(zhàn)略委員會(huì)各位委員發(fā)揮自身專業(yè)優(yōu)勢(shì)，與公司聘請(qǐng)的咨詢顧問，共同對(duì)公司所
處行業(yè)、產(chǎn)業(yè)環(huán)境等進(jìn)行總結(jié)，對(duì)公司內(nèi)部能力、戰(zhàn)略資源予以評(píng)估，從而對(duì)戰(zhàn)
略趨勢(shì)和潛在戰(zhàn)略方向作出判斷，多次召開會(huì)議進(jìn)行戰(zhàn)略討論，年內(nèi)召開了一次
會(huì)議，最終完成公司戰(zhàn)略規(guī)劃修訂，并提交董事會(huì)會(huì)議審議通過。
審計(jì)委員會(huì)在報(bào)告期內(nèi)共召開了三次會(huì)議。我們關(guān)注年報(bào)審計(jì)工作的安排、
審計(jì)重點(diǎn)及審計(jì)進(jìn)展情況，督促審計(jì)機(jī)構(gòu)按時(shí)開展審計(jì)工作，積極主動(dòng)地與年審
會(huì)計(jì)師、公司管理層保持了溝通。通過聽取管理層對(duì)年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果等
方面的情況匯報(bào)以及內(nèi)審專題匯報(bào)，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，內(nèi)審工作的開展情
況，并對(duì)公司年度報(bào)告、會(huì)計(jì)政策變更、財(cái)務(wù)制度修訂等事項(xiàng)進(jìn)行了審議。
提名委員會(huì)對(duì)被提名的董事、高級(jí)管理人員候選人的教育背景、專業(yè)知識(shí)、
履職能力和職業(yè)素養(yǎng)等進(jìn)行了審核、評(píng)估，認(rèn)為董事候選人的資格符合公司章程
及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān)督、協(xié)調(diào)能力，同意提交
公司董事會(huì)審議。
薪酬與考核委員會(huì)聽取了《公司 2016 年度高級(jí)管理人員履職、績效考核和
薪酬情況專項(xiàng)說明》，并審議通過了《公司高級(jí)管理人員薪酬績效管理辦法》，同
意提交公司董事會(huì)審議。
四、總體評(píng)價(jià)和建議
在過去的 2017 年度，我們始終以維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合
法權(quán)益不受損害為己任，按照法律法規(guī)和公司章程賦予的權(quán)力，勤勉、獨(dú)立地履
行職責(zé)，運(yùn)用自身專業(yè)知識(shí)背景，積極參與公司重大事項(xiàng)的決策，為公司的健康
發(fā)展、規(guī)范運(yùn)作建言獻(xiàn)策。
2018 年，我們將本著誠信勤勉、獨(dú)立公正的精神，更加注重加強(qiáng)自身學(xué)習(xí)，
積極參加各類證券法規(guī)方面的學(xué)習(xí)交流，繼續(xù)按照相關(guān)法律法規(guī)對(duì)獨(dú)立董事的規(guī)
定和要求，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉、忠誠地履行職責(zé)，深入了解公司經(jīng)營、管理、內(nèi)
控等情況，加強(qiáng)同公司監(jiān)事會(huì)、管理層之間的溝通和合作，為公司董事會(huì)進(jìn)行重
大決策提供參考建議，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，切實(shí)履行維護(hù)公司整體
利益和中小投資者的合法權(quán)益。
上海飛樂音響股份有限公司獨(dú)立董事
劉升平 梁榮慶 伍愛群 李軍
2018 年 4 月 26 日