上海飛樂音響股份有限公司
關于回購注銷未達到解鎖條件及部分
已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的
限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2018 年 4 月 26 日召開
第十屆董事會第三十五次會議，審議通過了《關于回購注銷已不符合激勵條件的
激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》、《關于回購注銷未達到第一個
解鎖期解鎖條件的限制性股票的議案》。董事會同意公司按照《上海飛樂音響股
份有限公司限制性股票激勵計劃》 以下簡稱“《限制性股票激勵計劃》”）的規(guī)定，
回購注銷部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票
555,657 股及未達到第一個解鎖期解鎖條件的限制性股票 2,001,700 股，共計
2,557,357 股?，F(xiàn)將相關內(nèi)容公告如下：
一、公司限制性股票激勵情況概述
2016 年 5 月 27 日，公司召開第十屆董事會第八次會議和第十屆監(jiān)事會第七
次會議，審議通過了《關于〈上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵計劃（草
案）〉及其摘要的議案》等，同意向 166 名激勵對象授予 9,752,869 股限制性股票，
授予價格為 5.86 元/股。
2016 年 6 月 13 日，公司收到實際控制人上海儀電（集團）有限公司轉發(fā)的
上海市國資委《關于同意飛樂音響實施限制性股票激勵計劃的批復》（滬國資委
分配〔2016〕124 號），原則同意《上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵計
劃（草案）》。
2016 年 6 月 17 日，公司召開 2015 年年度股東大會，審議通過了《關于〈上
海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關
于提請股東大會授權董事會辦理公司激勵計劃相關事宜的議案》等，同意向 166
名激勵對象授予 9,752,869 股限制性股票，授予價格為 5.86 元/股，并授權董事會
辦理公司激勵計劃相關事宜。
2016 年 7 月 8 日，公司召開了第十屆董事會第十次會議和第十屆監(jiān)事會第八
次會議，審議通過了《關于公司限制性股票激勵計劃授予相關事項的議案》，確
認以 2016 年 7 月 8 日作為本次限制性股票的授予日；此外，因原擬激勵對象衛(wèi)
琳珺女士和許志華先生已辭去本公司任職，不再屬于激勵對象范圍，故激勵對象
數(shù)量調(diào)整為 164 名，授予限制性股票數(shù)量調(diào)整為 9,661,591 股。
2016 年 7 月 25 日，公司召開第十屆董事會第十一次會議和第十屆監(jiān)事會第
九次會議，審議通過了《關于調(diào)整公司限制性股票激勵計劃授予價格的議案》，
因公司實施了 2015 年度利潤分配，本次限制性股票激勵計劃授予價格調(diào)整為 5.75
元/股。
2016 年 8 月 15 日，公司辦理完成限制性股票登記手續(xù)，中國證券登記結算
有限公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》，公司總股本由 985,220,002 股
增加至 991,936,920 股。
2016 年 12 月 23 日，公司召開第十屆董事會第十九次會議和第十屆監(jiān)事會第
十四次會議，審議通過了《關于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但
尚未解鎖的限制性股票的議案》，鑒于公司限制性股票激勵對象黃鑫因個人原因
已離職，已不符合激勵條件，同意公司對其持有的尚未解鎖的限制性股票合計
36,511 股進行回購注銷處理，回購價格為人民幣 5.75 元/股。2017 年 3 月 1 日，
公司就該次回購注銷辦理完成證券登記手續(xù)，公司總股本由 991,936,920 股減少
至 991,900,409 股。
2017 年 4 月 28 日，公司召開第十屆董事會第二十三次會議和第十屆監(jiān)事會
第十七次會議，審議通過了《關于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授
但尚未解鎖的限制性股票的議案》，鑒于公司限制性股票激勵對象謝衛(wèi)鋼、王鶴
植、陶靜、田元翔、徐鎮(zhèn)瑜、莊素香共 6 人因個人原因已離職，已不符合激勵條
件，同意公司對其持有的尚未解鎖的限制性股票合計 316,388 股進行回購注銷，
回購價格為人民幣 5.75 元/股。2017 年 7 月 13 日，公司就該次回購注銷辦理完
成證券登記手續(xù)，公司總股本由 991,900,409 股減少至 991,584,021 股。
2017 年 11 月 17 日，公司召開第十屆董事會第三十一次會議和第十屆監(jiān)事會
第二十一次會議，審議通過了《關于調(diào)整限制性股票回購價格的議案》，鑒于公
司于 2017 年 8 月 1 日實施完成了 2016 年度利潤分配方案，根據(jù)《上海飛樂音響
股份有限公司限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定及公司 2015 年年度股東大會的
授權，同意對限制性股票的回購價格予以相應調(diào)整，回購價格由人民幣 5.75 元/
股調(diào)整為人民幣 5.643 元/股。
2017 年 11 月 17 日，公司召開第十屆董事會第三十一次會議和第十屆監(jiān)事會
第二十一次會議，審議通過了《關于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲
授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，鑒于公司激勵對象翁志浩、孫律因個人原
因離職；公司激勵對象薛雷在任期期間，存在違紀行為，給公司造成直接經(jīng)濟損
失，已不符合激勵條件，同意公司對其持有的尚未解鎖的限制性股票合計 104,353
股進行回購注銷，回購價格為人民幣 5.643 元/股。2018 年 1 月 19 日，公司就該
次 回 購 注 銷 辦 理 完 成 證 券 登 記 手 續(xù) ， 公 司 總 股 本 由 991,584,021 股 減 少 至
991,479,668 股。
2018 年 4 月 26 日，公司召開第十屆董事會第三十五次會議和第十屆監(jiān)事會
第二十二次會議，審議通過《關于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授
但尚未解鎖的限制性股票的議案》，鑒于公司激勵對象莊申剛、高文林、趙開蘭、
施麗珠共 4 人已退休；公司激勵對象王健、梁鵬、章文、沈玉君、舒暢、于貴群
共 6 人因個人原因離職，已不符合激勵條件，同意對其持有的尚未解鎖的限制性
股票合計 555,657 股進行回購注銷，回購價格為人民幣 5.643 元/股；審議通過《關
于回購注銷未達到第一個解鎖期解鎖條件的限制性股票的議案》，鑒于公司未達
到股權激勵計劃規(guī)定的第一個解鎖期的業(yè)績考核目標，同意公司回購注銷未達到
第一個解鎖期解鎖條件的限制性股票共計 2,001,700 股，回購價格為人民幣 5.643
元/股。
二、本次限制性股票回購的原因、數(shù)量和價格
1、回購的原因及數(shù)量
（1）回購注銷部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制
性股票
鑒于公司激勵對象莊申剛、高文林、趙開蘭、施麗珠共 4 人已退休；公司激
勵對象王健、梁鵬、章文、沈玉君、舒暢、于貴群共 6 人因個人原因離職，根據(jù)
公司《限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定，上述 10 人均失去本次股權激勵資格，
應對其持有的尚未解鎖的限制性股票合計 555,657 股進行回購注銷的處理。
根據(jù)《限制性股票激勵計劃》第十三章“公司/激勵對象發(fā)生異動的處理”
中規(guī)定：“（二）激勵對象因辭職、公司裁員、被解雇等原因離職，激勵對象根據(jù)
本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司按授予價格回購注
銷。”；“（四）激勵對象因退休、死亡、喪失民事行為能力時，授予的權益當年達
到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的，可行使部分可以在離職之日起半年內(nèi)行使，
半年后權益失效；尚未達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的，原則上不再行使。
尚未解鎖的限制性股票，由公司按授予價格回購后注銷?！?br/> 又因公司 2016 年 7 月 8 日召開的第十屆董事會第十次會議審議通過了《關
于公司限制性股票激勵計劃授予相關事項的議案》，確認以 2016 年 7 月 8 日作為
本次限制性股票的授予日。根據(jù)《限制性股票激勵計劃》，激勵對象所獲授的限
制性股票將分三期進行考核并解鎖，自授權日起 24 個月后、36 個月后、48 個月
后視解鎖條件達成與否，分別申請解鎖或回購注銷所獲授限制性股票總量的
33.33%、33.33%、33.34%。
綜上，各激勵對象回購情況如下：
1）由于激勵對象莊申剛、高文林、趙開蘭于 2018 年 3 月退休，因此，莊申
剛、高文林、趙開蘭各自持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票 150,607 股中
50,202 股均將待第一次解鎖條件考核完成后進行解鎖或回購，剩余的 100,405 股
限制性股票將于本次回購注銷，即本次公司將回購注銷上述 3 人已獲授但尚未解
鎖的限制性股票合計 301,215 股；
2）由于激勵對象施麗珠于 2017 年 10 月退休；激勵對象，王健、梁鵬、章
文、沈玉君、舒暢、于貴群共 6 人因個人原因離職。因此，施麗珠已獲授但尚未
解鎖的限制性股票 45,639 股，王健、梁鵬、章文、沈玉君、舒暢、于貴群共 6
人已獲授但尚未解鎖的限制性股票 208,803 股本次將由公司全部回購注銷。上述
7 人已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計 254,442 股。
（2）回購注銷未達到第一個解鎖期解鎖條件的已獲授予但尚未解鎖的限制
性股票
根據(jù)《限制性股票激勵計劃》“第八章 限制性股票的授予與解鎖條件”中“限
制性股票的解鎖條件”的規(guī)定，第一個解鎖期業(yè)績考核目標為：“解鎖年度的前
兩個完整財務年度中 2016-2017 年營業(yè)收入較 2015 年營業(yè)收入年復合增長率不低
于 20%，并均不低于同行業(yè)平均水平。解鎖年度的前兩個完整財務年度中
2016-2017 年扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤較 2015 年扣非后歸屬于母公司
所有者的凈利潤年復合增長率不低于 20%，并均不低于同行業(yè)平均水平。解鎖年
度的前兩個完整財務年度（即 2016-2017 年）平均的扣非后加權平均凈資產(chǎn)收益
率不低于 9%，并均不低于同行業(yè)平均水平。2016-2017 年主營業(yè)務收入占營業(yè)收
入的比重均不低于 90%?！?。上述財務指標中，測算扣非后歸屬于母公司所有者的
凈利潤時需剔除公司參股華鑫證券的投資收益的影響；測算扣非后加權平均凈資
產(chǎn)收益率時，扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤和歸屬于母公司所有者權益中
需分別剔除公司參股華鑫證券相關的投資收益和參股華鑫證券相關的長期股權
投資余額的影響。
根據(jù)公司《2016 年度審計報告》、《2017 年度審計報告》，按照上述計算口徑，
公司 2016-2017 年營業(yè)收入較 2015 年營業(yè)收入年復合增長率為 3.61%，2016-2017
年扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤較 2015 年扣非后歸屬于母公司所有者的
凈利潤年復合增長率為-122.17%。2016-2017 年平均的扣非后加權平均凈資產(chǎn)收益
率-2.87%，2016 年主營業(yè)務收入占營業(yè)收入的比重為 99.1%，2017 年主營業(yè)務收
入占營業(yè)收入的比重為 99.25%，未達到股權激勵計劃規(guī)定的第一個解鎖期的業(yè)
績考核目標。因此，公司需對未滿足解鎖條件的限制性股票進行回購注銷。由于
限制性股票授予完成后公司未發(fā)生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、
配股或縮股等事項，故本次回購注銷的限制性股票為激勵對象原獲授的限制性股
票總數(shù)的 33.33%，即 2,001,700 股。
2、回購的價格
因公司于 2017 年 8 月 1 日實施完成了 2016 年度利潤分配方案，每 10 股派
1.07 元（含稅），根據(jù)《限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定及公司 2015 年年度股
東大會的授權，公司于 2017 年 11 月 17 日召開了第十屆董事會第三十一次會議
審議通過《關于調(diào)整限制性股票回購價格的議案》，董事會同意對限制性股票的
回購價格予以相應調(diào)整，回購價格由 5.75 元/股調(diào)整為 5.643 元/股。而公司董事
會審議本次限制性股票回購事項前一個交易日（2018 年 4 月 25 日）公司股票收
盤價格為 6.11 元/股，高于調(diào)整后的授予價格 5.643 元/股，因此公司本次回購未
達到第一個解鎖期解鎖條件的限制性股票的回購價格為 5.643 元/股。
綜上所述，根據(jù)《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，公司應對未滿足解鎖條件
的限制性股票進行回購注銷的數(shù)量為 2,001,700 股，回購價格為 5.643 元/股。
3、股東大會授權
根據(jù)公司于 2016 年 6 月 17 日召開的 2015 年年度股東大會審議通過的《關
于提請股東大會授權董事會辦理公司激勵計劃相關事宜的議案》，公司董事會就
決定實施本次回購注銷的相關事宜，已取得公司股東大會合法授權。公司董事會
將根據(jù)股東大會的授權，辦理上述回購注銷、減少注冊資本等各項必需事宜。
三、本次回購注銷限制性股票后公司股本結構變動情況
單位：股
類別 本次變動前 本次變動數(shù) 本次變動后
有限售條件股份 6,259,666 -2,557,357 3,702,309
無限售條件股份 985,220,002 - 985,220,002
總計 991,479,668 -2,557,357 988,922,311
四、對公司業(yè)績的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生
實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認真履
行工作職責，盡力為股東創(chuàng)造價值。
五、獨立董事關于本次回購注銷限制性股票的獨立意見
公司本次回購注銷未達到第一個解鎖期解鎖條件及部分已不符合激勵條件
的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票符合《上海飛樂音響股份有限公司限
制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定，未損害公司及全體股東的權益，不會對公司的
財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質性影響。
公司董事會在審議本次回購注銷部分限制性股票事項時，作為該計劃激勵對
象的關聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件中的有關
規(guī)定回避表決。
本次限制性股票回購數(shù)量、價格及程序合法合規(guī)，我們同意公司回購注銷未
達到第一個解鎖期解鎖條件的限制性股票 2,001,700 股及部分已不符合激勵條件
的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票 555,657 股，共計 2,557,357 股，回購
價格為 5.643 元/股。
六、監(jiān)事會關于本次回購注銷限制性股票的核查意見
鑒于公司激勵對象莊申剛、高文林、趙開蘭、施麗珠共 4 人已退休；公司激
勵對象王健、梁鵬、章文、沈玉君、舒暢、于貴群共 6 人因個人原因離職，根據(jù)
《上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定，其已失去本次
股權激勵資格，監(jiān)事會同意對其持有的尚未解鎖的限制性股票合計 555,657 股進
行回購注銷的處理，回購價格為 5.643 元/股。
鑒于公司未達到股權激勵計劃規(guī)定的第一個解鎖期的業(yè)績考核目標，監(jiān)事會
同意公司按照《上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵計劃》回購注銷未達
到第一個解鎖期解鎖條件的限制性股票共計 2,001,700 股，回購價格為 5.643 元/
股。
七、法律意見書的結論性意見
上海市錦天城律師事務所律師認為，公司董事會已取得實施本次限制性股票
回購注銷的合法授權；截至本法律意見書出具日，除尚需按照《公司法》及相關
規(guī)定辦理所回購股份的注銷手續(xù)及減資的工商變更登記手續(xù)外，公司已履行本次
限制性股票回購注銷于現(xiàn)階段應當履行的程序。本次限制性股票回購注銷的原因、
數(shù)量和價格的確定等符合《股權激勵管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及
《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定。
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2018 年 4 月 28 日