上海貝嶺股份有限公司
關(guān)于2017年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行和2018年度預(yù)計(jì)情況
的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)將提交 2017 年年度股東大會(huì)審議
2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易對(duì)相關(guān)關(guān)聯(lián)方未形成較大的依賴
一、公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況
公司于2017年3月24日召開的七屆四次董事會(huì)、2017年4月18日召開的2017
年年度股東大會(huì)審議通過了《2017年度日常關(guān)聯(lián)交易議案》，及2017年8月11日召
開的七屆七次董事會(huì)審議通過《關(guān)于增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案》，
2017年度相關(guān)交易執(zhí)行情況如下：
上年實(shí)際 預(yù)計(jì)金額與實(shí)
關(guān)聯(lián)交易 上年預(yù)計(jì)金
關(guān)聯(lián)人 發(fā)生金額 際發(fā)生金額差
類別 額（萬元）
（萬元） 異較大的原因
上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司 3,700 3,182 市場(chǎng)變化
上海先進(jìn)半導(dǎo)體制造股份有限公司 1,600 1,669 市場(chǎng)變化
無錫新潔能股份有限公司 1,200 775 市場(chǎng)變化
向關(guān)聯(lián)人購買 上海華虹集成電路有限責(zé)任公司 300 139 市場(chǎng)變化
原材料、技術(shù)
服務(wù) 南京微盟電子有限公司 180 11 市場(chǎng)變化
成都華微電子科技有限公司 150 69 技術(shù)需求
北京華大九天軟件有限公司 120 113 技術(shù)需求
小計(jì) 7,250 5,958
上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司 8,500 8,928 市場(chǎng)變化
向關(guān)聯(lián)人銷售 深圳中電國際信息科技有限公司 500 315 市場(chǎng)變化
產(chǎn)品、商品、
提供技術(shù)服務(wù) 上海華虹集成電路有限責(zé)任公司 90 52 市場(chǎng)變化
成都華微電子科技有限公司 200 - 市場(chǎng)變化
武漢中原電子信息公司 30
上海先進(jìn)半導(dǎo)體制造股份有限公司 1
小計(jì) 9,321 9,325
中電通商融資租賃有限公司 260
其他及房屋租
深圳中電國際信息科技有限公司 125
賃關(guān)聯(lián)交易
小計(jì) 385
存放關(guān)聯(lián)方的 中國電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司 33,000 32,741
貨幣資金 小計(jì) 33,000 32,741
合計(jì) 49,956 48,363
二、公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況
本年年初至
本次預(yù) 占同類 披露日與關(guān) 占同類 本次預(yù)計(jì)金額與上
關(guān)聯(lián)交易 上年實(shí)際
關(guān)聯(lián)人 計(jì)金額 業(yè)務(wù)比 聯(lián)人累計(jì)已 業(yè)務(wù)比 年實(shí)際發(fā)生金額差
類別 發(fā)生金額
（萬元） 例（%） 發(fā)生的交易 例（％） 異較大的原因
金額（萬元）
2017 年 11 月 30 日
上海華虹宏力半導(dǎo) 起深圳市銳能微科
8,000 14.37 876 3,182 6.94
體制造有限公司 技有限公司納入合
并報(bào)表所致
上海先進(jìn)半導(dǎo)體制
5,000 8.98 158 1,669 3.64 IC 及器件規(guī)模擴(kuò)大
造股份有限公司
上海華虹集成電路
200 0.36 25 139 0.30
向關(guān)聯(lián)人 有限責(zé)任公司
購買原材 南京微盟電子有限
50 0.09 - 11 0.02
料 公司
成都華微電子科技
200 0.36 - 69 21.10 技術(shù)合作需求增加
有限公司
北京華大九天軟件
42 0.08 - 113 34.39
有限公司
華大半導(dǎo)體有限公
20 0.04 - - -
司
小計(jì) 13,492 1,059 5,183
上海華虹宏力半導(dǎo)
11,000 15.01 1,140 8,928 17.31
體制造有限公司
深圳中電國際信息
1,000 1.36 109 315 0.61 IC 業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大
向關(guān)聯(lián)人 科技有限公司
銷售產(chǎn) 上海華虹集成電路
30 12.36 - 52 31.39
品、商品、 有限責(zé)任公司
提供勞務(wù) 武漢中原電子信息
50 0.07 - 29 0.06
公司
上海先進(jìn)半導(dǎo)體制
5 2.15 1 1 0.54
造股份有限公司
成都華微電子科技
500 0.68 - -
有限公司
華大半導(dǎo)體有限公
5 0.01 - 1 0.00
司
中國電子器材國際
50 0.07 1 15 0.03
有限公司
小計(jì) 12,640 1,251 9,341
深圳中電國際信息
房屋租賃 125 2.84 20 111 2.45
科技有限公司
關(guān)聯(lián)交易
小計(jì) 125 20 111
合計(jì) 26,257 2,330 14,635
說明：根據(jù)上市規(guī)則 10.1.3 條之規(guī)定，無錫新潔能股份有限公司在 2018 年
度不再成為上市公司關(guān)聯(lián)法人。
三、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）公司董事、監(jiān)事、高管擔(dān)任董事的關(guān)聯(lián)企業(yè)
關(guān)聯(lián)方----上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司
上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司（以下簡稱：華虹宏力）是一家從事集成
電路產(chǎn)品有關(guān)設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造、測(cè)試、封裝，銷售集成電路產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)支
持的公司。公司法定代表人：張素心，注冊(cè)資本：782,857.78 萬元人民幣。
本公司董事馬玉川在華虹宏力擔(dān)任董事，本公司與華虹宏力之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)
系，形成的交易為關(guān)聯(lián)交易。
公司 2017 年與華虹宏力發(fā)生的采購關(guān)聯(lián)交易金額（不含稅）為 3,182 萬元，
預(yù)計(jì) 2018 年發(fā)生的采購關(guān)聯(lián)交易金額（不含稅）為 8,000 萬元。2017 年公司與
華虹宏力的銷售關(guān)聯(lián)交易金額（不含稅）為 8,928 萬元，預(yù)計(jì) 2018 年公司與華
虹宏力發(fā)生的銷售關(guān)聯(lián)交易為 11,000 萬元。本公司與華虹宏力之間的交易價(jià)格
經(jīng)雙方協(xié)商確定，并在信用期內(nèi)按時(shí)結(jié)算貨款。
（二）同一實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)企業(yè)
1、關(guān)聯(lián)方----上海先進(jìn)半導(dǎo)體制造股份有限公司
上海先進(jìn)半導(dǎo)體制造股份有限公司（以下簡稱：先進(jìn)半導(dǎo)體）成立于 1988
年，專門從事集成電路和半導(dǎo)體芯片制造、針測(cè)、封裝、測(cè)試及相關(guān)服務(wù)，與集
成電路有關(guān)的開發(fā)、設(shè)計(jì)服務(wù)、技術(shù)服務(wù)與咨詢、光掩膜制造。法定代表人：朱
健，注冊(cè)資本和實(shí)收資本為 153,422.7 萬元人民幣。
上海貝嶺與控股股東華大半導(dǎo)體共同持有先進(jìn)半導(dǎo)體股份，具體情況如下：
華大半導(dǎo)體
25.47%
19.66%（內(nèi)資股） 上海貝嶺
100%
5.78%內(nèi)資
股
1.41% H 股
先進(jìn)半導(dǎo)體 香港海華
華大半導(dǎo)體成為先進(jìn)半導(dǎo)體主要股東，公司副總經(jīng)理陸寧先生擔(dān)任先進(jìn)半導(dǎo)
體董事，公司與先進(jìn)半導(dǎo)體構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，雙方的交易形成關(guān)聯(lián)交易。
2017 年上海貝嶺與先進(jìn)半導(dǎo)體發(fā)生的采購關(guān)聯(lián)交易金額（不含稅）為 1,669
萬元，2018 年預(yù)計(jì)采購關(guān)聯(lián)交易金額（不含稅）為 5,000 萬元。2017 年上海貝
嶺向先進(jìn)半導(dǎo)體提供測(cè)試業(yè)務(wù)，發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額（不含稅）為 1 萬元；預(yù)計(jì)
2018 年公司向先進(jìn)半導(dǎo)體提供測(cè)試服務(wù)關(guān)聯(lián)交易（不含稅）為 5 萬元。本公司
與先進(jìn)半導(dǎo)體之間的交易價(jià)格經(jīng)雙方協(xié)商確定，并在信用期內(nèi)按時(shí)結(jié)算貨款。
2、關(guān)聯(lián)方——上海華虹集成電路有限責(zé)任公司
上海華虹集成電路有限責(zé)任公司（以下簡稱：華虹設(shè)計(jì)）是專業(yè)從事大規(guī)模
集成電路設(shè)計(jì)、開發(fā)及應(yīng)用的高新技術(shù)企業(yè)。公司法定代表人：姜世平，注冊(cè)資
本：1.58 億元。上海貝嶺與華虹設(shè)計(jì)的實(shí)際控制人同為中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有
限公司（以下簡稱“中國電子”），且本公司董事長董浩然先生在華虹設(shè)計(jì)擔(dān)任董
事長，上海貝嶺與華虹設(shè)計(jì)之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，形成的交易為關(guān)聯(lián)交易。
2017 年公司與華虹設(shè)計(jì)發(fā)生的采購關(guān)聯(lián)交易金額（不含稅）為 139 萬元，
預(yù)計(jì) 2018 年為 200 萬元。2017 年公司與華虹設(shè)計(jì)發(fā)生的銷售關(guān)聯(lián)交易金額（不
含稅）為 52 萬元，預(yù)計(jì) 2018 年銷售關(guān)聯(lián)交易金額（不含稅）為 30 萬元。本公
司與華虹設(shè)計(jì)之間的交易價(jià)格經(jīng)雙方協(xié)商確定，并在信用期內(nèi)按時(shí)結(jié)算貨款。
3、關(guān)聯(lián)方——深圳中電國際信息科技有限公司
深圳中電國際信息科技有限公司（以下簡稱：中電國際信息）成立于 2014
年，專門從事計(jì)算機(jī)、計(jì)算機(jī)軟件及輔助設(shè)備的銷售；國內(nèi)貿(mào)易；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)
務(wù)；電子元器件、集成電路、光電產(chǎn)品、半導(dǎo)體、太陽能產(chǎn)品、儀表配件、數(shù)字
電視播放產(chǎn)品及通訊產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)與銷售等業(yè)務(wù)。法定代表人：宋健，注冊(cè)資
本 5.66925 億元。上海貝嶺與中電國際信息的實(shí)際控制人同為中國電子，因此上
海貝嶺與中電國際信息之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，形成的交易為關(guān)聯(lián)交易。2017 年公
司與中電國際信息發(fā)生的銷售關(guān)聯(lián)交易金額（不含稅）為 315 萬元，預(yù)計(jì) 2018
年銷售關(guān)聯(lián)交易金額（不含稅）為 1000 萬元。2017 年貝嶺向中電國際信息提供
租賃及水電金額為 111 萬元，預(yù)計(jì)公司與中電國際信息 2018 年發(fā)生租賃及水電
金額為 125 萬元。
4、關(guān)聯(lián)方——成都華微電子科技有限公司
成都華微電子科技有限公司（以下簡稱：成都華微）成立于 2000 年，專門
從事設(shè)計(jì)、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售電子產(chǎn)品、電子元器件及技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；貨
物及技術(shù)進(jìn)出口；信息系統(tǒng)集成；公共安全技術(shù)防范工程、通訊工程的設(shè)計(jì)及施
工等業(yè)務(wù)。法定代表人：付賢民，注冊(cè)資本 5.27 億元。上海貝嶺與成都華微的
實(shí)際控制人同為中國電子，且公司董事馬玉川先生 2014 年 12 月至 2017 年 11 月
期間曾經(jīng)擔(dān)任成都華微董事，因此上海貝嶺與成都華微之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，形成
的交易為關(guān)聯(lián)交易。
2017 年公司與成都華微發(fā)生的采購關(guān)聯(lián)交易金額（不含稅）為 69 萬元，預(yù)
計(jì) 2018 年采購關(guān)聯(lián)交易金額（不含稅）為 200 萬元。預(yù)計(jì) 2018 年銷售關(guān)聯(lián)交易
金額（不含稅）為 500 萬元。本公司與成都華微之間的交易價(jià)格經(jīng)雙方協(xié)商確定，
并在信用期內(nèi)按時(shí)結(jié)算貨款。
5、關(guān)聯(lián)方——中電通商融資租賃有限公司
中電通商融資租賃有限公司（以下簡稱：中電通商）是中外合資有限責(zé)任公
司，經(jīng)營融資租賃業(yè)務(wù)，租賃業(yè)務(wù)，向國內(nèi)外購買租賃資產(chǎn)，租賃財(cái)產(chǎn)的殘值處
理及維修，租賃交易咨詢和擔(dān)保，兼營與主業(yè)相關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)。中電通商注
冊(cè)資本 8,110 萬美元，為中國電子投資控股有限公司全資子公司。本公司實(shí)際控
制人中國電子于 2016 年 12 月 26 日持有中國電子投資控股有限公司股份比例由
100%變更為 30%，不再成為中國電子投資控股有限公司和中電通商的實(shí)際控制
人。本公司與中電通商之間 2017 年形成的交易為關(guān)聯(lián)交易，自 2018 年起不再成
為關(guān)聯(lián)方。
2016 年開始，中電通商向本公司租賃辦公樓，2017 全年租賃及水電金額為
228 萬元。本公司與中電通商之間的交易價(jià)格經(jīng)雙方協(xié)商確定，并在信用期內(nèi)按
時(shí)結(jié)算貨款。
6、關(guān)聯(lián)方——南京微盟電子有限公司
南京微盟電子有限公司（以下簡稱“南京微盟”）創(chuàng)建于 1999 年，是一家專
業(yè)從事模擬集成電路芯片產(chǎn)品研究、開發(fā)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)，其產(chǎn)品目前已
廣泛應(yīng)用于信息家電、無線通信、數(shù)字通訊和網(wǎng)絡(luò)技術(shù)等多重領(lǐng)域。華大半導(dǎo)體
有限公司持有南京微盟 41%股權(quán)，是南京微盟的控股股東，且公司董事馬玉川先
生為南京微盟的董事長。本公司與南京微盟的電子之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，形成的交
易為關(guān)聯(lián)交易。
2017 年上海貝嶺與南京微盟發(fā)生的采購關(guān)聯(lián)交易金額（不含稅）為 11 萬元，
2018 年預(yù)計(jì)采購關(guān)聯(lián)交易金額（不含稅）為 50 萬元。本公司與南京微盟之間的
交易價(jià)格經(jīng)雙方協(xié)商確定，并在信用期內(nèi)按時(shí)結(jié)算貨款。
7、關(guān)聯(lián)方——北京華大九天軟件有限公司
北京華大九天軟件有限公司（以下簡稱“華大九天”）成立于 2009 年 6 月，
專門從事 EDA 軟件開發(fā)和服務(wù)的公司。
2017 年 12 月 11 日，中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司持有華大九天股份比
例由 52.94%降低為 38.41%，中國電子依舊為華大九天第一大股東。2017 年度，
上海貝嶺與華大九天的實(shí)際控制人同為中國電子，上海貝嶺與華大九天之間構(gòu)成
關(guān)聯(lián)關(guān)系，形成的交易為關(guān)聯(lián)交易。
2017 年上海貝嶺與華大九天發(fā)生的采購關(guān)聯(lián)交易金額（不含稅）為 113 萬
元，2018 年預(yù)計(jì)采購關(guān)聯(lián)交易金額（不含稅）為 42 萬元。本公司與華大九天之
間的交易價(jià)格經(jīng)雙方協(xié)商確定，并在信用期內(nèi)按時(shí)結(jié)算貨款。
8、關(guān)聯(lián)方——華大半導(dǎo)體有限公司
華大半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱“華大半導(dǎo)體”）成立于 2014 年 5 月，專門
從事集成電路產(chǎn)品的研究、開發(fā)和銷售，電子元器件、微電子器件及其電子產(chǎn)品
的開發(fā)、銷售，軟件信息系統(tǒng)、計(jì)算機(jī)軟硬件、計(jì)算機(jī)應(yīng)用系統(tǒng)、電子設(shè)備與系
統(tǒng)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。法定代表
人：董浩然，注冊(cè)資本 9.75 億元。華大半導(dǎo)體為公司控股股東，且董浩然先生
為華大半導(dǎo)體總經(jīng)理及法人代表，上海貝嶺與華大半導(dǎo)體之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，形
成的交易為關(guān)聯(lián)交易。
2017 年公司與華大半導(dǎo)體發(fā)生的銷售關(guān)聯(lián)交易金額（不含稅）為 1 萬元，
預(yù)計(jì) 2018 年銷售關(guān)聯(lián)交易金額（不含稅）為 5 萬元，采購關(guān)聯(lián)交易金額（不含
稅）為 20 萬元。本公司與華大半導(dǎo)體之間的交易價(jià)格經(jīng)雙方協(xié)商確定，并在信
用期內(nèi)按時(shí)結(jié)算貨款。
9、關(guān)聯(lián)方——中國電子器材國際有限公司
中國電子器材國際有限公司（以下簡稱“中電器材國際”）成立于 2009 年 8
月，專門從事電子元件，電子器材，照明電器，電子計(jì)算機(jī)及配件，電工器材，
雷達(dá)和無線電導(dǎo)航設(shè)備、儀器儀表等業(yè)務(wù)。上海貝嶺與中電器材國際的實(shí)際控制
人同為中國電子，構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，形成的交易為關(guān)聯(lián)交易。
2017 年公司與中電器材國際發(fā)生的銷售關(guān)聯(lián)交易金額（不含稅）為 15 萬元，
預(yù)計(jì) 2018 年銷售關(guān)聯(lián)交易金額（不含稅）為 50 萬元。本公司與中電器材國際之
間的交易價(jià)格經(jīng)雙方協(xié)商確定，并在信用期內(nèi)按時(shí)結(jié)算貨款。
10、關(guān)聯(lián)方——武漢中原電子信息公司
武漢中原電子信息有限公司（以下簡稱“武漢中原”）成立于 1993 年 3 月，
專門從事光電產(chǎn)品、光電通信系統(tǒng)產(chǎn)品的研究設(shè)計(jì)、開發(fā)、生產(chǎn)、零售與技術(shù)服
務(wù)；軟件產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、零售；電子工程的設(shè)計(jì)、施工；信息系統(tǒng)方案設(shè)計(jì)、
信息系統(tǒng)集成及服務(wù)業(yè)務(wù)；計(jì)算機(jī)、辦公自動(dòng)化設(shè)備、儀器儀表、電子元器件、
通信產(chǎn)品（專營除外）及配件的生產(chǎn)、批發(fā)零售與售后服務(wù)；光電子設(shè)備租賃。
法定代表人： 向坤山。注冊(cè)資本：5000 萬元整。上海貝嶺與武漢中原的實(shí)際控
制人同為中國電子，構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，形成的交易為關(guān)聯(lián)交易。
2017 年公司與武漢中原發(fā)生的銷售關(guān)聯(lián)交易金額（不含稅）為 29 萬元，預(yù)
計(jì) 2018 年銷售關(guān)聯(lián)交易金額（不含稅）為 50 萬元。本公司與武漢中原之間的交
易價(jià)格經(jīng)雙方協(xié)商確定，并在信用期內(nèi)按時(shí)結(jié)算貨款。
四、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
以上關(guān)聯(lián)交易均以市場(chǎng)公允價(jià)為交易價(jià)。
五、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響
公司與上述關(guān)聯(lián)法人因購銷而形成的日常持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，符合公司戰(zhàn)略需
要，有利于公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展。
華虹宏力、先進(jìn)半導(dǎo)體都是專業(yè)的集成電路制造企業(yè)，與其合作能最大限度
地滿足公司產(chǎn)品流片的需求。
華虹設(shè)計(jì)、成都華微、中電國際信息、華大九天、南京微盟、華大半導(dǎo)體、
中電器材國際、武漢中原為集成電路領(lǐng)域的設(shè)計(jì)、開發(fā)、貿(mào)易企業(yè)，與其合作能
提升公司的產(chǎn)品銷售渠道和擴(kuò)大市場(chǎng)份額。
中電國際信息向我公司租賃辦公樓，有利于提升上海貝嶺研發(fā)中心大樓整體
形象和物業(yè)創(chuàng)收。
六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
公司與關(guān)聯(lián)公司所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均簽署書面框架合同，具體交易按照合同
定單執(zhí)行。
以上關(guān)聯(lián)交易有利于共享資源，優(yōu)化公司資產(chǎn)配置，在配合公司主業(yè)發(fā)展的
同時(shí)進(jìn)一步提高公司的運(yùn)行效率及效益。
七、預(yù)案審議程序
公司于 2018 年 3 月 30 日召開的七屆十一次董事會(huì)，審議通過了《公司關(guān)于
2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的預(yù)案》，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
10.2.4 和 10.2.5 條款有關(guān)披露和審批金額規(guī)定，及 10.2.11 條款有關(guān)交易類別規(guī)
定，公司與華虹宏力日常關(guān)聯(lián)交易合計(jì)總額，以及公司與中電財(cái)務(wù)的金融合作關(guān)
聯(lián)交易總額達(dá)到股東大會(huì)審批金額，公司將上述預(yù)案報(bào) 2017 年年度股東大會(huì)批
準(zhǔn)。
特此公告。
備查文件
1、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的第七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議；
2、經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)的第七屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見。
上海貝嶺股份有限公司董事會(huì)
2018 年 4 月 3 日