上海貝嶺股份有限公司
第七屆董事會第十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱：“上海貝嶺”或“公司”）第七屆董事會第十
一次會議通知和會議文件于2018年3月19日以電子郵件方式發(fā)出。會議于2018年3月
30日在公司19樓會議室，以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開，董事長董浩然先生主持會議。
本次應(yīng)參加會議董事7人，出席現(xiàn)場會議董事5人，董事馬玉川先生和獨立董事金玉
豐先生因工作原因，以通訊方式參加會議，公司全體監(jiān)事和高級管理人員列席了會
議。會議符合《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會議形成的決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
經(jīng)與會董事認真審議，以書面記名方式投票表決，一致通過以下議案：
（一）《公司 2017 年年度報告全文及摘要》
同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（二）《公司 2017 年度董事會工作報告》（含獨立董事述職報告）
同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（三）《公司 2017 年度董事會審計委員會履職情況報告》
同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（四）《公司 2017 年度經(jīng)營工作和 2018 年度預(yù)算和經(jīng)營計劃報告》
同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（五）《公司關(guān)于 2017 年計提各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及公司財務(wù)制度的規(guī)定，上海貝嶺母公司及子公司對已
有跡象表明發(fā)生減值的資產(chǎn)應(yīng)進行減值測試，并計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。2017 年計提資
產(chǎn)減值準(zhǔn)備對資產(chǎn)減值損失科目的影響見下表：
（單位：萬元）
項 目 本期發(fā)生額 上期發(fā)生額
壞賬損失 -62.14 -303.87
存貨跌價損失 380.08 323.21
固定資產(chǎn)減值損失 319.02 42.92
可供出售金融資產(chǎn)減值損失 0.00 1,750.00
合 計 636.96 1,812.26
同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（六）《公司關(guān)于 2018 年上海貝嶺固定資產(chǎn)處置和報廢的議案》
同意公司對閑置設(shè)備及超使用年限的固定資產(chǎn)予以出售和報廢，并根據(jù)《企業(yè)
會計準(zhǔn)則》在 2018 年進行賬務(wù)處理。上述設(shè)備賬面凈值共計 163 萬元。
同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（七） 公司關(guān)于核銷對上海貝嶺微電子制造有限公司的長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備
和應(yīng)收賬款減值準(zhǔn)備的議案》
同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（八）《公司 2017 年度財務(wù)決算報告》
同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（九）《公司 2017 年度利潤分配預(yù)案》
經(jīng)安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，公司 2017 年度共實現(xiàn)歸屬于
母公司凈利潤 173,653,485.93 元，按公司章程規(guī)定提取法定盈余公積 10,579,780.95
元、加上年初未分配利潤 232,552,568.32 元，減去 2016 年度實際分配的普通股股利
13,476,155.46 元，2017 年度實際可供全體股東分配的利潤為 382,150,117.84 元。
公司以年末總股本 699,609,514.00 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利
0.80 元（含稅），共用利潤 55,968,761.12 元，剩余未分配利潤 326,181,356.72 元結(jié)
轉(zhuǎn)下一次分配。完成本次分配后，母公司的未分配利潤為 185,812,430.76 元。
目前，公司經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行股份募集配套資金事項尚未實施，如在利
潤分配實施前公司發(fā)行股份，本次利潤分配的股份基數(shù)最終以實施分配登記日的股
份數(shù)為準(zhǔn)，仍向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.80 元（含稅）。
同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（十）《公司關(guān)于 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的預(yù)案》
1、與上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司的日常關(guān)聯(lián)交易
關(guān)聯(lián)董事馬玉川回避表決。
同意 6 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
2、與上海先進半導(dǎo)體制造股份有限公司、上海華虹集成電路有限責(zé)任公司、南
京微盟電子有限公司、成都華微電子科技有限公司、北京華大九天軟件有限公司、
武漢中原電子信息公司、華大半導(dǎo)體有限公司、中國電子器材國際有限公司、深圳
中電國際信息科技有限公司的日常關(guān)聯(lián)交易
關(guān)聯(lián)董事董浩然、李榮信、馬玉川、劉勁梅回避表決。
同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本預(yù)案中“1、與上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司的日常關(guān)聯(lián)交易”將提交 2017
年股東大會審議。
（十一） 公司與中國電子財務(wù)有限責(zé)任公司關(guān)于金融服務(wù)合作關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》
同意公司與中國電子財務(wù)有限責(zé)任公司（簡稱：中電財務(wù)）簽訂《金融服務(wù)合
作協(xié)議》并增加相關(guān)額度，具體如下：
1、雙方進行金融合作形成的資金結(jié)算結(jié)余資金余額的上限為 10 億元人民幣。
2、中電財務(wù)按照信貸規(guī)則提供給本公司的授信額度為 10 億元人民幣。
該協(xié)議有效期從 2018 年 4 月 25 日至 2021 年 4 月 24 日。
關(guān)聯(lián)董事董浩然、李榮信、馬玉川、劉勁梅回避表決。
同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（十二）《關(guān)于審核同意的議案》
同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（十三）《公司關(guān)于 2018 年度使用閑置自有資金購買銀行理財產(chǎn)品的議案》
同意公司及子公司使用閑置自有資金購買銀行理財產(chǎn)品，要求如下：
1、資金來源：公司及子公司階段性閑置的自有資金。
2、投資品種：資金只能用于購買一年以內(nèi)的低風(fēng)險保本型銀行理財產(chǎn)品，不得
用于證券投資。
3、投資期限：單個銀行理財產(chǎn)品的投資期限不超過一年。
4、投資額度：2018年1月1日至2019年3月31日期間同一時點投資銀行理財?shù)淖?br/>高額度為4億元人民幣。在額度范圍內(nèi)資金可滾動使用。
授權(quán)公司經(jīng)營層具體實施。
同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（十四）《關(guān)于子公司香港海華 2018 年開展掉期業(yè)務(wù)的議案》
公司董事會同意公司全資子公司香港海華有限公司（以下簡稱：香港海華）2018
年度，以自有資金開展總額等值不超過 3000 萬美元的掉期業(yè)務(wù)，合約期限不超過 1
年。
授權(quán)公司經(jīng)營層具體實施。
同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（十五）《關(guān)于全資子公司香港海華有限公司向銀行申請貸款的議案》
董事會同意公司全資子公司香港海華繼續(xù)向境外銀行申請不超過 1500 萬美元
的貸款額度，香港海華根據(jù)日常資金需求情況在額度內(nèi)申請貸款，單筆貸款期限不
超過 1 年，所有貸款的最終有效期不超過 2020 年 6 月 30 日，采用以香港海華自有
存單質(zhì)押的方式辦理，質(zhì)押的存單總額上限為 1 億元人民幣，質(zhì)押期限不超過貸款
期限。原則上境外美元貸款利率不高于市場利率，美元貸款總成本不高于人民幣存
款收益。
同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（十六）《關(guān)于申請 2018 年度銀行綜合授信的議案》
2018 年度公司擬向開戶銀行（含中國電子財務(wù)有限責(zé)任公司）申請總計 16 億
元人民幣的綜合授信額度，用于開立信用證、開立銀行承兌匯票、開立保函等業(yè)務(wù)
和滿足潛在的資金需求，期限均為一年期。
同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（十七）《公司關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的預(yù)案》
公司董事會同意擬續(xù)聘安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2018 年
度財務(wù)審計及內(nèi)部控制審計機構(gòu)，聘期一年, 支付的年度財務(wù)報告審計費及內(nèi)部控
制審計費合計為人民幣 90 萬元。
同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（十八）《2017 年高管人員業(yè)績考核結(jié)果與獎勵金方案的報告》
同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（十九）《公司 2017 年度內(nèi)部控制的自我評價報告》
同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（二十）《公司 2017 年度社會責(zé)任報告》
同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（二十一）《關(guān)于修改的
議案》
同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（二十二）《關(guān)于制訂
的議案》
同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（二十三）《關(guān)于召開 2017 年年度股東大會的議案》
同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
詳見公司于 2018 年 4 月 3 日在上交所網(wǎng)站和《中國證券報》上發(fā)布的《上海貝
嶺股份有限公司關(guān)于召開 2017 年年度股東大會的通知》（臨 2018-11）
以上（一）、（二）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十六）、（十七）等項議案將
提交 2017 年年度股東大會審議。
特此公告。
上海貝嶺股份有限公司董事會
2018 年 4 月 3 日