上海貝嶺股份有限公司
第七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
上海貝嶺股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：“上海貝嶺”或“公司”）第七屆董事會(huì)第十
一次會(huì)議通知和會(huì)議文件于2018年3月19日以電子郵件方式發(fā)出。會(huì)議于2018年3月
30日在公司19樓會(huì)議室，以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開，董事長(zhǎng)董浩然先生主持會(huì)議。
本次應(yīng)參加會(huì)議董事7人，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議董事5人，董事馬玉川先生和獨(dú)立董事金玉
豐先生因工作原因，以通訊方式參加會(huì)議，公司全體監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)
議。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法有效。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議，以書面記名方式投票表決，一致通過(guò)以下議案：
（一）《公司 2017 年年度報(bào)告全文及摘要》
同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（二）《公司 2017 年度董事會(huì)工作報(bào)告》（含獨(dú)立董事述職報(bào)告）
同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（三）《公司 2017 年度董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)履職情況報(bào)告》
同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（四）《公司 2017 年度經(jīng)營(yíng)工作和 2018 年度預(yù)算和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃報(bào)告》
同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（五）《公司關(guān)于 2017 年計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及公司財(cái)務(wù)制度的規(guī)定，上海貝嶺母公司及子公司對(duì)已
有跡象表明發(fā)生減值的資產(chǎn)應(yīng)進(jìn)行減值測(cè)試，并計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。2017 年計(jì)提資
產(chǎn)減值準(zhǔn)備對(duì)資產(chǎn)減值損失科目的影響見下表：
（單位：萬(wàn)元）
項(xiàng) 目 本期發(fā)生額 上期發(fā)生額
壞賬損失 -62.14 -303.87
存貨跌價(jià)損失 380.08 323.21
固定資產(chǎn)減值損失 319.02 42.92
可供出售金融資產(chǎn)減值損失 0.00 1,750.00
合 計(jì) 636.96 1,812.26
同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（六）《公司關(guān)于 2018 年上海貝嶺固定資產(chǎn)處置和報(bào)廢的議案》
同意公司對(duì)閑置設(shè)備及超使用年限的固定資產(chǎn)予以出售和報(bào)廢，并根據(jù)《企業(yè)
會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》在 2018 年進(jìn)行賬務(wù)處理。上述設(shè)備賬面凈值共計(jì) 163 萬(wàn)元。
同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（七） 公司關(guān)于核銷對(duì)上海貝嶺微電子制造有限公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備
和應(yīng)收賬款減值準(zhǔn)備的議案》
同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（八）《公司 2017 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（九）《公司 2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》
經(jīng)安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司 2017 年度共實(shí)現(xiàn)歸屬于
母公司凈利潤(rùn) 173,653,485.93 元，按公司章程規(guī)定提取法定盈余公積 10,579,780.95
元、加上年初未分配利潤(rùn) 232,552,568.32 元，減去 2016 年度實(shí)際分配的普通股股利
13,476,155.46 元，2017 年度實(shí)際可供全體股東分配的利潤(rùn)為 382,150,117.84 元。
公司以年末總股本 699,609,514.00 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利
0.80 元（含稅），共用利潤(rùn) 55,968,761.12 元，剩余未分配利潤(rùn) 326,181,356.72 元結(jié)
轉(zhuǎn)下一次分配。完成本次分配后，母公司的未分配利潤(rùn)為 185,812,430.76 元。
目前，公司經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行股份募集配套資金事項(xiàng)尚未實(shí)施，如在利
潤(rùn)分配實(shí)施前公司發(fā)行股份，本次利潤(rùn)分配的股份基數(shù)最終以實(shí)施分配登記日的股
份數(shù)為準(zhǔn)，仍向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.80 元（含稅）。
同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（十）《公司關(guān)于 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的預(yù)案》
1、與上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司的日常關(guān)聯(lián)交易
關(guān)聯(lián)董事馬玉川回避表決。
同意 6 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
2、與上海先進(jìn)半導(dǎo)體制造股份有限公司、上海華虹集成電路有限責(zé)任公司、南
京微盟電子有限公司、成都華微電子科技有限公司、北京華大九天軟件有限公司、
武漢中原電子信息公司、華大半導(dǎo)體有限公司、中國(guó)電子器材國(guó)際有限公司、深圳
中電國(guó)際信息科技有限公司的日常關(guān)聯(lián)交易
關(guān)聯(lián)董事董浩然、李榮信、馬玉川、劉勁梅回避表決。
同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本預(yù)案中“1、與上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司的日常關(guān)聯(lián)交易”將提交 2017
年股東大會(huì)審議。
（十一） 公司與中國(guó)電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司關(guān)于金融服務(wù)合作關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》
同意公司與中國(guó)電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱：中電財(cái)務(wù)）簽訂《金融服務(wù)合
作協(xié)議》并增加相關(guān)額度，具體如下：
1、雙方進(jìn)行金融合作形成的資金結(jié)算結(jié)余資金余額的上限為 10 億元人民幣。
2、中電財(cái)務(wù)按照信貸規(guī)則提供給本公司的授信額度為 10 億元人民幣。
該協(xié)議有效期從 2018 年 4 月 25 日至 2021 年 4 月 24 日。
關(guān)聯(lián)董事董浩然、李榮信、馬玉川、劉勁梅回避表決。
同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（十二）《關(guān)于審核同意的議案》
同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（十三）《公司關(guān)于 2018 年度使用閑置自有資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案》
同意公司及子公司使用閑置自有資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品，要求如下：
1、資金來(lái)源：公司及子公司階段性閑置的自有資金。
2、投資品種：資金只能用于購(gòu)買一年以內(nèi)的低風(fēng)險(xiǎn)保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品，不得
用于證券投資。
3、投資期限：?jiǎn)蝹€(gè)銀行理財(cái)產(chǎn)品的投資期限不超過(guò)一年。
4、投資額度：2018年1月1日至2019年3月31日期間同一時(shí)點(diǎn)投資銀行理財(cái)?shù)淖?br/>高額度為4億元人民幣。在額度范圍內(nèi)資金可滾動(dòng)使用。
授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層具體實(shí)施。
同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（十四）《關(guān)于子公司香港海華 2018 年開展掉期業(yè)務(wù)的議案》
公司董事會(huì)同意公司全資子公司香港海華有限公司（以下簡(jiǎn)稱：香港海華）2018
年度，以自有資金開展總額等值不超過(guò) 3000 萬(wàn)美元的掉期業(yè)務(wù)，合約期限不超過(guò) 1
年。
授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層具體實(shí)施。
同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（十五）《關(guān)于全資子公司香港海華有限公司向銀行申請(qǐng)貸款的議案》
董事會(huì)同意公司全資子公司香港海華繼續(xù)向境外銀行申請(qǐng)不超過(guò) 1500 萬(wàn)美元
的貸款額度，香港海華根據(jù)日常資金需求情況在額度內(nèi)申請(qǐng)貸款，單筆貸款期限不
超過(guò) 1 年，所有貸款的最終有效期不超過(guò) 2020 年 6 月 30 日，采用以香港海華自有
存單質(zhì)押的方式辦理，質(zhì)押的存單總額上限為 1 億元人民幣，質(zhì)押期限不超過(guò)貸款
期限。原則上境外美元貸款利率不高于市場(chǎng)利率，美元貸款總成本不高于人民幣存
款收益。
同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（十六）《關(guān)于申請(qǐng) 2018 年度銀行綜合授信的議案》
2018 年度公司擬向開戶銀行（含中國(guó)電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司）申請(qǐng)總計(jì) 16 億
元人民幣的綜合授信額度，用于開立信用證、開立銀行承兌匯票、開立保函等業(yè)務(wù)
和滿足潛在的資金需求，期限均為一年期。
同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（十七）《公司關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的預(yù)案》
公司董事會(huì)同意擬續(xù)聘安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2018 年
度財(cái)務(wù)審計(jì)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年, 支付的年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)費(fèi)及內(nèi)部控
制審計(jì)費(fèi)合計(jì)為人民幣 90 萬(wàn)元。
同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（十八）《2017 年高管人員業(yè)績(jī)考核結(jié)果與獎(jiǎng)勵(lì)金方案的報(bào)告》
同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（十九）《公司 2017 年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告》
同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（二十）《公司 2017 年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》
同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（二十一）《關(guān)于修改的
議案》
同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（二十二）《關(guān)于制訂
的議案》
同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（二十三）《關(guān)于召開 2017 年年度股東大會(huì)的議案》
同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
詳見公司于 2018 年 4 月 3 日在上交所網(wǎng)站和《中國(guó)證券報(bào)》上發(fā)布的《上海貝
嶺股份有限公司關(guān)于召開 2017 年年度股東大會(huì)的通知》（臨 2018-11）
以上（一）、（二）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十六）、（十七）等項(xiàng)議案將
提交 2017 年年度股東大會(huì)審議。
特此公告。
上海貝嶺股份有限公司董事會(huì)
2018 年 4 月 3 日