上海飛樂音響股份有限公司
第十屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告
本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆監(jiān)事會(huì)第二十二次
會(huì)議通知于 2018 年 4 月 16 日以電子郵件方式發(fā)出，會(huì)議于 2018 年 4 月 26 日在
上海市桂林路 406 號(hào) 1 號(hào)樓 12 樓會(huì)議室召開。本次會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事 5 名，實(shí)際
出席監(jiān)事 5 名。會(huì)議出席監(jiān)事人數(shù)及召開會(huì)議程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程
的規(guī)定。會(huì)議審議并一致通過以下決議：
一、審議通過《公司監(jiān)事會(huì) 2017 年度工作報(bào)告》；
2017 年，公司監(jiān)事會(huì)根據(jù)《公司法》及其相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的
規(guī)定，本著對全體股東負(fù)責(zé)的精神，認(rèn)真履行有關(guān)法律法規(guī)賦予的職責(zé)，積極有
效地開展工作，對公司依法運(yùn)作情況和高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法、合規(guī)性進(jìn)
行了監(jiān)督，維護(hù)了公司及股東的合法權(quán)益。
1、監(jiān)事會(huì)對公司依法運(yùn)作情況的獨(dú)立意見
報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)依法對公司運(yùn)作情況進(jìn)行了監(jiān)督，監(jiān)事列席或出席了
公司的董事會(huì)和股東大會(huì)，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司的運(yùn)作和經(jīng)營符合《公司法》、《證
券法》及《公司章程》的規(guī)定，公司已建立了較完善的法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制
制度；公司股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的召集方式、決策程序均符合《公司法》、《公
司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，有關(guān)決議的內(nèi)容合法有效。
2、監(jiān)事會(huì)對公司財(cái)務(wù)情況的獨(dú)立意見
公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)事依法列席了公司審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，并審核了公司季度、半年
度報(bào)告以及年度報(bào)告，監(jiān)事會(huì)對年度財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)工作提出了要求和建議，并
在審計(jì)過程中加強(qiáng)與會(huì)計(jì)師溝通，根據(jù)審計(jì)建議，督促公司進(jìn)一步完善經(jīng)營管理
工作。
就 2017 年度會(huì)計(jì)差錯(cuò)事項(xiàng)，監(jiān)事會(huì)積極與管理層和上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）溝通，監(jiān)事會(huì)將督促管理層完善今后的經(jīng)營管理工作，制定相關(guān)的
制度，落實(shí)責(zé)任人。
監(jiān)事會(huì)同意上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司 2017 年度財(cái)務(wù)報(bào)告
出具的審計(jì)意見，公司的財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
3、監(jiān)事會(huì)對公司收購、出售資產(chǎn)情況的獨(dú)立意見
報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)審核了公司收購資產(chǎn)的情況。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司收購資產(chǎn)
價(jià)格合理，程序合法，沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，沒有損害股東權(quán)益和造成公司資產(chǎn)流
失。
4、監(jiān)事會(huì)對公司關(guān)聯(lián)交易情況的獨(dú)立意見
報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)對公司關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：在關(guān)聯(lián)交易過程
中，公司均嚴(yán)格按有關(guān)規(guī)定實(shí)施，交易定價(jià)體現(xiàn)公平原則，履行了法定審議程序
和信息披露義務(wù)，沒有損害公司和中小股東利益的情況。
5、監(jiān)事會(huì)對限制性股票回購注銷情況的獨(dú)立意見
報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)審核了公司限制性股票回購注銷事項(xiàng)。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司
調(diào)整限制性股票回購價(jià)格，回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對象已獲授但尚未
解鎖的限制性股票符合《上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相
關(guān)規(guī)定，履行了法定的審議程序。
6、監(jiān)事會(huì)對內(nèi)部控制情況的獨(dú)立意見
監(jiān)事會(huì)對公司 2017 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告進(jìn)行了審閱，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：
根據(jù)公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日，
對公司 2017 年度財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)內(nèi)部控制進(jìn)行了評(píng)價(jià)，發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存
在 1 項(xiàng)重大缺陷，非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在 2 項(xiàng)重大缺陷。同時(shí)，飛樂音響財(cái)務(wù)
報(bào)告流程中的期末財(cái)務(wù)報(bào)告檢查中發(fā)現(xiàn)了該事項(xiàng)，并對 2017 年半年報(bào)和三季度
財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了差錯(cuò)更正公告。公司于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)出日已完成了重大缺
陷的整改工作。由于存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷，我們認(rèn)為，公司未能按照
企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持有效的財(cái)務(wù)報(bào)告
內(nèi)部控制。
同時(shí)，公司聘請了上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司內(nèi)部控制進(jìn)行
獨(dú)立審計(jì)，審計(jì)師認(rèn)為，由于存在上述重大缺陷及其對實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的影響，飛
樂音響于 2017 年 12 月 31 日未能按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在
所有重大方面保持有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。監(jiān)事會(huì)將在今后的工作中，加強(qiáng)檢
查監(jiān)督。
7、監(jiān)事會(huì)對董事、高級(jí)管理人員履職情況的獨(dú)立意見
監(jiān)事會(huì)積極穩(wěn)妥地推進(jìn)了履職監(jiān)督工作，督促董事、高級(jí)管理人員增強(qiáng)履職
意識(shí)、責(zé)任意識(shí)。經(jīng)核查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司董事、高級(jí)管理人員履行職務(wù)時(shí)能
遵守公司章程和國家法律、法規(guī)，以維護(hù)公司股東利益為出發(fā)點(diǎn)，認(rèn)真執(zhí)行公司
股東大會(huì)、董事會(huì)決議，履行誠信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。
二、審議通過《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的議案》；
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 28 號(hào)——會(huì)計(jì)政策、
會(huì)計(jì)估計(jì)變更和差錯(cuò)更正》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 19 號(hào)—
—財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》的規(guī)定，使公司的會(huì)計(jì)核算更符合有關(guān)規(guī)定，提
高了公司財(cái)務(wù)信息質(zhì)量，客觀公允地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況，相關(guān)決議程序符合
有關(guān)法律法規(guī)和公司章程等規(guī)定，同意公司本次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)。監(jiān)事會(huì)將在
今后的工作中，加強(qiáng)檢查監(jiān)督。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)于前期會(huì)計(jì)
差錯(cuò)更正的公告》，公告編號(hào)：2018-021）
三、審議通過《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》；
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次會(huì)計(jì)政策變更是根據(jù)財(cái)政部《關(guān)于修訂印發(fā)一般企業(yè)財(cái)務(wù)
報(bào)表格式的通知》（財(cái)會(huì)〔2017〕30 號(hào)）的規(guī)定進(jìn)行的合理變更和調(diào)整，變更后
的會(huì)計(jì)政策能更加客觀、公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，相關(guān)決策程序
符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的
情形，同意公司本次會(huì)計(jì)政策的變更事項(xiàng)。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)于會(huì)計(jì)政策
變更的公告》，公告編號(hào)：2018-022）
四、審議通過《公司 2017 年年度報(bào)告及摘要》；
監(jiān)事會(huì)審核公司 2017 年年度報(bào)告的內(nèi)容和相關(guān)編制程序后認(rèn)為：《公司 2017
年年度報(bào)告》的編制和審議程序符合國家各項(xiàng)法律法規(guī)、《公司章程》和公司內(nèi)
部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；《年度報(bào)告》的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會(huì)和證券交易
所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息能從公司經(jīng)營、投資、財(cái)務(wù)、管理等各個(gè)方面真實(shí)
地反映公司 2017 年度的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)；未發(fā)現(xiàn)參與《年度報(bào)告》
編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：經(jīng)上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對《公司 2017 年度財(cái)
務(wù)報(bào)告》審計(jì)而出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報(bào)告》，客觀、公正、真實(shí)、準(zhǔn)
確地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。
（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司 2017 年年度
報(bào)告及摘要》）
五、審議通過《公司 2018 年第一季度報(bào)告及正文》；
監(jiān)事會(huì)審核公司 2018 年第一季度報(bào)告的內(nèi)容和相關(guān)編制程序認(rèn)為：公司
2018 年一季度報(bào)告的編制和審議程序符合國家各項(xiàng)法律法規(guī)、《公司章程》和公
司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；季報(bào)的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易
所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息能從公司經(jīng)營、投資、財(cái)務(wù)、管理等各個(gè)方面真實(shí)
地反映出公司 2018 年 1-3 月份的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)；未發(fā)現(xiàn)參與季度
報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司 2018 年第一
季度報(bào)告及正文》）
六、審議通過《關(guān)于公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》；
監(jiān)事會(huì)審核公司 2018 年度日常管理交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)后認(rèn)為：公司 2018 年關(guān)聯(lián)
交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)系公司正常經(jīng)營所需，交易價(jià)格將以市場定價(jià)為依據(jù)，按照等價(jià)有
償、公允市價(jià)的定價(jià)原則，未違反公開、公平、公正的原則，符合關(guān)聯(lián)交易規(guī)則。
交易對上市公司獨(dú)立性沒有影響，公司主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成
依賴或者被其控制。2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額未超過上一年度經(jīng)審計(jì)凈
資產(chǎn)絕對值 5%，因此無需提交股東大會(huì)審議。監(jiān)事會(huì)同意公司 2018 年度的日常
關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司 2018 年度日
常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》，公告編號(hào)：2018-024）
七、審議通過《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及報(bào)酬的議案》。
監(jiān)事會(huì)同意 2018 年度公司繼續(xù)聘請上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為
公司提供年報(bào)財(cái)務(wù)審計(jì)服務(wù)和內(nèi)控審計(jì)服務(wù)。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。
八、審議通過《關(guān)于回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對象已獲授但尚未解
鎖的限制性股票的議案》；
鑒于公司激勵(lì)對象莊申剛、高文林、趙開蘭、施麗珠共 4 人已退休；公司激
勵(lì)對象王健、梁鵬、章文、沈玉君、舒暢、于貴群共 6 人因個(gè)人原因離職，根據(jù)
《上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，其已失去本次
股權(quán)激勵(lì)資格，監(jiān)事會(huì)同意對其持有的尚未解鎖的限制性股票合計(jì) 555,657 股進(jìn)
行回購注銷的處理，回購價(jià)格為 5.643 元/股。
根據(jù)公司 2015 年年度股東大會(huì)通過的《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理
公司激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，上述事項(xiàng)無需提交股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)于回購注銷
未達(dá)到解鎖條件及部分已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的限制
性股票的公告》，公告編號(hào)：臨 2018-025）
九、審議通過《關(guān)于回購注銷未達(dá)到第一個(gè)解鎖期解鎖條件的限制性股票的
議案》；
鑒于公司未達(dá)到股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的第一個(gè)解鎖期的業(yè)績考核目標(biāo)，監(jiān)事會(huì)
同意公司按照《上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》回購注銷未達(dá)
到第一個(gè)解鎖期解鎖條件的限制性股票共計(jì) 2,001,700 股，回購價(jià)格為 5.643 元/
股。
根據(jù)公司 2015 年年度股東大會(huì)通過的《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理
公司激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，上述事項(xiàng)無需提交股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)于回購注銷
未達(dá)到解鎖條件及部分已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的限制
性股票的公告》，公告編號(hào)：臨 2018-025）
十、審議通過《關(guān)于變更注冊資本及修改公司章程的議案》。
公司回購注銷未達(dá)到第一個(gè)解鎖期解鎖條件及部分已不符合激勵(lì)條件的激
勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計(jì) 2,557,357 股，公司股份總數(shù)將由
991,479,668 股變更為 988,922,311 股，公司注冊資本變更為 988,922,311 元人民幣。
由于上述變更注冊資本事項(xiàng)，監(jiān)事會(huì)同意對《公司章程》作出如下修改：
原《公司章程》第六條：
“公司注冊資本：人民幣玖億玖仟壹佰肆拾柒萬玖仟陸佰陸拾捌元。凡經(jīng)公
司股東大會(huì)決定并經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)進(jìn)行紅股分配、公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股、
配股或縮減注冊資本時(shí)，本條所確定的公司注冊資本應(yīng)隨之作相應(yīng)的變更，而不
需經(jīng)股東大會(huì)另行作出決議?！?br/> 現(xiàn)修改為：
“公司注冊資本：人民幣玖億捌仟捌佰玖拾貳萬貳仟叁佰壹拾壹元。凡經(jīng)公
司股東大會(huì)決定并經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)進(jìn)行紅股分配、公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股、
配股或縮減注冊資本時(shí)，本條所確定的公司注冊資本應(yīng)隨之作相應(yīng)的變更，而不
需經(jīng)股東大會(huì)另行作出決議。”
原《公司章程》第十九條：
“公司普通股股份總數(shù)為 991,479,668 股?！?br/> 現(xiàn)修改為：
“公司普通股股份總數(shù)為 988,922,311 股?！?br/> 根據(jù)公司 2015 年年度股東大會(huì)通過的《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理
公司激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，上述事項(xiàng)無需提交股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)于回購注銷
部分限制性股票的減資公告》，公告編號(hào)：臨 2018-026；《上海飛樂音響股份有限
公司關(guān)于修改〈公司章程〉的公告》，公告編號(hào)：臨 2018-027）
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司
監(jiān)事會(huì)
2018 年 4 月 28 日