上海貝嶺股份有限公司獨立董事
關(guān)于 2017年年度報告及七屆十一次董事會相關(guān)決議事項的獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》《上海貝嶺獨立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)定，我們作為上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，就公司 2017年年度報告和第七屆董事會第十一次會議相關(guān)決議事項發(fā)表如下獨立意見：
一、對公司資金占用及對外擔(dān)保情況的專項說明和獨立意見
（一）控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用的專項說明
截止 2017年 12月 31日，未發(fā)現(xiàn)存在公司大股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況，也未發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)擔(dān)保的情況。
（二）公司對外擔(dān)保的專項說明及獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）以及公司《章程》和《對外擔(dān)保管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，我們本著勤勉盡責(zé)的態(tài)度，對上海貝嶺股份有限公司對外擔(dān)保的情況進行了認真的了解和查驗，專項說明如下：
公司分別于 2016年 3月 30日、2017年 4月 18日召開了六屆十九次和七屆五次董事會，審議通過了《關(guān)于為全資子公司香港海華有限公司辦理銀行授信提供擔(dān)保的議案》《關(guān)于全資子公司追加貸款額度及上海貝嶺提供擔(dān)保的議案》，同意香港海華向臺灣凱基銀行合計申請不超過 1100萬美元的貸款，境外貸款利率不高于市場利率。公司通過開立融資性保函為該貸款提供擔(dān)保，擔(dān)保時效與該貸款期限一致。授權(quán)公司經(jīng)營層具體組織實施。
對此，我們發(fā)表了獨立意見如下：
1、董事會審議的公司為全資子公司香港海華有限公司辦理銀行授信提供擔(dān)保
事項，是根據(jù)公司經(jīng)營的實際情況及全資子公司的信用狀況作出的，是為了滿足公司的經(jīng)營需要。2、公司提供擔(dān)保的對象是公司全資子公司，公司能有效地控制
和防范擔(dān)保風(fēng)險。3、上述擔(dān)保嚴格遵循《公司法》《證券法》《關(guān)于規(guī)范上市公司
對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）及《關(guān)于規(guī)范上市公司于關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號）和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其決策程序合法、有效。4、報告期內(nèi)，公司為子公司的擔(dān)保嚴
格按照董事會授權(quán)的范圍執(zhí)行。
二、獨立董事關(guān)于董事會會議審議事項的獨立意見
（一）關(guān)于公司利潤分配方案
公司 2017年度利潤分配方案為“向全體股東每 10股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.80元（含
稅）”，我們?nèi)w獨立董事對方案進行了認真審議，認為：本次利潤分配預(yù)案按照《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》執(zhí)行，符合《公司章程》中保持持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策的規(guī)定，充分考慮了公司的盈利情況和所處行業(yè)的特點、公司現(xiàn)階段的經(jīng)營發(fā)展需要、現(xiàn)金流狀況以及未來資金需求等因素，兼顧了公司可持續(xù)發(fā)展與股東合理回報。本次利潤分配預(yù)案不存在損害股東，特別是中小股東利益的情況。我們同意該利潤分配預(yù)案，并將 2017 年度利潤分配預(yù)案提交 2017年度股東大會審議。
（二）關(guān)于公司計提資產(chǎn)減值準備的獨立意見
我們聽取了公司關(guān)于 2017年度計提資產(chǎn)減值準備事宜的說明，審慎查閱了相關(guān)材料。在此基礎(chǔ)上，基于獨立、客觀、公正的立場，現(xiàn)就公司 2017年度計提資產(chǎn)減值準備事項發(fā)表如下獨立意見：公司本次計提資產(chǎn)減值準備事項依據(jù)充分，決策程序規(guī)范，符合《企業(yè)會計準則》和公司相關(guān)制度的規(guī)定，能更加公允地反映公司截止 2017年 12月 31日的財務(wù)狀況、資產(chǎn)價值及經(jīng)營成果，符合公司整體利益，有助于向投資者提供更加真實、可靠、準確的會計信息，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。我們同意本次計提資產(chǎn)減值準備。
（三）關(guān)于公司資產(chǎn)核銷的獨立意見
1、關(guān)于固定資產(chǎn)處置和報廢
為了真實反映公司 2017年年末的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況，按照企業(yè)會計準則和公司相關(guān)會計政策，年末公司對各項資產(chǎn)進行清查，公司對閑置設(shè)備及超使用年限的固定資產(chǎn)予以出售和報廢，對此，獨立董事仔細閱讀和核實了公司提供的相關(guān)資料，發(fā)表獨立意見如下：1、本次資產(chǎn)核銷符合《企業(yè)會計準則》和公司相關(guān)
制度的規(guī)定，并履行了相應(yīng)的決策程序。2、資產(chǎn)核銷后，公司財務(wù)報表能夠真實、
準確地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，有助于向投資者提供更加真實、可靠、準確的會計信息，不存在損害公司及全體股東利益的情況。我們同意公司本次對固定資產(chǎn)處置和報廢。
2、關(guān)于對上海貝嶺微電子制造有限公司的長期股權(quán)投資減值準備和應(yīng)收賬
款減值準備的核銷
我們認為：公司子公司上海貝嶺微電子制造有限公司（以下簡稱：“貝嶺微”）于 2017年 11月宣告破產(chǎn)，公司對前期已經(jīng)計提的貝嶺微長期股權(quán)投資減值準備和應(yīng)收賬款減值準備進行核銷，我們認為：本次核銷審批程序符合公司相關(guān)制度規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情況。我們同意公司本次對長期股權(quán)投資減值準備和應(yīng)收賬款減值準備的核銷。
（四）關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易的意見
1、2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項
在董事會對《公司 2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的預(yù)案》進行審議表決之前，我們審閱了該議案相關(guān)情況，認為：公司 2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計所列事項是基于滿足公司正常經(jīng)營活動所需，為公司與關(guān)聯(lián)方之間正常的經(jīng)濟行為，其定價以市場價格為基礎(chǔ)，遵循公平合理的定價原則，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。在審議該事項時，關(guān)聯(lián)董事進行了回避表決，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。我們同意公司 2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項。
2、公司與中國電子財務(wù)有限責(zé)任公司關(guān)于金融服務(wù)合作關(guān)聯(lián)交易
（1）中國電子財務(wù)有限責(zé)任公司作為一家經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準
的規(guī)范性非銀行金融機構(gòu)，在其經(jīng)營范圍內(nèi)為公司提供金融服務(wù)，為公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
（2）立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《中國電子財務(wù)有限責(zé)任公
司的風(fēng)險評估報告》，充分反映了中國電子財務(wù)有限責(zé)任公司的經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)務(wù)和風(fēng)險狀況；作為非銀行金融機構(gòu)，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風(fēng)險控制制度等措施都受到中國銀監(jiān)會的嚴格監(jiān)管，未發(fā)現(xiàn)其風(fēng)險管理存在重大缺陷，公司與其發(fā)生的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)目前風(fēng)險可控，我們對《中國電子財務(wù)有限責(zé)任公司的風(fēng)險評估報告》無異議。
（3）雙方擬簽署的《金融服務(wù)協(xié)議》遵循平等自愿的原則，定價原則公允，
不影響公司獨立性，不存在損害公司及中小股東利益的情形，同意中國電子財務(wù)有限責(zé)任公司繼續(xù)為公司及下屬子公司提供相關(guān)金融服務(wù)。
（4）在審議該事項時，關(guān)聯(lián)董事進行了回避表決，審議程序符合相關(guān)法律法
規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。
（五）關(guān)于公司及子公司 2018 年度使用閑置自有資金購買銀行理財產(chǎn)品的
獨立意見
我們認為：公司及子公司在符合國家法律法規(guī)及保障投資資金安全，且不影響公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展的前提下，在一定額度內(nèi)利用短期閑置資金購買銀行理財產(chǎn)品，有利于提高公司資金使用效率和整體收益，符合公司和全體股東的利益。
董事會授權(quán)經(jīng)理層在遵循安全性和公允性前提下開展委托理財業(yè)務(wù)，不存在損害公司和中小股東利益的情形，我們同意公司及子公司利用短期閑置資金購買銀行理財產(chǎn)品。
（六）關(guān)于全資子公司香港海華有限公司 2018 年開展外匯掉期業(yè)務(wù)的獨立
意見
我們認為：公司以規(guī)避匯率波動風(fēng)險、鎖定匯兌損失為目的所開展的外匯掉期業(yè)務(wù)，均與公司日常經(jīng)營緊密相關(guān)，符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；公司制定了《金融衍生品交易業(yè)務(wù)管理制度》，完善了相關(guān)內(nèi)控制度和風(fēng)險控制機制，符合公司謹慎、穩(wěn)健的風(fēng)險管理原則，符合公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要，有利于公司的長遠發(fā)展，符合公司股東的利益。我們同意公司全資子公司香港海華 2018年開展外匯掉期業(yè)務(wù)。
（七）關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的獨立意見
我們作為上海貝嶺股份有限公司的獨立董事，就公司第七屆董事會第十一次會議審議的《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的預(yù)案》發(fā)表獨立意見：經(jīng)審查，安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“安永華明”）具有證券、期貨審計業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資格，在擔(dān)任公司審計機構(gòu)期間，能夠按照注冊會計師獨立審計準則實施審計工作，遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，公允合理地發(fā)表獨立審計意見。其出具的各項報告客觀、真實地反映了公司的財務(wù)狀況和內(nèi)部控制情況，考慮到公司財務(wù)審計的連續(xù)性，同意續(xù)聘安永華明為公司 2018年度財務(wù)審計機構(gòu)及內(nèi)控審計機構(gòu)，并同意將該議案提交公司 2017年年度股東大會審議。
（八）關(guān)于公司 2017 年度高級管理人員業(yè)績考核結(jié)果與薪酬獎勵方案的獨
立意見
我們認為：公司董事會依據(jù)《上海貝嶺高級管理人員薪酬考核制度》的規(guī)定，對年初所確定的經(jīng)營目標任務(wù)和每位高級管理人員的業(yè)績?nèi)蝿?wù)進行了綜合考評，以此依據(jù)確定了高級管理人員的年度薪酬。薪酬的標準符合公司實際情況，符合公司所處行業(yè)和地區(qū)的薪酬水平，體現(xiàn)外部競爭性與內(nèi)部公平性的原則，不存在損害公司及股東利益的情形，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，相關(guān)審議程序合法有效。我們同意董事會對公司高級管理人員的考核結(jié)果與薪酬獎勵方案。
（九）關(guān)于公司 2017年度內(nèi)部控制自我評價報告的獨立意見
我們對報告期內(nèi)公司內(nèi)部控制自我評價報告、公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)和運行情況進行了認真審核，發(fā)表獨立意見如下：
我們認為：公司已根據(jù)中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)自身的情況，已初步建立了運行有效的內(nèi)部控制體系，能夠適應(yīng)公司的管理要求和公司發(fā)展的需要。報告期內(nèi)，公司建立的內(nèi)控管理體系能得到有效執(zhí)行，公司出具的《內(nèi)部控制評價報告》比較客觀地反映了公司目前內(nèi)部控制體系建設(shè)和執(zhí)行的實際情況，能夠保證經(jīng)營管理的合法合規(guī)與資產(chǎn)安全，可確保財務(wù)報告及相關(guān)信息的真實完整，提高了經(jīng)營效率與效果，促進了公司發(fā)展戰(zhàn)略的穩(wěn)步實現(xiàn)。
公司內(nèi)部控制的評價報告真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行情況。
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