上海貝嶺股份有限公司
董事會審計委員會工作細(xì)則
（于 2018 年 3 月 30 日召開的第七屆董事會第十一次會議審議通過）
第一章 總則
第一條 為完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，加強內(nèi)部運作監(jiān)督、控制
體系，提高董事會的決策效率，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公
司治理準(zhǔn)則》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》以及《上海證券交易所股票
上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引》
等相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定，公司設(shè)立董事會審計委員會（下稱審計委），
并制定本細(xì)則。
第二條 董事會審計委員會是董事會設(shè)立的專門工作機構(gòu)，審計
委員會成員須保證足夠的時間和精力履行委員會的工作職責(zé)，勤勉盡
責(zé)，切實有效地監(jiān)督公司的外部審計，指導(dǎo)公司內(nèi)部審計工作，促進
公司建立有效的內(nèi)部控制并提供真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)報告。。
第二章 人員組成
第三條 審計委員會委員由三名董事組成，獨立董事應(yīng)占多數(shù)。
第四條 審計委員會委員由董事長或二分之一以上獨立董事或
全體董事的三分之一以上提名，由董事會選舉產(chǎn)生。
第五條 審計委員會設(shè)召集人一名，由獨立董事?lián)?，?fù)責(zé)主持
委員會工作。審計委員會召集人須具備會計或財務(wù)管理相關(guān)的專業(yè)經(jīng)
驗。
第六條 審計委員會任期與董事會任期一致。委員任期屆滿，連
選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，則自動失去委員
資格，董事會應(yīng)盡快選舉繼任委員。
第七條 審計委員會下設(shè)工作小組，由公司專職內(nèi)審負(fù)責(zé)人，財
務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會辦公室有關(guān)人員負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會議組織等工
作。公司專職內(nèi)審負(fù)責(zé)人為工作小組組長。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第八條 審計委行使下列職權(quán)：
（一）監(jiān)督及評估外部審計機構(gòu)工作；
（二）監(jiān)督檢查公司的內(nèi)部審計制度及其實施，對內(nèi)部審計人員
及其工作進行考核；
（三）檢查公司會計政策、財務(wù)狀況，審閱公司的財務(wù)報告并對
其發(fā)表意見；
（四）審查公司內(nèi)控制度，評估內(nèi)部控制的有效性，對重大關(guān)聯(lián)
交易進行審計；
（五）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及相關(guān)部門與外部審計機構(gòu)的
溝通；
（六）審計委員會應(yīng)與會計師事務(wù)所協(xié)商確定年度財務(wù)報告審計
工作的時間安排；督促會計師事務(wù)所在約定時限內(nèi)提交審計報告，并
以書面意見形式記錄督促的方式、次數(shù)和結(jié)果以及相關(guān)負(fù)責(zé)人的簽字
確認(rèn)；
（七）審計委在年審注冊會計師進場前審閱公司編制的財務(wù)會計
報表，形成書面意見；在年審注冊會計師出具初步審計意見后再一次
審閱公司財務(wù)會計報表，形成書面意見。審計委對年度財務(wù)會計報進
行表決，形成決議后提交董事會審核；同時，向董事會提交會計師事
務(wù)所從事本年度公司審計工作的總結(jié)報告；
（八）審查公司及各子公司、分公司的內(nèi)控制度的科學(xué)性、合理
性、有效性以及執(zhí)行情況，并對違規(guī)責(zé)任人進行責(zé)任追究提出建議；
（九）檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況；檢查、監(jiān)督公司存在或
潛在的各種風(fēng)險控制及管理情況；
（十）董事會授權(quán)的其他事宜。
第九條 審計委員會監(jiān)督及評估外部審計機構(gòu)工作的職責(zé)須至少
包括以下方面：
（一）評估外部審計機構(gòu)的獨立性和專業(yè)性，特別是由外部審計
機構(gòu)提供非審計服務(wù)對其獨立性的影響；
（二）向董事會提出聘請或更換外部審計機構(gòu)的建議；
（三）審核外部審計機構(gòu)的審計費用及聘用條款；
（四）與外部審計機構(gòu)討論和溝通審計范圍、審計計劃、審計方
法及在審計中發(fā)現(xiàn)的重大事項;
（五）監(jiān)督和評估外部審計機構(gòu)是否勤勉盡責(zé)。
審計委員會須每年至少召開一次無管理層參加的與外部審計機
構(gòu)的單獨溝通會議。董事會秘書可以列席會議。
第十條 審計委員會指導(dǎo)內(nèi)部審計工作的職責(zé)須至少包括以下
方面：
（一）審閱公司年度內(nèi)部審計工作計劃；
（二）督促公司內(nèi)部審計計劃的實施；
（三）審閱內(nèi)部審計工作報告，評估內(nèi)部審計工作的結(jié)果，督促
重大問題的整改；
（四）指導(dǎo)內(nèi)部審計部門的有效運作。
公司內(nèi)部審計部門須向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。內(nèi)部審計部門提交
給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況須同時報
送審計委員會。
第十一條 審計委員會審閱公司的財務(wù)報告并對其發(fā)表意見的
職責(zé)須至少包括以下方面：
（一）審閱公司的財務(wù)報告，對財務(wù)報告的真實性、完整性和準(zhǔn)
確性提出意見；
（二）重點關(guān)注公司財務(wù)報告的重大會計和審計問題，包括重大
會計差錯調(diào)整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項、
導(dǎo)致非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的事項等；
（三）特別關(guān)注是否存在與財務(wù)報告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重
大錯報的可能性；
（四）監(jiān)督財務(wù)報告問題的整改情況。
第十二條 審計委員會評估內(nèi)部控制的有效性的職責(zé)須至少包
括以下方面：
（一）評估公司內(nèi)部控制制度設(shè)計的適當(dāng)性；
（二）審閱內(nèi)部控制自我評價報告；
（三）審閱外部審計機構(gòu)出具的內(nèi)部控制審計報告，與外部審計
機構(gòu)溝通發(fā)現(xiàn)的問題與改進方法；
（四）評估內(nèi)部控制評價和審計的結(jié)果，督促內(nèi)控缺陷的整改。
第十三條 審計委員會協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及相關(guān)部門與
外部審計機構(gòu)與的溝通的職責(zé)包括：
（一）協(xié)調(diào)管理層就重大審計問題與外部審計機構(gòu)的溝通；
（二）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與外部審計機構(gòu)的溝通及對外部審計工
作的配合。
第十四條 審計委員會應(yīng)當(dāng)就認(rèn)為必須采取的措施或改善的事
項向董事會報告，并提出建議。
第十五條 審計委員會認(rèn)為必要的，可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)
意見，有關(guān)費用由公司承擔(dān)。
第十六條 公司聘請或更換外部審計機構(gòu)，須由審計委員會形成
審議意見并向董事會提出建議后，董事會方可審議相關(guān)議案。
第十七條 審計委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會
審議決定。審計委員會應(yīng)配合監(jiān)事會的審計活動。
第四章 決策程序
第十八條 審計委工作小組負(fù)責(zé)做好審計委決策的前期準(zhǔn)備工
作，提供公司有關(guān)方面的資料：
（一）公司相關(guān)財務(wù)報告；
（二）內(nèi)、外部審計機構(gòu)的工作報告；
（三）外部審計合同及相關(guān)資料；
（四）公司對外披露信息情況；
（五）公司重大關(guān)聯(lián)交易審計報告；
（六）專項審計和其他相關(guān)事宜。
第十九條 審計委對審計工作小組提供的報告進行評議，并將相
關(guān)書面決議材料呈報董事會審議：
（一）外部審計機構(gòu)工作評價，外部審計機構(gòu)的聘請及更換；
（二）公司內(nèi)部審計制度是否已得到有效實施，公司財務(wù)報告是
否全面真實；
（三）公司的對外披露的財務(wù)報告等信息是否客觀真實，公司重
大的關(guān)聯(lián)交易是否合乎相關(guān)法律法規(guī)；
（四）公司財務(wù)部門、審計部門包括其負(fù)責(zé)人的工作評價；
（五）其他相關(guān)事宜。
第五章 審計委員會的會議
第二十條 審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。由審計委
員會召集人召集和主持。
審計委員會召集人不能或者拒絕履行職責(zé)時，應(yīng)指定一名獨立董
事委員代為履行職責(zé)。
第二十一條 審計委員會每年須至少召開四次定期會議。
審計委員會可根據(jù)需要召開臨時會議。當(dāng)有兩名以上審計委員會
委員提議時，或者審計委員會召集人認(rèn)為有必要時，可以召開臨時會
議。
第二十二條 審計委員會會議須有2/3以上的委員出席方可舉
行。
第二十三條 審計委員會向董事會提出的審議意見，必須經(jīng)全體
委員的過半數(shù)通過。因?qū)徲嬑瘑T會成員回避無法形成有效審議意見
的，相關(guān)事項由董事會直接審議。
第二十四條 審計委員會委員須親自出席會議，并對審議事項表
達明確的意見。委員因故不能親自出席會議時，可提交由該委員簽字
的授權(quán)委托書，委托其他委員代為出席并發(fā)表意見。授權(quán)委托書須明
確授權(quán)范圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委托。獨立董事委
員因故不能親自出席會議的，應(yīng)委托其他獨立董事委員代為出席。
第二十五條 審計委員會認(rèn)為必要時，可以邀請外部審計機構(gòu)代
表、上市公司監(jiān)事、內(nèi)部審計人員、財務(wù)人員、法律顧問等相關(guān)人員
列席委員會會議并提供必要信息。
第二十六條 審計委員會會議須制作會議記錄。出席會議的委員
及其他人員須在委員會會議記錄上簽字。會議記錄須由公司董事會秘
書保存。
第二十七條 審計委員會會議通過的審議意見，須以書面形式提
交公司董事會。
第二十八條 出席會議的所有人員均對會議所議事項負(fù)有保密
義務(wù)，不得擅自泄露相關(guān)信息。
第二十九條 審計委員會成員中若與會議討論事項存在利害關(guān)
系，須予以回避。
第三十條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的
議案須符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本指引的規(guī)定。
第六章 信息披露
第三十一條 公司須披露審計委員會的人員情況，包括人員的構(gòu)
成、專業(yè)背景和5年內(nèi)從業(yè)經(jīng)歷以及審計委員會人員變動情況。
第三十四條 公司須在披露年度報告的同時在上海證券交易所
網(wǎng)站披露審計委員會年度履職情況，主要包括其履行職責(zé)的情況和審
計委員會會議的召開情況。
第三十五條 審計委員會履職過程中發(fā)現(xiàn)的重大問題觸及《上海
證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的信息披露標(biāo)準(zhǔn)的，公司須及時披露
該等事項及其整改情況。
第三十六條 審計委員會就其職責(zé)范圍內(nèi)事項向公司董事會提
出審議意見，董事會未采納的，公司須披露該事項并充分說明理由。
第三十七條 公司須按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《上海證
券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，披露審計委員會
就公司重大事項出具的專項意見。
第七章 附則
第三十八條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公
司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改
后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)
行。
第三十九條 本工作細(xì)則附《獨立董事年報工作制度》和《董事
會審計委員會年報工作規(guī)程》。
第四十條 本工作細(xì)則由董事會負(fù)責(zé)制定、解釋和修改；本工作
細(xì)則自董事會審議通過之日起生效，原《董事會審計委員會工作細(xì)則》
同時廢止。
上海貝嶺股份有限公司
2018 年 3 月 30 日
附 1：
上海貝嶺股份有限公司
獨立董事年報工作制度
為了完善公司治理，充分發(fā)揮獨立董事在年報編制工作中的作
用，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，制定本工作制度。
第一條 獨立董事在公司年報的編制和披露過程中，切實履行獨
立董事的責(zé)任和義務(wù)，勤勉盡責(zé)。
第二條 公司管理層應(yīng)向每位獨立董事全面匯報公司本年度的
生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項的進展情況，同時，公司應(yīng)安排每位獨立董
事進行實地考察，上述事項應(yīng)有書面記錄，必要的文件應(yīng)有當(dāng)事人簽
字。
第三條 財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)在為公司提供年報審計的注冊會計師進
場審計前向每位獨立董事書面提交本年度審計工作安排及其它相關(guān)
資料。
第四條 公司應(yīng)在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開
董事會會議審議年報前，至少安排一次每位獨立董事與年審注冊會計
師的見面會，溝通審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題，獨立董事應(yīng)履行見面的職
責(zé)。見面會應(yīng)有書面記錄及當(dāng)事人簽字。
第五條 獨立董事應(yīng)當(dāng)在年報中就年度內(nèi)公司重大關(guān)聯(lián)交易、對
外擔(dān)保等重大事項發(fā)表獨立意見。
第六條 本工作制度經(jīng)公司董事會審議通過后生效。
附 2：
上海貝嶺股份有限公司
審計委員會年報工作規(guī)程
為了完善公司治理，加強內(nèi)部控制，充分發(fā)揮董事會審計委員會
的監(jiān)督作用，維護審計的獨立性，建立健全內(nèi)部控制制度，根據(jù)中國
證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，制定公司董事會審計委員會對年度財務(wù)的審計工
作規(guī)范。
第一條 審計委員會應(yīng)與會計師事務(wù)所協(xié)商確定年度財務(wù)報告
審計工作的時間安排。
第二條 審計委員會應(yīng)督促會計師事務(wù)所在約定時限內(nèi)提交審
計報告，并以書面意見形式記錄督促的方式、次數(shù)和結(jié)果以及相關(guān)負(fù)
責(zé)人的簽字確認(rèn)。
第三條 審計委員會應(yīng)在年審注冊會計師進場前審閱公司編制
的財務(wù)會計報表，形成書面意見。
第四條 審計委員會在年審注冊會計師進場后，應(yīng)加強與年審注
冊會計師的溝通，在年審注冊會計師出具初步審計意見后再一次審閱
公司財務(wù)會計報表，形成書面意見。
第五條 審計委員會應(yīng)對年度財務(wù)會計報告進行表決，形成決議
后提交董事會審核。
第六條 審計委員會應(yīng)向董事會提交會計師事務(wù)所從事本年度
公司審計工作的總結(jié)報告和下年度續(xù)聘或改聘會計師事務(wù)所的決議。
第七條 審計委員會工作組負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)審計委員會與會計師事務(wù)
所的溝通，協(xié)助做好書面記錄，并將書面記錄報備董事會辦公室存檔。
第八條 本工作規(guī)程經(jīng)董事會審議通過后生效。