上海飛樂音響股份有限公司
第十屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
上海飛樂音響股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第十屆董事會(huì)第三十五次
會(huì)議通知于 2018 年 4 月 16 日以電子郵件方式發(fā)出，會(huì)議于 2018 年 4 月 26 日在
上海市桂林路 406 號(hào) 1 號(hào)樓 12 樓會(huì)議室召開。本次會(huì)議應(yīng)出席董事 11 名，實(shí)際
出席董事 10 名，獨(dú)立董事劉升平女士因公出差未能出席，委托獨(dú)立董事李軍先
生代為出席并表決。會(huì)議出席董事人數(shù)及召開會(huì)議程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司
章程的規(guī)定。會(huì)議審議并一致通過以下決議：
一、審議通過《公司董事會(huì) 2017 年度工作報(bào)告》；
表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。
二、審議通過《公司 2017 年度經(jīng)營情況和 2018 年度經(jīng)營計(jì)劃報(bào)告》；
表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
三、審議通過《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的議案》；
本次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 28 號(hào)——會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變
更和差錯(cuò)更正》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 19 號(hào)——財(cái)務(wù)信息
的更正及相關(guān)披露》的規(guī)定，使公司的會(huì)計(jì)核算更符合有關(guān)規(guī)定，提高了公司財(cái)
務(wù)信息質(zhì)量，客觀公允地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況，董事會(huì)同意本次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正
事項(xiàng)。董事會(huì)將督促公司繼續(xù)規(guī)范財(cái)務(wù)核算，切實(shí)提高財(cái)務(wù)信息質(zhì)量，杜絕類似
情況的發(fā)生。
表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)于前期會(huì)計(jì)
差錯(cuò)更正的公告》，公告編號(hào)：2018-021）
四、審議通過《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》；
本次會(huì)計(jì)政策變更是根據(jù)財(cái)政部《關(guān)于修訂印發(fā)一般企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表格式的通
知》（財(cái)會(huì)〔2017〕30 號(hào)）的規(guī)定進(jìn)行的合理變更和調(diào)整，變更后的會(huì)計(jì)政策能
更加客觀、公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，董事會(huì)同意本次會(huì)計(jì)政策的
變更事項(xiàng)。
表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)于會(huì)計(jì)政策
變更的公告》，公告編號(hào)：2018-022）
五、審議通過《公司 2017 年年度報(bào)告及摘要》；
表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。
（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司 2017 年年度
報(bào)告及摘要》）
六、審議通過《公司 2018 年第一季度報(bào)告及正文》；
表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司 2018 年第一
季度報(bào)告及正文》）
七、審議通過《公司 2017 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；
表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。
八、審議通過《公司 2017 年度利潤分配的預(yù)案》；
經(jīng)上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的無保留意見的審計(jì)報(bào)告，2017
年度公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤 55,239,058.97 元。
母公司本年度實(shí)現(xiàn)凈利潤 844,964,902.37 元，按照凈利潤的 10%提取法定盈
余公積金 84,496,490.24 元，提取后的未分配利潤加上上一年度可供分配利潤
336,031,186.57 元，減去 2017 年度利潤分配派發(fā)的現(xiàn)金紅利 106,099,490.25 元，期
末可供分配利潤 990,400,108.45 元。
董事會(huì)同意公司以利潤分配實(shí)施公告指定的股權(quán)登記日本公司的總股本為
基數(shù)，向全體股東按每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 0.17 元（含稅），剩余未分配利
潤轉(zhuǎn)入下年度未分配利潤。
表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。
九、審議通過《關(guān)于 2018 年度申請(qǐng)借款額度的議案》；
根據(jù) 2017 年度公司借款情況和 2018 年公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際需要，董事會(huì)同
意公司本部及下屬子公司在 2018 年度申請(qǐng)人民幣借款總額度為不超過 409,000 萬
元（含本數(shù)），歐元（或等值外幣）借款總額度為不超過 11,200 萬歐元（含本數(shù)）
（不含并購貸款 11,100 萬歐元）。
公司本部及子公司 2018 年度申請(qǐng)借款額度如下：
公司本部向銀行借款總額度為不超過人民幣 300,000 萬元（含本數(shù)）；
公司全資子公司北京申安投資集團(tuán)有限公司及其境內(nèi)控股子公司向銀行借
款總額度為不超過人民幣 50,000 萬元（含本數(shù)）；
公司全資子公司上海亞明照明有限公司及其控股子公司向銀行借款總額度
為不超過人民幣 40,000 萬元（含本數(shù)）；
公司全資子公司上海飛樂工程建設(shè)發(fā)展有限公司向銀行借款總額度為不超
過人民幣 4,000 萬元（含本數(shù)）；
公司全資子公司上海飛樂投資有限公司及其境外全資子公司 Inesa UK
Limited 及其控股子公司向銀行借款總額度不超過人民幣 15,000 萬元（含本數(shù)）
和不超過 8,200 萬歐元（或等值外幣）（含本數(shù)）。
公司全資子公司 Inesa Europa Kft.向銀行借款總額度不超過 3,000 萬歐元（或
等值外幣）（含本數(shù)）。
公司本部及各級(jí)子公司的借款額度會(huì)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展情況做調(diào)整，但公司借款
總額度不發(fā)生變化。如公司借款總額度有變化，將再提請(qǐng)董事會(huì)審議。
上述額度有效期從 2018 年 4 月 26 日起至 2019 年召開的審議年報(bào)董事會(huì)會(huì)
議就此事項(xiàng)做出新的決議為止。
表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
十、審議通過《公司為投資企業(yè)提供貸款擔(dān)保額度的議案》；
董事會(huì)同意公司為境內(nèi)外子公司提供 109,000 萬元人民幣（含本數(shù)）和 11,200
萬歐元（或等值外幣）（含本數(shù)）的貸款擔(dān)?？傤~度（不含并購貸款擔(dān)保 11,100
萬歐元），其中：
公司為全資子公司北京申安投資集團(tuán)有限公司提供 44,000 萬元人民幣（含本
數(shù)）貸款擔(dān)保額度；
公司為全資子公司湖北申安亞明照明科技有限公司提供 3,000 萬元人民幣
（含本數(shù)）貸款擔(dān)保額度；
公司為全資子公司河南亞明照明科技有限公司提供 3,000 萬元人民幣（含本
數(shù)）貸款擔(dān)保額度；
公司為全資子公司上海亞明照明有限公司提供 40,000 萬元人民幣（含本數(shù)）
貸款擔(dān)保額度；
公司為全資子公司上海飛樂工程建設(shè)發(fā)展有限公司提供 4,000 萬元人民幣
（含本數(shù)）貸款擔(dān)保額度；
公司為全資子公司上海飛樂投資有限公司提供 15,000 萬元人民幣（含本數(shù)）
貸款擔(dān)保額度；
公司為全資子公司 Inesa UK Limited 提供 6,100 萬歐元（或等值外幣）（含本
數(shù)）的貸款擔(dān)保額度；
公司為全資子公司 Feilo Malta Limited 提供 2,100 萬歐元（或等值外幣）（含
本數(shù)）的貸款擔(dān)保額度；
公司為全資子公司 Inesa Europa Kft.提供 3,000 萬歐元（或等值外幣）（含本
數(shù)）的貸款擔(dān)保額度。
上述額度有效期從公司 2017 年年度股東大會(huì)審議通過之日起至公司 2018 年
年度股東大會(huì)就此事項(xiàng)做出新的決議為止。
表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。
（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)于為投資企
業(yè)提供貸款擔(dān)保額度的公告》，公告編號(hào)：2018-023）
十一、審議通過《關(guān)于通過資金池對(duì)子公司下?lián)苜Y金額度的議案》；
為滿足子公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，同時(shí)降低企業(yè)融資成本，董事會(huì)同意公司通
過資金池為子公司提供人民幣 330,000 萬元下?lián)苜Y金額度，其中：
通過資金池為全資子公司北京申安投資集團(tuán)有限公司提供人民幣 230,000 萬
元下?lián)苜Y金額度；
通過資金池為全資子公司上海飛樂投資有限公司提供人民幣 60,000 萬元下
撥資金額度；
通過資金池為全資子公司上海亞明照明有限公司提供人民幣 30,000 萬元下
撥資金額度；
通過資金池為全資子公司上海飛樂工程建設(shè)發(fā)展有限公司提供人民幣 4,000
萬元下?lián)苜Y金額度；
通過資金池為全資子公司陜西飛樂智能照明有限公司提供人民幣 3,000 萬元
下?lián)苜Y金額度；
通過資金池為控股子公司遼寧飛樂創(chuàng)新節(jié)能技術(shù)有限公司提供人民幣 2,000
萬元下?lián)苜Y金額度；
通過資金池為全資子公司上海飛樂智能技術(shù)有限公司提供人民幣 1,000 萬元
下?lián)苜Y金額度。
公司通過資金池對(duì)各級(jí)子公司下?lián)艿馁Y金額度會(huì)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展情況做調(diào)整，
但資金池下?lián)芸傤~度不發(fā)生變化。如下?lián)苜Y金總額有變化，將再次提請(qǐng)董事會(huì)審
議。
以上資金池下?lián)苜Y金額度的期限為一年，一年內(nèi)循環(huán)使用。
表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
十二、審議通過《關(guān)于公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》；
根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的需要以及公司及下屬子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的
日常關(guān)聯(lián)交易尚存在不確定性，董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營層決定 2018 年度如下日常
關(guān)聯(lián)交易金額：
公司及下屬子公司與上海儀電（集團(tuán)）有限公司及其下屬關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生不超
過人民幣 10,000 萬元的日常關(guān)聯(lián)交易；
公司及下屬子公司與北京申安聯(lián)合有限公司及其下屬關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生不超過
人民幣 1,000 萬元的日常關(guān)聯(lián)交易；
公司及下屬子公司與 Havells India Limited 及其下屬關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生不超過人民
幣 4,000 萬元（或等值外幣）的日常關(guān)聯(lián)交易。
上述額度有效期從 2018 年 4 月 26 日起至 2019 年召開的審議年報(bào)董事會(huì)會(huì)
議就此事項(xiàng)做出新的決議為止。關(guān)聯(lián)交易發(fā)生日以關(guān)聯(lián)交易合同簽署之日為準(zhǔn)。
2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額未超過上一年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%，
因此無需提交股東大會(huì)審議。
本議案為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事黃金剛先生、于東先生、莊申安先生回避表決。
表決結(jié)果：同意 8 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，回避 3 票。
（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司 2018 年度日
常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》，公告編號(hào)：2018-024）
十三、審議通過《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及報(bào)酬的議案》；
董事會(huì)同意 2018 年度公司繼續(xù)聘請(qǐng)上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為
我公司提供年報(bào)財(cái)務(wù)審計(jì)服務(wù)和內(nèi)控審計(jì)服務(wù)。
2017 年度，上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為我公司提供年報(bào)財(cái)務(wù)審
計(jì)服務(wù)的審計(jì)費(fèi)用為人民幣 224.50 萬元，內(nèi)控審計(jì)服務(wù)的審計(jì)費(fèi)用為人民幣 90
萬元。
表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。
十四、審議通過《公司 2017 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》；
董事會(huì)審議通過《上海飛樂音響股份有限公司 2017 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)
報(bào)告》。
根據(jù)公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)
日，對(duì)公司 2017 年度財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)內(nèi)部控制進(jìn)行了評(píng)價(jià)，發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控
制存在 1 項(xiàng)重大缺陷，非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在 2 項(xiàng)重大缺陷。同時(shí)，飛樂音響
財(cái)務(wù)報(bào)告流程中的期末財(cái)務(wù)報(bào)告檢查中發(fā)現(xiàn)了該事項(xiàng)，并對(duì) 2017 年半年報(bào)和三
季度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了差錯(cuò)更正公告。公司于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)出日已完成了重
大缺陷的整改工作。由于存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷，我們認(rèn)為，公司未能
按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持有效的財(cái)務(wù)
報(bào)告內(nèi)部控制。
董事會(huì)審閱了上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)
告》。審計(jì)師認(rèn)為，由于存在上述重大缺陷及其對(duì)實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的影響，飛樂音
響于 2017 年 12 月 31 日未能按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有
重大方面保持有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。
表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司 2017 年度內(nèi)
部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》、《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》）
十五、審議通過《關(guān)于回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未
解鎖的限制性股票的議案》；
鑒于公司激勵(lì)對(duì)象莊申剛、高文林、趙開蘭、施麗珠共 4 人已退休；公司激
勵(lì)對(duì)象王健、梁鵬、章文、沈玉君、舒暢、于貴群共 6 人因個(gè)人原因離職，根據(jù)
《上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，其已失去本次
股權(quán)激勵(lì)資格，董事會(huì)同意對(duì)其持有的尚未解鎖的限制性股票合計(jì) 555,657 股進(jìn)
行回購注銷的處理，回購價(jià)格為 5.643 元/股。
根據(jù)公司 2015 年年度股東大會(huì)通過的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理
公司激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，上述事項(xiàng)無需提交股東大會(huì)審議。
由于公司董事項(xiàng)敏、謝圣軍、蘇耀康、莊申志為激勵(lì)對(duì)象，對(duì)本議案回避了
表決。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，回避 4 票。
（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)于回購注銷
未達(dá)到解鎖條件及部分已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制
性股票的公告》，公告編號(hào)：臨 2018-025）
十六、審議通過《關(guān)于回購注銷未達(dá)到第一個(gè)解鎖期解鎖條件的限制性股票
的議案》；
鑒于公司未達(dá)到股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的第一個(gè)解鎖期的業(yè)績考核目標(biāo)，董事會(huì)
同意公司按照《上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》回購注銷未達(dá)
到第一個(gè)解鎖期解鎖條件的限制性股票共計(jì) 2,001,700 股，回購價(jià)格為 5.643 元/
股。
根據(jù)公司 2015 年年度股東大會(huì)通過的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理
公司激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，上述事項(xiàng)無需提交股東大會(huì)審議。
由于公司董事項(xiàng)敏、謝圣軍、蘇耀康、莊申志為激勵(lì)對(duì)象，對(duì)本議案回避了
表決。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，回避 4 票。
（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)于回購注銷
未達(dá)到解鎖條件及部分已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制
性股票的公告》，公告編號(hào)：臨 2018-025）
十七、審議通過《關(guān)于變更注冊(cè)資本及修改公司章程的議案》。
公司回購注銷未達(dá)到第一個(gè)解鎖期解鎖條件及部分已不符合激勵(lì)條件的激
勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計(jì) 2,557,357 股，公司股份總數(shù)將由
991,479,668 股變更為 988,922,311 股，公司注冊(cè)資本變更為 988,922,311 元人民幣。
由于上述變更注冊(cè)資本事項(xiàng)，董事會(huì)同意對(duì)《公司章程》作出如下修改：
原《公司章程》第六條：
“公司注冊(cè)資本：人民幣玖億玖仟壹佰肆拾柒萬玖仟陸佰陸拾捌元。凡經(jīng)公
司股東大會(huì)決定并經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)進(jìn)行紅股分配、公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股、
配股或縮減注冊(cè)資本時(shí)，本條所確定的公司注冊(cè)資本應(yīng)隨之作相應(yīng)的變更，而不
需經(jīng)股東大會(huì)另行作出決議?！?br/> 現(xiàn)修改為：
“公司注冊(cè)資本：人民幣玖億捌仟捌佰玖拾貳萬貳仟叁佰壹拾壹元。凡經(jīng)公
司股東大會(huì)決定并經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)進(jìn)行紅股分配、公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股、
配股或縮減注冊(cè)資本時(shí)，本條所確定的公司注冊(cè)資本應(yīng)隨之作相應(yīng)的變更，而不
需經(jīng)股東大會(huì)另行作出決議?！?br/> 原《公司章程》第十九條：
“公司普通股股份總數(shù)為 991,479,668 股?！?br/> 現(xiàn)修改為：
“公司普通股股份總數(shù)為 988,922,311 股。”
根據(jù)公司 2015 年年度股東大會(huì)通過的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理
公司激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，上述事項(xiàng)無需提交股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)于回購注銷
部分限制性股票的減資公告》，公告編號(hào)：臨 2018-026；《上海飛樂音響股份有限
公司關(guān)于修改〈公司章程〉的公告》，公告編號(hào)：臨 2018-027）
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 4 月 28 日