上海貝嶺股份有限公司
獨(dú)立董事 2017 年度述職報(bào)告
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立
董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等法律、法規(guī)以及《公司章程》和《上海貝嶺股份有限公
司獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定和要求，我們作為上海貝嶺股份有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“公司”）的獨(dú)立董事，在 2017 年度工作中認(rèn)真、勤勉、忠實(shí)地履行職責(zé)，積
極出席相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)及董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的各項(xiàng)議案，對(duì)公司相關(guān)
重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立客觀的意見(jiàn)，切實(shí)維護(hù)了公司和股東的利益。
現(xiàn)將 2017 年度獨(dú)立董事履行職責(zé)情況報(bào)告如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
（一）獨(dú)立董事個(gè)人履歷及兼職情況
金玉豐：1961 年 6 月出生，博士，教授、博士生導(dǎo)師。歷任電子部南京 55
研究所微電子與電真空專(zhuān)業(yè)相關(guān)的研究與管理工作、工程師、高級(jí)工程師、計(jì)劃
處副處長(zhǎng)，北京大學(xué)微電子研究院博士后、副教授、教授。主要從事 MEMS 傳
感器和信息微系統(tǒng)設(shè)計(jì)、加工、封裝測(cè)試和應(yīng)用開(kāi)發(fā)等方向的教學(xué)與研究。現(xiàn)任
北京大學(xué)深圳研究生院教授，國(guó)微技術(shù)控股有限公司獨(dú)立董事，上海貝嶺股份有
限公司獨(dú)立董事。主要社會(huì)兼職：中國(guó)微米納米技術(shù)學(xué)會(huì)常務(wù)理事。
王均行：1953 年 1 月出生，大學(xué)專(zhuān)科，高級(jí)會(huì)計(jì)師。歷任上海金星化工廠
團(tuán)委副書(shū)記、計(jì)劃調(diào)度員，上海龍柏飯店人事部經(jīng)理、黨總支副書(shū)記、副總經(jīng)理，
錦江集團(tuán)計(jì)劃財(cái)務(wù)部副經(jīng)理，上海新錦江股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)，
上海錦江國(guó)際旅游股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)。現(xiàn)任上海貝嶺股份有限
公司獨(dú)立董事。
俞建春：1962 年 3 月出生，大學(xué)本科，高級(jí)工程師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師，注冊(cè)稅
務(wù)師。歷任上海遠(yuǎn)洋運(yùn)輸有限公司教育人事科科員、副主任科員，上海明方會(huì)計(jì)
師事務(wù)所有限公司注冊(cè)會(huì)計(jì)師，現(xiàn)任上海滬港金茂會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司總經(jīng)理
助理，上海知升企業(yè)管理咨詢有限公司執(zhí)行董事（法定代表人），上海軒技信息
技術(shù)咨詢事務(wù)所執(zhí)行董事（法定代表人），衛(wèi)寧健康科技集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立
董事，貴陽(yáng)新天藥業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事，上海貝嶺股份有限公司獨(dú)立董事。
（二）獨(dú)立董事獨(dú)立性說(shuō)明
作為公司的獨(dú)立董事，我們具備法律、法規(guī)要求的獨(dú)立性，每一位獨(dú)立董事
及相關(guān)親屬均不在上市公司及其附屬企業(yè)持有股份或享有權(quán)益，不存在與公司、
公司控股股東、實(shí)際控制人及與其存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人有可能妨礙獨(dú)立董
事獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
（一）出席董事會(huì)和股東大會(huì)情況
2017 年度，公司共召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議 8 次，股東大會(huì) 2 次，我們出席董事會(huì)
及股東大會(huì)情況如下：
獨(dú)立董 本年應(yīng)參加 親自出 委托出 缺席 本年召開(kāi)股 親自出席
事姓名 董事會(huì)次數(shù) 席（次） 席（次） （次） 東大會(huì)次數(shù) （次）
金玉豐 8 8 0 0 2
王均行 8 8 0 0 2
俞建春 8 8 0 0 2
（二）勤勉履職情況
公司董事會(huì)下設(shè)有審計(jì)、提名與薪酬、戰(zhàn)略等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，按照《上市公司
治理準(zhǔn)則》的相關(guān)要求，并根據(jù)公司各獨(dú)立董事的專(zhuān)業(yè)特長(zhǎng)，我們分別在各專(zhuān)門(mén)
委員會(huì)中任職，并分別擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)和提名與薪酬委員會(huì)的召集人。
報(bào)告期內(nèi)，我們作為公司的獨(dú)立董事，盡職盡責(zé)地審議各期定期報(bào)告、高級(jí)
管理人員的薪酬與獎(jiǎng)勵(lì)。在董事會(huì)及各專(zhuān)委會(huì)會(huì)議召開(kāi)前，我們對(duì)提交審議的議
案均進(jìn)行客觀審慎的思考，并在必要時(shí)向公司進(jìn)行問(wèn)詢，公司都能夠積極配合、
及時(shí)回復(fù)。在會(huì)議召開(kāi)過(guò)程中，我們就審議事項(xiàng)與其他董事進(jìn)行充分的討論，憑
借自身積累的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)向公司提出合理化建議，并根據(jù)獨(dú)立董事及各
專(zhuān)委會(huì)的職責(zé)范圍發(fā)表相關(guān)書(shū)面意見(jiàn)。
報(bào)告期內(nèi)，我們未提出召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議及股東大會(huì)事項(xiàng)，也沒(méi)有對(duì)公司董事
會(huì)各項(xiàng)議案及公司其它事項(xiàng)提出異議。
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)
（一）關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
2017 年度，我們嚴(yán)格按照《上市公司治理準(zhǔn)則》《上海證券交易所股票上市
規(guī)則》及《公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等制度的要求，對(duì)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中
發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)對(duì)其是否必要、是否客觀、是否對(duì)公司有利、定
價(jià)是否公允合理、是否損害公司及股東利益等方面做出判斷，并依照相關(guān)程序進(jìn)
行了審核。
（二）關(guān)于擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)事項(xiàng)
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保
若干問(wèn)題的通知》的精神，我們本著實(shí)事求是的態(tài)度，對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保的情況進(jìn)
行了認(rèn)真核查和落實(shí)，我們認(rèn)為公司對(duì)全資子公司香港海華有限公司的擔(dān)保屬于
公司經(jīng)營(yíng)及資金合理利用所需，有利于公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，被擔(dān)保對(duì)象的經(jīng)營(yíng)
及財(cái)務(wù)狀況不存在重大風(fēng)險(xiǎn)。
報(bào)告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供違規(guī)擔(dān)保，未發(fā)現(xiàn)控股股東占
用資金的情況。
（三）公司購(gòu)買(mǎi)銀行理財(cái)產(chǎn)品事項(xiàng)
公司于 2017 年 3 月 24 日召開(kāi)的第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了《公司
關(guān)于 2017 年度使用閑置自有資金購(gòu)買(mǎi)銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案》，對(duì)該議案我們發(fā)表
了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為公司目前財(cái)務(wù)狀況良好，資金充裕，在保證公司正常運(yùn)營(yíng)和資
金安全的情況下，利用閑置自有資金購(gòu)買(mǎi)低風(fēng)險(xiǎn)理財(cái)產(chǎn)品和使用閑置募集資金進(jìn)
行現(xiàn)金管理，有利于提高公司資金的使用效率，獲取良好的投資回報(bào)。該事項(xiàng)不
會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成不利影響，不存在變相改變募集資金用途的情形，不存在
損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
（四）現(xiàn)金分紅事項(xiàng)
公司 2016 年年度股東大會(huì)審議通過(guò) 2016 年度利潤(rùn)分配方案：以年末總股本
673,807,773 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.20 元（含稅），并于
2017 年 5 月完成方案的實(shí)施。我們認(rèn)為，公司的利潤(rùn)分配方案符合《公司章程》
中保持持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策的規(guī)定，充分考慮了公司的盈利情況和所處行
業(yè)的特點(diǎn)、公司現(xiàn)階段的經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要、現(xiàn)金流狀況以及未來(lái)資金需求等因素，
兼顧了公司可持續(xù)發(fā)展與股東合理回報(bào)，符合公司及全體股東的利益。
（五）續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)
安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在為公司提供審計(jì)服務(wù)工作中，能
夠遵循《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)原則》，盡職盡責(zé)地完成了各項(xiàng)審計(jì)工作，客
觀公正地發(fā)表獨(dú)立審計(jì)意見(jiàn)，我們一致同意續(xù)聘該所為公司年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
（六）高級(jí)管理人員考核與薪酬事項(xiàng)
報(bào)告期內(nèi)，我們對(duì)公司高級(jí)管理人員 2016 年度薪酬考核結(jié)果等情況進(jìn)行了
審核，認(rèn)為：公司董事會(huì)在依據(jù)《上海貝嶺高級(jí)管理人員薪酬考核制度》的規(guī)定，
對(duì)年初所確定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)任務(wù)和每位高管的業(yè)績(jī)?nèi)蝿?wù)進(jìn)行了綜合考評(píng)的基礎(chǔ)上
來(lái)確定高管人員的年度薪酬分配；薪酬標(biāo)準(zhǔn)體現(xiàn)外部競(jìng)爭(zhēng)性與內(nèi)部公平性的原則，
同意董事會(huì)對(duì)公司高級(jí)管理人員的考核結(jié)果與薪酬獎(jiǎng)勵(lì)方案。
（七）信息披露事項(xiàng)
我們對(duì)公司的信息披露工作進(jìn)行有效的監(jiān)督和核查，切實(shí)維護(hù)廣大投資者和
公眾股東的合法權(quán)益。2017 年度，公司能夠嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上
市規(guī)則》《公司信息披露管理辦法》及相關(guān)內(nèi)控制度的要求，做到及時(shí)、準(zhǔn)確、
完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
報(bào)告期內(nèi)，公司信息披露 60 次，其中定期報(bào)告 4 次和臨時(shí)公告 56 次。
（八）內(nèi)部控制執(zhí)行事項(xiàng)
我們對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告、公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)和運(yùn)
行情況進(jìn)行了認(rèn)真審核，認(rèn)為：公司已根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的有關(guān)
規(guī)定，結(jié)合企業(yè)自身的情況，已初步建立了運(yùn)行有效的內(nèi)部控制體系，能夠適應(yīng)
公司的管理要求和公司發(fā)展的需要，對(duì)編制真實(shí)、公允的財(cái)務(wù)報(bào)表提供合理的保
證，對(duì)公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的健康運(yùn)行及國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章制度的
貫徹執(zhí)行提供了保證。公司內(nèi)部控制體系較為完善，具有可操作性，不存在明顯
薄弱環(huán)節(jié)和重大缺陷。各項(xiàng)制度建立后，得到了有效貫徹實(shí)施，對(duì)公司的規(guī)范運(yùn)
作起到了較好的監(jiān)督、指導(dǎo)作用。
（九）公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)
公司于 2017 年 3 月 15 日召開(kāi)第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議了公司《關(guān)于
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》及其相關(guān)議案，
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，我們對(duì)本次重
大資產(chǎn)重組的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)：（1）我們對(duì)公司本次
交易事項(xiàng)的相關(guān)材料進(jìn)行了充分的審查，《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)（草案）》及其摘要符合《公司法》《證券
法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的
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