中信建投證券股份有限公司
關于
上海貝嶺股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金
之
2017 年度持續(xù)督導意見
獨立財務顧問
簽署日期：二〇一八年三月
獨立財務顧問聲明
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”或“本獨立財務顧問”）接
受上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“上海貝嶺”、“上市公司”或者“公司”）的
委托，擔任上海貝嶺發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買深圳市銳能微科技有限公司（原名“深
圳市銳能微科技股份有限公司”，以下簡稱“銳能微”）100.00%股權并募集配套資金
（以下簡稱“本次重組”）的獨立財務顧問。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)的有關規(guī)定，本獨立財
務顧問對上海貝嶺進行持續(xù)督導，并結(jié)合上海貝嶺 2017 年年度報告，出具本次
重組的持續(xù)督導意見。
本持續(xù)督導意見所依據(jù)的文件、書面資料、財務數(shù)據(jù)、業(yè)務經(jīng)營數(shù)據(jù)等由上
海貝嶺及重組各相關方提供，并由各相關方對其真實性、準確性和完整性承擔全
部責任，本獨立財務顧問對本持續(xù)督導意見的真實性、準確性和完整性負責。
釋義
在本核查意見中，除非另有說明，以下簡稱含義如下：
上海貝嶺、上市公司、 上海貝嶺股份有限公司，在上海證券交易所上市，股票代碼：
指
公司
上海貝嶺以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式收購深圳市銳
本次交易、本次發(fā)行、
指 能微科技有限公司100%股權，同時向特定投資者非公開發(fā)行
本次重組
募集配套資金
本次收購、本次發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資 上海貝嶺以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式收購深圳市銳
指
產(chǎn)、本次發(fā)行股份購買 能微科技股份有限公司100%股權
資產(chǎn)
本次募集配套資金、本
指 上海貝嶺向特定投資者非公開發(fā)行募集配套資金
次配套融資
銳能微、目標公司、交 深圳市銳能微科技有限公司，原名“深圳市銳能微科技股份
指
易標的、標的公司 有限公司”
交易對方 指 亓蓉、陳強等10名銳能微股東
深圳市銳能微科技有限公司，銳能微前身，2015年7月整體變
銳能微有限 指
更為股份公司
擬購買資產(chǎn)、標的資產(chǎn) 指 銳能微100%股權
中國電子 指 中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司
華大半導體 指 華大半導體有限公司
深圳寶新微 指 深圳市寶新微投資中心（有限合伙）
購買資產(chǎn)的股票發(fā)行定
指 上海貝嶺第七屆董事會第二次會議決議公告日
價基準日
募集配套資金的股票發(fā)
指 募集配套資金的股票發(fā)行期首日
行定價基準日
評估基準日 指 2016年10月31日
自評估基準日（不含評估基準日當日）至交割日（含交割日
過渡期間 指
當日）的期間
交易對方承諾的目標公司經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)
承諾凈利潤數(shù) 指 常性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入）前后孰低的凈利
潤
交易對方承諾的目標公司2017年度、2018年度、2019年度經(jīng)
累計承諾凈利潤數(shù) 指 審計的扣除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增
值稅退稅收入）前后孰低的凈利潤之和
經(jīng)具有證券期貨業(yè)務資格的會計師事務所審計的目標公司
2017年度、2018年度、2019年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益（非
累計實現(xiàn)凈利潤數(shù) 指
經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入）前后孰低的凈
利潤之和
補償期限 指 2017年度、2018年度及2019年度
亓蓉、陳強、深圳寶新微、吳曉立、朱奇、劉凱、苗書立、
補償義務主體 指
趙琮、邱波、蔣大龍共10名銳能微全體股東
具有證券期貨業(yè)務資格的評估機構(gòu)出具的，并按國資監(jiān)管程
《資產(chǎn)評估報告》 指
序備案的標的資產(chǎn)評估報告
上海貝嶺聘請的具有證券業(yè)務資格的會計師事務所于銳能微
《盈利預測專項審核報
指 2017 年、2018 年、2019 年三年審計報告出具時對實際凈利
告》
潤與承諾凈利潤差異情況出具盈利預測專項審核報告
《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份有限公司
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
全體股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《上海貝
購買資產(chǎn)協(xié)議》及補充 指
嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份有限公司全體股東
協(xié)議
之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》
《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份有限公司
全體股東關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預測補償
《盈利預測補償協(xié)議》
指 協(xié)議》及《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份
及補充協(xié)議
有限公司全體股東關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利
預測補償協(xié)議之補充協(xié)議》
《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
重組報告書 指
集配套資金報告書》
《中信建投證券股份有限公司關于上海貝嶺股份有限公司發(fā)
本報告、本持續(xù)督導意
指 行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之 2017 年度持
見
續(xù)督導意見》
報告期、最近兩年一期 指 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-5 月
最近兩年 指 2015 年度及 2016 年度
國務院國資委 指 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
中信建投證券、獨立財
指 中信建投證券股份有限公司
務顧問
金杜律師、法律顧問 指 北京市金杜律師事務所
安永會計師、審計機構(gòu) 指 安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）
大信會計師 指 大信會計師事務所（特殊普通合伙）
東洲評估、評估機構(gòu) 指 上海東洲資產(chǎn)評估有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》、《重
指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》
組辦法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——
《格式準則第26號》 指
上市公司重大資產(chǎn)重組(2017年修訂)》
《重組若干規(guī)定》 指 《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
《關于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金用途等
《問答》 指
問題與解答》
《業(yè)務指引》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組財務顧問業(yè)務指引（試行）》
《發(fā)行辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》
《第十三條、第四十三條
《適用意見》 指
的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》
A股 指 境內(nèi)上市人民幣普通股
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
一、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況
（一）標的資產(chǎn)過戶情況
1、標的資產(chǎn)過戶情況
2017年11月16日，銳能微完成了變更企業(yè)類型和公司名稱的工商變更登記
手續(xù)，變更后的企業(yè)類型為“有限責任公司”，變更后的公司名稱為“深圳市
銳能微科技有限公司”。
2017年11月30日，銳能微就本次交易涉及的股權過戶事宜辦理完畢工商變
更登記手續(xù)，并取得了深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》
（91440300674837747R）。亓蓉、陳強等10名交易對方所持有的銳能微100%的
股權已過戶至公司名下，銳能微已變更成為公司的全資子公司。標的資產(chǎn)過戶
手續(xù)履行完畢。
2、驗資和股份登記情況
2017年11月30日，安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《驗資報
告》（安永華明（2017）驗字第60469432_B01號），經(jīng)其審驗：截至2017年11
月30日止，銳能微全體股東已完成將其持有的銳能微100%的股權轉(zhuǎn)讓給上海貝
嶺用以認購上海貝嶺本次發(fā)行股份增加的股本人民幣25,801,741元。
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司于2017年12月12日出具的
《證券變更登記證明》，上海貝嶺已辦理完畢本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
的新增股份登記。
3、后續(xù)事項
按照相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定以及各方簽署的發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議及補充協(xié)議的約定，上海貝嶺尚需完成以下后續(xù)事項：
（1）在中國證監(jiān)會核準的期限內(nèi)完成非公開發(fā)行股份募集配套資金事宜（募
集配套資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施）。
截止本報告書出具之日，本次交易在合規(guī)性方面不存在重大障礙；本次交易
相關后續(xù)事項的實施不存在重大法律障礙。
（二）獨立財務顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：交易對方與上海貝嶺已經(jīng)完成資產(chǎn)的交付與
過戶，銳能微已經(jīng)完成相應的工商變更。本次交易的實施過程履行了法定決策、
審批、核準程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等相關法律法規(guī)的要
求，實施過程合法、合規(guī)、有效。
二、交易各方當事人承諾的履行情況
截至本報告書出具日，本次交易申報及實施過程中，相關各方就本次交易有
關事項出具了如下承諾：
序
承諾 承諾內(nèi)容
號
一、交易對方出具的承諾
本人/本企業(yè)通過本次收購獲得的上海貝嶺的新增股份，自該等新增股
份上市之日起至 36 個月屆滿之日及本人/本企業(yè)在本次收購業(yè)績補償義
務履行完畢之日前（以較晚者為準）將不以任何方式進行轉(zhuǎn)讓，包括但
不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不委托他人管理
關于股份
本人/本企業(yè)持有的上海貝嶺股份。
1 鎖定期的
上述新增股份發(fā)行完畢后至上述鎖定期屆滿之日止，本人/本企業(yè)由于
承諾
上海貝嶺送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上海貝嶺的股份，亦應遵守上
述承諾。
上述鎖定期滿后，本人/本企業(yè)持有的上述新增股份將按照中國證券監(jiān)
督管理委員會和上海證券交易所的有關規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓。
本次收購完成前，銳能微在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)等方面與本
人及本人控制的其他企業(yè)（如有）完全分開，銳能微的業(yè)務、資產(chǎn)、人
關于保證 員、財務和機構(gòu)獨立。
上市公司 本次收購完成后，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制其他企業(yè)（如有）做
2
獨立性的 到與上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)方面完全分開，不從事
承諾 任何影響上市公司業(yè)務獨立、資產(chǎn)獨立、人員獨立、財務獨立、機構(gòu)獨
立的行為，不損害上市公司及其他股東的利益，切實保障上市公司在業(yè)
務、資產(chǎn)、人員、財務和機構(gòu)等方面的獨立性。
1、本次收購完成后，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)（如有）
不會投資或新設任何與上市公司及其所控制的企業(yè)主要經(jīng)營業(yè)務相同
或類似的其他企業(yè)，也不會從事或促使本人/本企業(yè)所控制的企業(yè)從事
任何對上市公司及其所控制的企業(yè)構(gòu)成直接或間接同業(yè)競爭的業(yè)務或
關于避免 活動；
3 同業(yè)競爭 2、本次收購完成后，在本人/本企業(yè)持有上市公司股票期間，如本人/
的承諾 本企業(yè)或本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)（如有）獲得的商業(yè)機會與上市
公司及其所控制的企業(yè)主營業(yè)務發(fā)生同業(yè)競爭或可能發(fā)生同業(yè)競爭的，
本人/本企業(yè)將立即通知上市公司，同時，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控
制的其他企業(yè)（如有）將采取包括但不限于停止經(jīng)營產(chǎn)生競爭的業(yè)務、
將產(chǎn)生競爭的業(yè)務納入上市公司或者轉(zhuǎn)讓給無關聯(lián)關系第三方等方式，
以避免與上市公司及其所控制的企業(yè)形成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，確
保上市公司及上市公司其他股東利益不受損害；
3、如因本人/本企業(yè)違反上述承諾而給上市公司造成損失的，本人/本企
業(yè)將賠償上市公司由此遭受的一切損失。自相關損失認定之日起 30 個
工作日內(nèi)，本人/本企業(yè)承諾以現(xiàn)金方式支付上述損失。
1、本次收購完成前，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)（如有）與
銳能微之間的交易（如有）定價公允、合理，決策程序合法、有效，不
存在顯失公平的關聯(lián)交易；
2、在本次收購完成后，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)（如有）
將盡可能避免和減少與上市公司的關聯(lián)交易，對于無法避免或確有合理
關于規(guī)范
理由進行的關聯(lián)交易，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)（如有）
和減少關
4 將按照有關法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及上市公司章程等規(guī)定，依
聯(lián)交易的
法履行相關內(nèi)部決策批準程序并及時履行信息披露義務，保證關聯(lián)交易
承諾
定價公允、合理，保證不利用關聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移上市公司的資金、利潤，
亦不利用該類交易從事任何損害上市公司及其他股東合法權益的行為；
3、如因本人/本企業(yè)違反上述承諾而給上市公司造成損失的，本人/本企
業(yè)將賠償上市公司由此遭受的一切損失。自相關損失認定之日起 30 個
工作日內(nèi)，本人/本企業(yè)承諾以現(xiàn)金方式支付上述損失。
1、截至本承諾函出具日，本人/本企業(yè)依法持有銳能微股份，對于本人
/本企業(yè)所持該等股份，本人/本企業(yè)確認，本人/本企業(yè)已經(jīng)依法履行對
銳能微的出資義務，不存在任何虛假出資、抽逃出資等違反作為銳能微
股東所應承擔的義務及責任的行為，不存在可能影響銳能微合法存續(xù)的
關于資產(chǎn) 情況。
5 權屬的承 2、本人/本企業(yè)持有的銳能微的股份均為本人/本企業(yè)實際合法擁有，本
諾 人/本企業(yè)所持的股份不存在質(zhì)押、查封、凍結(jié)及其他形式或性質(zhì)的擔
?；驒嗬摀?，不存在任何股份代持、除法定限售外的轉(zhuǎn)讓限制，亦不
存在任何爭議，并免受第三者追索。
3、本人/本企業(yè)若違反上述承諾，將承擔因此給上市公司造成的一切損
失。
1、本人/本企業(yè)已向上市公司及為本次收購提供審計、評估、法律及財
務顧問專業(yè)服務的中介機構(gòu)提供了本人/本企業(yè)有關本次收購的相關信
息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本
人/本企業(yè)保證：所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，
且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法
授權并有效簽署該文件；保證所提供信息和文件真實、準確和完整，不
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、
準確性和完整性承擔相應的法律責任。
關于提供 2、在參與本次收購期間，本人/本企業(yè)將依照相關法律、法規(guī)、規(guī)章、
信息真實 中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定，及時向上市公司披露有關本次收
6 性、準確性 購的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性，如因提供的信
和完整性 息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造
的承諾 成損失的，本人/本企業(yè)將依法承擔賠償責任。
3、如本次收購所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)
查結(jié)論以前，本人/本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權益的股份，并于收
到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提
交上市公司董事會，由董事會代本人/本企業(yè)向證券交易所和登記結(jié)算
公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權董事會核實后
直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人/本企業(yè)的身份信息和賬戶
信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人/本
企業(yè)的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖
定相關股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人/本企業(yè)承諾鎖
定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
4、如違反上述聲明和承諾，本人/本企業(yè)愿意承擔相應的法律責任。
1、本人/本企業(yè)最近五年未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，
沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
2、本人/本企業(yè)符合作為上市公司非公開發(fā)行股票發(fā)行對象的條件，不
存在法律、法規(guī)、規(guī)章或規(guī)范性文件規(guī)定的不得作為上市公司非公開發(fā)
行股票發(fā)行對象的情形。
3、本人/本企業(yè)不存在《上市公司收購管理辦法》第 6 條規(guī)定的如下不
得收購上市公司的情形：
關于不存
（1）負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
在違法違
7 （2）最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
規(guī)行為的
（3）最近 3 年有嚴重的證券市場失信行為；
承諾
（4）存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、
高級管理人員的情形；
（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的
其他情形。
4、本人/本企業(yè)及本企業(yè)主要管理人員最近五年不存在未按期償還大額
債務、未履行承諾及被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所
紀律處分等情況。
關于不存 本人/本企業(yè)不存在泄露本次收購事宜的相關內(nèi)幕信息及利用該內(nèi)幕信
在內(nèi)幕交 息進行內(nèi)幕交易的情形。
8
易行為的 本人/本企業(yè)若違反上述承諾，將承擔因此而給上市公司造成的一切損
承諾 失。
二、銳能微核心人員（陳強、吳曉立、苗書立、趙琮、劉凱、馬曉麗、蔣大龍）出具的承
諾
1、本次收購前，除銳能微外，本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）不
存在直接或間接經(jīng)營與銳能微或上市公司相同或相似業(yè)務的情形。
2、本次收購后，本人將繼續(xù)在銳能微或上海貝嶺任職，并嚴格履行本
次收購中《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的履職義務。
關于競業(yè) 3、本人承諾，本人自銳能微任職期間及離職后兩年內(nèi)，未經(jīng)上海貝嶺
1 限制的承 同意，不會在上海貝嶺與銳能微以外，從事與上海貝嶺及銳能微相同或
諾 類似的業(yè)務或通過直接或間接控制的其他經(jīng)營主體從事該等業(yè)務；不會
在其他與上海貝嶺及銳能微有競爭關系的公司任職或者擔任任何形式
的顧問。本人違反前述不競爭承諾的，應當將其因違反承諾所獲得經(jīng)營
利潤、工資、報酬等全部收益上繳上海貝嶺，前述賠償仍不能彌補上海
貝嶺因此遭受的損失的，本人將賠償上海貝嶺遭受的損失。
三、上海貝嶺董事、監(jiān)事、高級管理人員出具的承諾
1、本人不存在《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、
監(jiān)事、高級管理人員的情形；
無違法違 2、本人不存在被中國證監(jiān)會等相關主管機關處罰的情形，不存在受過
1
規(guī)聲明 證券交易所公開譴責的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查
或涉嫌違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；
3、本人不存在涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
關于申請 本人已向上海貝嶺及為本次重組提供審計、評估、法律及財務顧問專業(yè)
文件及所 服務的中介機構(gòu)提供了本次重組事宜在現(xiàn)階段所必需的、真實、準確、
2 提供信息 完整、有效的文件、資料或口頭的陳述和說明，不存在任何隱瞞、虛假
真實、準 和重大遺漏之處所提供的副本材料或復印件均與正本材料或原件是一
確、完整的 致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實的，并已履行
承諾 該等簽署和蓋章所需的法定程序，獲得合法授權；所有陳述和說明的事
實均與所發(fā)生的事實一致。
根據(jù)本次重組的進程，本人將依照相關法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會
和上海證券交易所的有關規(guī)定，及時提供相關信息和文件，并保證繼續(xù)
提供的信息和文件仍然符合真實、準確、完整、有效的要求。
本人承諾并保證本次重組的信息披露和申請文件的真實性、準確性、完
整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔個
別和連帶的法律責任。
如本次重組提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)
論以前，不轉(zhuǎn)讓在上海貝嶺擁有或控制權益的股份，并于收到立案稽查
通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交公司董事
關于立案
會，由董事會代其向上海證券交易所（以下簡稱“交易所”）和中國證券
調(diào)查暫停
3 登記結(jié)算有限公司（以下簡稱“中登公司”）申請鎖定；未在兩個交易日
轉(zhuǎn)讓股份
內(nèi)提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向交易所和中登公司報送本
的承諾
人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向交易所和中登公司報
送本人的身份信息和賬戶信息的，授權交易所和中登公司直接鎖定相關
股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于
相關投資者賠償安排。
本人為上市公司上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）的董事/高級
管理人員，根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合
法權益保護工作的意見》和《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即
期回報有關事項的指導意見》的相關要求，就公司本次發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠
全體董事、 得到切實履行作出如下承諾：
高級管理 1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其
人員關于 他方式損害公司利益；
4
攤薄即期 2、對本人的職務消費行為進行約束；
回報事項 3、不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
的承諾 4、由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施
的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、未來公司如實施股權激勵計劃，股權激勵計劃設置的行權條件將與
公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
如本人違反承諾給公司或者公司股東造成損失的，本人將依法承擔補償
責任。
四、上海貝嶺出具的承諾
關于提供
本公司承諾在本次重組過程中所提供的信息真實、準確和完整，不存在
資料真實
1 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確
準確完整
性和完整性承擔相應的法律責任。
的承諾
上海貝嶺承諾不存在以下情形：
關于不存
1、收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
在《非上市
2、收購人最近兩年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
公眾公司
3、收購人最近兩年有嚴重的證券市場失信行為；
收購管理
2 4、法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購公眾公司的其
辦法》第六
他情形。
條規(guī)定的
因此，上海貝嶺不存在《非上市公眾公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的
情形的承
情形及法律法規(guī)禁止收購公眾公司的情形，具備收購公眾公司的主體資
諾
格。
3 關于公司 本公司承諾本公司不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)
符合非公 定的不得非公開發(fā)行股票的以下情形：
開發(fā)行股 （1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
票條件的 （2）上市公司的權益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除；
承諾 （3）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；
（4）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的
行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責；
（5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關
立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（6）最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見
或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉
及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；
（7）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
五、華大半導體出具的承諾
本次重組完成前，上海貝嶺在業(yè)務、資產(chǎn)、機構(gòu)、人員、財務等方面與
本公司及本公司控制的其他企業(yè)完全分開，上海貝嶺的業(yè)務、資產(chǎn)、人
關于保證
員、財務和機構(gòu)獨立。
上市公司
1 本次重組不存在可能導致上海貝嶺在業(yè)務、資產(chǎn)、機構(gòu)、人員、財務等
獨立性的
方面喪失獨立性的潛在風險，本次重組完成后，作為上市公司控股股東，
承諾
本公司將繼續(xù)保證上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、機構(gòu)、人員、財務等方面的
獨立性。
本公司控制的企業(yè)南京微盟電子有限公司主營業(yè)務為電源管理電路的
設計開發(fā)與銷售，與上市公司部分業(yè)務存在相似，不排除存在同業(yè)競爭
或潛在同業(yè)競爭關系。除此之外，本公司及本公司控制的其他企業(yè)不存
在直接或間接經(jīng)營與上市公司、銳能微相同或相似業(yè)務的情形。
本公司承諾：（1）在作為上海貝嶺控股股東期間，本公司將不在上海貝
關于避免
嶺之外，直接或間接新增與上海貝嶺主營業(yè)務相同、相似并構(gòu)成競爭關
2 同業(yè)競爭
系的業(yè)務；（2）凡是本公司獲得的與上海貝嶺主營業(yè)務相同、相似并構(gòu)
的承諾
成競爭關系的商業(yè)機會或投資項目，該等商業(yè)機會均由上海貝嶺優(yōu)先享
有；（3）本公司將按照公平合理的原則，在最短的合理時間內(nèi)依據(jù)法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，消除同業(yè)競爭問題。
如因本公司違反上述承諾而給上海貝嶺造成損失的，本公司將承擔一切
法律責任和后果。
在本次重組完成后，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將盡可能避免和減
少與上市公司的關聯(lián)交易，對于無法避免或確有合理理由進行的關聯(lián)交
關于規(guī)范
易，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將按照有關法律、法規(guī)、其他規(guī)范
和減少關
3 性文件以及《上海貝嶺股份有限公司章程》等的規(guī)定，依法履行相關內(nèi)
聯(lián)交易的
部決策批準程序并及時履行信息披露義務。若出現(xiàn)違反上述承諾而損害
承諾
上市公司利益的情形，本公司將對因前述行為給上市公司造成的損失向
上市公司進行賠償。
本公司已向上海貝嶺及為本次重組提供審計、評估、法律及財務顧問專
業(yè)服務的中介機構(gòu)提供了本次重組事宜在現(xiàn)階段所必需的、真實、準確、
完整、有效的文件、資料或口頭的陳述和說明，不存在任何隱瞞、虛假
關于提供
和重大遺漏之處；所提供的副本材料或復印件均與正本材料或原件是一
信息真實
致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實的，并已履行
性、準確性
4 該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；所有陳述和說明的事
和完整性
實均與所發(fā)生的事實一致。
的聲明與
根據(jù)本次重組的進程，本公司將依照法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會和
承諾
上海證券交易所的有關規(guī)定，及時提供相關信息和文件，并保證繼續(xù)提
供的信息和文件仍然符合真實、準確、完整、有效的要求。
本公司承諾并保證本次重組所提供的信息和文件的真實性、準確性、完
整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔個
別和連帶的法律責任。
如本次重組提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)
論以前，不轉(zhuǎn)讓在上海貝嶺擁有或控制權益的股份，并于收到立案稽查
通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上海貝嶺
關于立案
董事會（以下簡稱“董事會”），由董事會代其向上海證券交易所（以下
調(diào)查暫停
5 簡稱“交易所”）和中國證券登記結(jié)算有限公司（以下簡稱“中登公司”）
轉(zhuǎn)讓股份
申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接
的承諾
向交易所和中登公司報送本公司的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董
事會未向交易所和中登公司報送本公司的身份信息和賬戶信息的，授權
交易所和中登公司直接鎖定相關股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情
節(jié)，本公司承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
本公司為上市公司上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）的控股股
東，根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益
保護工作的意見》和《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報
關于攤薄 有關事項的指導意見》的相關要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
即期回報 買資產(chǎn)并募集配套資金攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切
6
事項的承 實履行作出如下承諾：
諾 1、不越權干預公司經(jīng)營管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司違反承諾給公司或者公司股東造成損失的，本公司將依法承擔
補償責任。
六、中國電子出具的承諾
本次重組完成前，上海貝嶺在業(yè)務、資產(chǎn)、機構(gòu)、人員、財務等方面與
本公司及本公司控制的其他企業(yè)完全分開，上海貝嶺的業(yè)務、資產(chǎn)、人
關于保證
員、財務和機構(gòu)獨立。
上市公司
1 本次重組不存在可能導致上海貝嶺在業(yè)務、資產(chǎn)、機構(gòu)、人員、財務等
獨立性的
方面喪失獨立性的潛在風險，本次重組完成后，作為上市公司實際控制
承諾
人，本公司將繼續(xù)保證上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、機構(gòu)、人員、財務等方
面的獨立性。
本次重組前，本公司全資子公司華大半導體控制的南京微盟電子有限公
司主營業(yè)務為電源管理電路的設計開發(fā)與銷售，與上市公司部分業(yè)務存
在相似，不排除存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭關系。除此之外，本公司
及本公司控制的其他企業(yè)不存在直接或間接經(jīng)營與上市公司、銳能微相
同或相似業(yè)務的情形。
就避免同業(yè)競爭事宜，華大半導體已作出相應承諾，本公司進一步承諾：
關于避免
（1）在作為上海貝嶺實際控制人期間，本公司將不在上海貝嶺之外，
2 同業(yè)競爭
直接或間接新增與上海貝嶺主營業(yè)務相同、相似并構(gòu)成競爭關系的業(yè)
的承諾
務；（2）凡是本公司獲得的與上海貝嶺主營業(yè)務相同、相似并構(gòu)成競爭
關系的商業(yè)機會或投資項目，該等商業(yè)機會均由上海貝嶺優(yōu)先享有；（3）
本公司將促使華大半導體按照公平合理的原則，在最短的合理時間內(nèi)依
據(jù)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，消除同業(yè)競爭問題。
如因本公司違反上述承諾而給上海貝嶺造成損失的，本公司將承擔一切
法律責任和后果。
關于規(guī)范 在本次重組完成后，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將盡可能避免和減
和減少關 少與上市公司的關聯(lián)交易，對于無法避免或確有合理理由進行的關聯(lián)交
3
聯(lián)交易的 易，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將按照有關法律、法規(guī)、其他規(guī)范
承諾 性文件以及《上海貝嶺股份有限公司章程》等的規(guī)定，依法履行相關內(nèi)
部決策批準程序并及時履行信息披露義務。若出現(xiàn)違反上述承諾而損害
上市公司利益的情形，本公司將對因前述行為給上市公司造成的損失向
上市公司進行賠償。
本公司已向上海貝嶺及為本次重組提供審計、評估、法律及財務顧問專
業(yè)服務的中介機構(gòu)提供了本次重組事宜在現(xiàn)階段所必需的、真實、準確、
完整、有效的文件、資料或口頭的陳述和說明，不存在任何隱瞞、虛假
和重大遺漏之處；所提供的副本材料或復印件均與正本材料或原件是一
關于提供
致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實的，并已履行
信息真實
該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；所有陳述和說明的事
性、準確性
4 實均與所發(fā)生的事實一致。
和完整性
根據(jù)本次重組的進程，本公司將依照法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會和
的聲明與
上海證券交易所的有關規(guī)定，及時提供相關信息和文件，并保證繼續(xù)提
承諾
供的信息和文件仍然符合真實、準確、完整、有效的要求。
本公司承諾并保證本次重組所提供的信息和文件的真實性、準確性、完
整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔個
別和連帶的法律責任。
如本次重組提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)
論以前，不轉(zhuǎn)讓其直接或間接在上海貝嶺擁有或控制權益的股份，并于
收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶
關于立案 提交上海貝嶺董事會（以下簡稱“董事會”），由董事會代其向上海證券
調(diào)查暫停 交易所（以下簡稱“交易所”）和中國證券登記結(jié)算有限公司（以下簡稱
5
轉(zhuǎn)讓股份 “中登公司”）申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權董事
的承諾 會核實后直接向交易所和中登公司報送本公司的身份信息和賬戶信息
并申請鎖定；董事會未向交易所和中登公司報送本公司的身份信息和賬
戶信息的，授權交易所和中登公司直接鎖定相關股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)
存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安
排。
本公司為上市公司上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）的實際控
制人，根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權
益保護工作的意見》和《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回
關于攤薄 報有關事項的指導意見》的相關要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
即期回報 購買資產(chǎn)并募集配套資金攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到
6
事項的承 切實履行作出如下承諾：
諾 1、不越權干預公司經(jīng)營管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司違反承諾給公司或者公司股東造成損失的，本公司將依法承擔
補償責任。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，該承諾正在履行中，
未發(fā)生違反承諾的情形。
三、業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況
（一）業(yè)績承諾和補償安排
根據(jù)上海貝嶺與亓蓉等十名交易對方簽訂的《上海貝嶺股份有限公司與深圳
市銳能微科技股份有限公司全體股東關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利
預測補償協(xié)議》及《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份有限公司全
體股東關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預測補償協(xié)議之補充協(xié)議》（以
下簡稱“補償協(xié)議”），亓蓉等十名交易對方同意對銳能微 2017 年度、2018 年度
及 2019 年度（以下簡稱“補償期限”）的累計承諾凈利潤數(shù)作出承諾，并就累計
實現(xiàn)凈利潤數(shù)不足累計承諾凈利潤數(shù)的情況對上海貝嶺進行補償。銳能微 2017
年、2018 年和 2019 年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤
（以下簡稱“凈利潤”）分別不低于人民幣 2,388 萬元、人民幣 3,006 萬元和人民
幣 4,506 萬元，累計不低于 9,900 萬元（以下簡稱“累計承諾凈利潤數(shù)”）。
銳能微 2017 年度、2018 年度、2019 年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常
性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入）前后孰低的凈利潤之和（以下簡稱“累
計實現(xiàn)凈利潤數(shù)”）未達到補償期限內(nèi)累計承諾凈利潤數(shù)的，應按照下述公式計
算并確定亓蓉等十名交易對方應補償金額：
應補償金額=（9,900 萬元－截至 2019 年期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）/9,900 萬
元×標的資產(chǎn)的交易價格。
亓蓉等十名交易對方應當首先以其通過本次交易獲得的上海貝嶺新增股份
進行股份補償，應補償股份數(shù)不超過上海貝嶺本次向亓蓉等十名交易對方發(fā)行的
新增股份總數(shù)，即不超過 25,801,741 股。亓蓉等十名交易對方按照本協(xié)議的約定
履行股份補償義務后仍不足彌補應補償金額的，亓蓉等十名交易對方應當就差額
部分以現(xiàn)金方式向上海貝嶺進行補償，應補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)以本次收購的現(xiàn)金對價數(shù)
量為限。
在亓蓉等十名交易對方需要履行股份補償義務但不需要履行現(xiàn)金補償義務
的情況下，亓蓉等十名交易對方應補償股份數(shù)的計算公式如下：
應補償股份數(shù)＝應補償金額÷本次發(fā)行價格×（本次交易前亓蓉等十名交易
對方持有銳能微股份數(shù)/本次交易前銳能微股份總數(shù)）。
亓蓉等十名交易對方應補償股份數(shù)精確至個位數(shù)為 1 股，如果計算結(jié)果存在
小數(shù)的，應當舍去小數(shù)取整數(shù)；差額部分由亓蓉等十名交易對方以現(xiàn)金補足。
在亓蓉等十名交易對方需要同時履行股份補償義務和現(xiàn)金補償義務的情況
下，亓蓉等十名交易對方應補償股份數(shù)即為其通過本次收購獲得的全部新增股
份，應補償現(xiàn)金數(shù)的計算公式如下：
應補償現(xiàn)金數(shù)=（應補償金額-應補償股份數(shù)×本次發(fā)行價格）×本次交易前
亓蓉等十名交易對方持有銳能微股份數(shù)÷本次交易前銳能微股份總數(shù)。
依據(jù)上述計算公式計算的各補償義務主體應補償股份數(shù)存在小數(shù)的，不應舍
去小數(shù)。
補償期限屆滿后，上海貝嶺應當聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所在出
具銳能微三年審計報告時對標的資產(chǎn)進行減值測試，并在出具銳能微三年審計報
告時出具減值測試報告。經(jīng)減值測試如：期末減值額>應補償股份總數(shù)×本次發(fā)
行價格+應補償現(xiàn)金數(shù)，則補償義務主體應當參照補償協(xié)議第四條約定的補償程
序另行進行補償。
亓蓉等十名交易對方另需補償?shù)慕痤~=期末減值額－（應補償股份總數(shù)×本
次發(fā)行價格+應補償現(xiàn)金數(shù)）。
（二）2017 年度業(yè)績承諾完成情況
根據(jù)安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《2017 年度發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的審核報告》（安永
華明（2018）專字第 60469432_B03 號），2017 年銳能微實現(xiàn)凈利潤 2,681 萬元，
扣除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入）后的凈利潤
為 2,414 萬元。2017 年銳能微業(yè)績承諾完成情況如下表：
單位：萬元
承諾凈利潤數(shù) 實現(xiàn)凈利潤數(shù) 超額 完成率
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于
2,388 2,414 26 101.09%
母公司所有者的凈利潤
注：依據(jù)《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份有限公司全體股東關于發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預測補償協(xié)議》，上表中所指非經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品
增值稅退稅收入。
（三）獨立財務顧問核查意見
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：2017 年銳能微實現(xiàn)凈利潤 2,681 萬元，扣除非
經(jīng)常性損益（非經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入）后的凈利潤為 2,414
萬元，超過上述承諾的 2,388 萬元，完成了 2017 年度的業(yè)績承諾。
四、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀
本次重組完成后，銳能微成為上市公司的全資子公司。上市公司與銳能微均
為國內(nèi)計量芯片領域的龍頭企業(yè)，尤其銳能微在單相計量芯片上有突出的市場競
爭力，產(chǎn)品一直保持較高的出貨量。通過本次交易，上市公司在計量芯片領域市
場占有率將提高，位居行業(yè)前列，為公司在計量領域的擴張及相關領域的延伸打
下堅實基礎。本次交易也有助于上市公司客戶結(jié)構(gòu)的進一步優(yōu)化和產(chǎn)品體系的進
一步完善以及技術實力和研發(fā)效率的提升。
（一）上市公司經(jīng)營情況
2017 年，公司經(jīng)營工作圍繞“產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)
整、經(jīng)營管理提升”的總體要求展開，在原有三大業(yè)務板塊的基礎上進行拓展，
增加了非揮發(fā)存儲器產(chǎn)品和高速高精度 ADC 業(yè)務，為公司后繼業(yè)務發(fā)展擴充了
新的領域。
1、智能計量
2017 年，公司通過大客戶合作、周邊產(chǎn)品配套策略以及海外市場開拓方式
爭取產(chǎn)品市場份額的提升，計量、電源、繼電器驅(qū)動等產(chǎn)品由于份額的提升總體
銷售達到持平。其中，公司新版的國網(wǎng)單相計量產(chǎn)品被多家表廠應用并中標國網(wǎng)
項目，銷售額有所回升。公司配合國內(nèi)優(yōu)勢方案商展開圍繞電表應用的方案套片
推廣，一些方案應用已被電表廠商初步認可。受國內(nèi)非招標市場需求的增加，普
通單相計量產(chǎn)品（非招標）產(chǎn)品銷量同比略有增長。電表用電源驅(qū)動產(chǎn)品（DC/DC
及 LDO）銷售額同比增長 10%。液晶驅(qū)動產(chǎn)品受 SOC 方案增加影響較大，銷售
出現(xiàn)較大幅度下降。2017 年，公司與國內(nèi)優(yōu)勢方案商展開圍繞電表集中器方案
套片推廣，形成一定推廣效應。針對海外市場需求，公司在 2017 年推出了電表
SOC 產(chǎn)品，預計將在 2018 年下半年推廣銷售。2017 年，公司拓展到智能插座、
智能家電應用的低成本計量產(chǎn)品銷量逐步擴大，有多家客戶已規(guī)模使用，未來預
期良好。
國家電網(wǎng)統(tǒng)招市場、南方電網(wǎng)統(tǒng)招市場，雖然整體招標量相對于往年有大幅
下滑，但銳能微的單相計量芯片份額繼續(xù)保持市場領先地位，三相計量芯片市場
份額也實現(xiàn)大幅度的提升，計量芯片在國網(wǎng)和南網(wǎng)統(tǒng)招市場整體出貨量排名第
一。在國家電網(wǎng)統(tǒng)招市場，銳能微抓住了國家電網(wǎng)從 645 協(xié)議升級到 698 協(xié)議的
機會，在 MCU 領域也取得了突破，在多個客戶處實現(xiàn)方案導入，預計 2018 年
會有較大幅度的銷售增長。2017 年，在電表出口市場，銳能微的單相 SOC 芯片
也取得了大幅度的銷售增長，繼續(xù)保持市場領先優(yōu)勢。同時面向智能插座、直流
充電樁、能源監(jiān)控等新的應用領域，計量芯片、SOC 芯片等也實現(xiàn)了銷售的增
長。后續(xù)針對 OIML 46 的要求，以及電網(wǎng)對于提升運營質(zhì)量和效率的內(nèi)在需求，
國家電網(wǎng)及南方電網(wǎng)均會對計量芯片提出新的要求，銳能微積極研發(fā)下一代智能
計量芯片，發(fā)揮公司在計量芯片領域的市場領先優(yōu)勢，力爭在下一代電表智能計
量芯片的爭奪戰(zhàn)中取得更好的成績，成為世界領先的智能計量芯片供應商。
2、通用模擬
公司 485 接口產(chǎn)品通過國網(wǎng)檢測后，在電表市場的份額進一步提升，大客戶
數(shù)量有所增加，在工控領域的龍頭企業(yè)進展順利，預計 485 接口產(chǎn)品在 2018 年
將有較大幅度的增量；公司的 MCU 產(chǎn)品在移動電源、空調(diào)遙控器等領域有多個
方案成功量產(chǎn)，2017 年度銷售同比增長 23%；報告期內(nèi) MCU MTP 產(chǎn)品客戶認
證通過，2018 年將成為 MCU 產(chǎn)品的新的增長點。接口電路銷售基本同期持平。
煙霧報警器產(chǎn)品受國外出口市場需求降低影響，整體銷售同比下降。公司推出的
3V 應用報警電路已通過客戶小批認證，有望在 2018 年 Q2 批量銷售。音頻功放
產(chǎn)品受華為功能手機應用減少以及直播星機頂盒市場減少，同比下降明顯。傳統(tǒng)
的 LED 照明產(chǎn)品競爭力不足，公司已布局新的市場策略。
由于目前全行業(yè)面臨 Foundry 爆滿的情況，通用電源產(chǎn)品、模擬開關等通用
產(chǎn)品都出現(xiàn)了供不應求的局面。對此，公司采取了產(chǎn)品轉(zhuǎn)產(chǎn)、提前備貨等手段，
在一定程度上緩解了供貨壓力，通用產(chǎn)品的銷售規(guī)模也有所增長。
3、電源管理
公司電源產(chǎn)品銷售主要在液晶電視，機頂盒，安防，網(wǎng)通等領域。報告期上
半年受電視機市場需求減少的影響，下半年隨著大客戶突破銷售同比增長，報告
期銷售收入同比增長 6%。報告期內(nèi)，公司通過產(chǎn)品工藝升級等方式針對客戶應
用特點研發(fā)了新一代的產(chǎn)品，2018 年將推向市場，進一步穩(wěn)固公司在相關領域
的地位。結(jié)合公司的優(yōu)勢客戶資源，重點針對 1.5A、2ADCDC 產(chǎn)品進行推廣，
產(chǎn)品進入被國內(nèi)知名安防客戶，機頂盒客戶批量應用。后續(xù)公司將重點在產(chǎn)品系
列豐富產(chǎn)品競爭力提升上做進一步努力。針對挖礦機等新興市場的電源產(chǎn)品需
求，公司也采取積極策略做好相關布局。
4、非揮發(fā)存儲器
報告期內(nèi)，公司 EEPROM 產(chǎn)品銷售數(shù)量同比實現(xiàn)增長約 13%，產(chǎn)品系列已
經(jīng)基本齊全，實現(xiàn)了容量 2kbit 到 2048kbit、各種封裝形式的全覆蓋。公司
EEPROM 產(chǎn)品客戶重點在工業(yè)控制、智能電表、移動終端領域。工業(yè)控制領域
顯示器應用上 EEPROM 保持了穩(wěn)步的出貨，后續(xù)將爭取新的客戶突破。國網(wǎng)智
能電表招標項目中 24C256A 及 24C512A 產(chǎn)品已有中標和大規(guī)模應用經(jīng)驗。利用
后發(fā)優(yōu)勢，針對客戶應用中的問題積極改進產(chǎn)品，在移動終端領域的手機攝像頭
模組應用上特殊封裝 EEPROM 產(chǎn)品報告期上半年實現(xiàn)銷售突破，Q4 實現(xiàn)大批量
出貨，在國內(nèi)排名前三的客戶中被陸續(xù)采用，后續(xù)份額將會進一步擴大。目前公
司正在積極投入大容量 EEPROM 產(chǎn)品特殊封裝的研發(fā)，爭取競爭主動地位。在
相關模組應用領域逐步推出馬達驅(qū)動產(chǎn)品，形成套片優(yōu)勢。
5、高速高精度 ADC
高速高精度 ADC 產(chǎn)品屬于高端模擬電路，關乎整機系統(tǒng)的核心性能指標，
客戶較為分散，推廣周期較長。未來公司將依托現(xiàn)有技術基礎，逐步完善 ADC
產(chǎn)品系列，進一步加強市場推廣力度，擴大應用面，增加營收貢獻。
（二）獨立財務顧問意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：本次重組完成后，上市公司在計量芯片領域
市場占有率進一步提高，為公司在計量領域的擴張及相關領域的延伸打下堅實基
礎，公司的客戶結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，產(chǎn)品體系進一步完善，研發(fā)實力也得到了提升。
上市公司2017年度的業(yè)務發(fā)展情況符合重組預期和目標，與《重組報告書》管理
層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展規(guī)劃及分析相符，上市公司發(fā)展狀態(tài)良
好，業(yè)務發(fā)展符合預期。
五、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：上市公司已按照《公司法》、《證券法》及《上
市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章的要求，建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，形成了
較為科學的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制，并通過不斷的梳理和優(yōu)化，形成了
一套較為完善、有效、合規(guī)的內(nèi)部制度體系。公司嚴格按照《公司章程》等制度
規(guī)范運作，公司治理的實際狀況符合中國證監(jiān)會及上海證券交易所發(fā)布的有關上
市公司治理的規(guī)范性文件的要求。
六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：交易各方嚴格按照重組方案履行各方責任和
義務，實際實施方案與公布的重組方案不存在重大差異，未發(fā)現(xiàn)上市公司及承諾
人存在可能影響履行承諾的其它重大事項。
七、持續(xù)督導總結(jié)
截至本報告出具日，上海貝嶺本次交易的標的資產(chǎn)及涉及的股份已經(jīng)完成交
割及登記過戶，并履行了資產(chǎn)交割的信息披露義務；交易各方不存在違反所出具
的承諾的情況；銳能微在盈利預測期限內(nèi)已實現(xiàn)的盈利均已達到或超過利潤承諾
水平；管理層討論與分析中提及的各項業(yè)務發(fā)展穩(wěn)??；自本次交易完成以來，上
市公司的治理結(jié)構(gòu)不斷完善，公司法人治理結(jié)構(gòu)符合現(xiàn)代企業(yè)制度和《上市公司
治理準則》的要求。
本獨立財務顧問提請各方繼續(xù)關注本次重組相關各方所作出的避免同業(yè)競
爭承諾、規(guī)范關聯(lián)交易承諾、股份限售承諾及利潤補償承諾等事項。
（以下無正文）
本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于上海貝嶺股份有限公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之 2017 年度持續(xù)督導意見》之簽字
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財務顧問主辦人：
董軍峰 王一浩
中信建投證券股份有限公司
2018 年 3 月 30 日