中信建投證券股份有限公司
關(guān)于上海貝嶺股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金
之
2017年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的核查意見
獨立財務顧問
簽署日期：二〇一八年三月
上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“上海貝嶺”或“公司”）于2017年1
月23日和3月15日召開公司第七屆董事會第二次和第三次會議，審議通過了關(guān)于
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購深圳市銳能微科技有限公司（原名“深圳市銳能微科技
股份有限公司”，以下簡稱“銳能微”）100%股權(quán)并募集配套資金（以下簡稱
“本次重組”、“本次交易”）的相關(guān)議案。2017年1月23日和3月15日，上海貝
嶺與亓蓉、陳強、深圳市寶新微投資中心（有限合伙）、吳曉立、朱奇、劉凱、
苗書立、趙琮、邱波、蔣大龍（以下簡稱“交易對方”）簽署了附條件生效的《發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預測補償協(xié)議》及補充協(xié)議。2017
年5月31日，上海貝嶺召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了本次重組的
相關(guān)議案。本次重組于2017年11月30日完成了標的資產(chǎn)過戶手續(xù)，于2017年12
月12日完成了相關(guān)新增股份登記。
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”）作為上海貝嶺本
次重組的獨立財務顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司
并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》的相關(guān)規(guī)定及上海證券交易所的相關(guān)要求對上
海貝嶺本次重組的標的公司銳能微之2017年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況進行了審核，
并發(fā)表如下審核意見。
一、銳能微 2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
（一）業(yè)績承諾和補償安排
根據(jù)上海貝嶺與亓蓉等十名交易對方簽訂的《上海貝嶺股份有限公司與深圳
市銳能微科技股份有限公司全體股東關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利
預測補償協(xié)議》及《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份有限公司全
體股東關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預測補償協(xié)議之補充協(xié)議》（以
下簡稱“補償協(xié)議”），亓蓉等十名交易對方同意對銳能微 2017 年度、2018 年度
及 2019 年度（以下簡稱“補償期限”）的累計承諾凈利潤數(shù)作出承諾，并就累計
實現(xiàn)凈利潤數(shù)不足累計承諾凈利潤數(shù)的情況對上海貝嶺進行補償。銳能微 2017
年、2018 年和 2019 年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤
（以下簡稱“凈利潤”）分別不低于人民幣 2,388 萬元、人民幣 3,006 萬元和人民
幣 4,506 萬元，累計不低于 9,900 萬元（以下簡稱“累計承諾凈利潤數(shù)”）。
銳能微 2017 年度、2018 年度、2019 年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常
性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入）前后孰低的凈利潤之和（以下簡稱“累
計實現(xiàn)凈利潤數(shù)”）未達到補償期限內(nèi)累計承諾凈利潤數(shù)的，應按照下述公式計
算并確定亓蓉等十名交易對方應補償金額：
應補償金額=（9,900 萬元－截至 2019 年期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）/9,900 萬
元×標的資產(chǎn)的交易價格。
亓蓉等十名交易對方應當首先以其通過本次交易獲得的上海貝嶺新增股份
進行股份補償，應補償股份數(shù)不超過上海貝嶺本次向亓蓉等十名交易對方發(fā)行的
新增股份總數(shù)，即不超過 25,801,741 股。亓蓉等十名交易對方按照本協(xié)議的約定
履行股份補償義務后仍不足彌補應補償金額的，亓蓉等十名交易對方應當就差額
部分以現(xiàn)金方式向上海貝嶺進行補償，應補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)以本次收購的現(xiàn)金對價數(shù)
量為限。
在亓蓉等十名交易對方需要履行股份補償義務但不需要履行現(xiàn)金補償義務
的情況下，亓蓉等十名交易對方應補償股份數(shù)的計算公式如下：
應補償股份數(shù)＝應補償金額÷本次發(fā)行價格×（本次交易前亓蓉等十名交易
對方持有銳能微股份數(shù)/本次交易前銳能微股份總數(shù)）。
亓蓉等十名交易對方應補償股份數(shù)精確至個位數(shù)為 1 股，如果計算結(jié)果存在
小數(shù)的，應當舍去小數(shù)取整數(shù)；差額部分由亓蓉等十名交易對方以現(xiàn)金補足。
在亓蓉等十名交易對方需要同時履行股份補償義務和現(xiàn)金補償義務的情況
下，亓蓉等十名交易對方應補償股份數(shù)即為其通過本次收購獲得的全部新增股
份，應補償現(xiàn)金數(shù)的計算公式如下：
應補償現(xiàn)金數(shù)=（應補償金額-應補償股份數(shù)×本次發(fā)行價格）×本次交易前
亓蓉等十名交易對方持有銳能微股份數(shù)÷本次交易前銳能微股份總數(shù)。
依據(jù)上述計算公式計算的各補償義務主體應補償股份數(shù)存在小數(shù)的，不應舍
去小數(shù)。
補償期限屆滿后，上海貝嶺應當聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所在出
具銳能微三年審計報告時對標的資產(chǎn)進行減值測試，并在出具銳能微三年審計報
告時出具減值測試報告。經(jīng)減值測試如：期末減值額>應補償股份總數(shù)×本次發(fā)
行價格+應補償現(xiàn)金數(shù)，則補償義務主體應當參照補償協(xié)議第四條約定的補償程
序另行進行補償。
亓蓉等十名交易對方另需補償?shù)慕痤~=期末減值額－（應補償股份總數(shù)×本
次發(fā)行價格+應補償現(xiàn)金數(shù)）。
（二）2017 年度業(yè)績承諾完成情況
根據(jù)安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《2017 年度發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的審核報告》（安永
華明（2018）專字第 60469432_B03 號），2017 年銳能微實現(xiàn)凈利潤 2,681 萬元，
扣除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入）后的凈利潤
為 2,414 萬元。2017 年銳能微業(yè)績承諾完成情況如下表：
單位：萬元
承諾凈利潤數(shù) 實現(xiàn)凈利潤數(shù) 超額 完成率
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于
2,388 2,414 26 101.09%
母公司所有者的凈利潤
注：依據(jù)《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份有限公司全體股東關(guān)于發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預測補償協(xié)議》，上表中所指非經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品
增值稅退稅收入。
二、獨立財務顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：2017 年銳能微實現(xiàn)凈利潤 2,681 萬元，扣除
非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入）后的凈利潤為
2,414 萬元，超過上述承諾的 2,388 萬元，完成了 2017 年度的業(yè)績承諾。
本獨立財務顧問將積極履行持續(xù)督導職責，持續(xù)督導本次重組有關(guān)各方按照
相關(guān)規(guī)定和程序積極履行承諾。
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行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之 2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的核
查意見》之簽字蓋章頁
財務顧問主辦人：
董軍峰 王一浩
中信建投證券股份有限公司
2018 年 3 月 30 日