上海貝嶺股份有限公司獨立董事
關于 2017年年度報告及七屆十一次董事會相關決議事項的獨立意見
根據中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》《上海貝嶺獨立董事工作制度》等相關規(guī)定，我們作為上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，就公司 2017年年度報告和第七屆董事會第十一次會議相關決議事項發(fā)表如下獨立意見：
一、對公司資金占用及對外擔保情況的專項說明和獨立意見
（一）控股股東及其關聯(lián)方資金占用的專項說明
截止 2017年 12月 31日，未發(fā)現(xiàn)存在公司大股東及其關聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況，也未發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)擔保的情況。
（二）公司對外擔保的專項說明及獨立意見
根據中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）以及公司《章程》和《對外擔保管理辦法》的有關規(guī)定，我們本著勤勉盡責的態(tài)度，對上海貝嶺股份有限公司對外擔保的情況進行了認真的了解和查驗，專項說明如下：
公司分別于 2016年 3月 30日、2017年 4月 18日召開了六屆十九次和七屆五次董事會，審議通過了《關于為全資子公司香港海華有限公司辦理銀行授信提供擔保的議案》《關于全資子公司追加貸款額度及上海貝嶺提供擔保的議案》，同意香港海華向臺灣凱基銀行合計申請不超過 1100萬美元的貸款，境外貸款利率不高于市場利率。公司通過開立融資性保函為該貸款提供擔保，擔保時效與該貸款期限一致。授權公司經營層具體組織實施。
對此，我們發(fā)表了獨立意見如下：
1、董事會審議的公司為全資子公司香港海華有限公司辦理銀行授信提供擔保
事項，是根據公司經營的實際情況及全資子公司的信用狀況作出的，是為了滿足公司的經營需要。2、公司提供擔保的對象是公司全資子公司，公司能有效地控制
和防范擔保風險。3、上述擔保嚴格遵循《公司法》《證券法》《關于規(guī)范上市公司
對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）及《關于規(guī)范上市公司于關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號）和《公司章程》的有關規(guī)定，其決策程序合法、有效。4、報告期內，公司為子公司的擔保嚴
格按照董事會授權的范圍執(zhí)行。
二、獨立董事關于董事會會議審議事項的獨立意見
（一）關于公司利潤分配方案
公司 2017年度利潤分配方案為“向全體股東每 10股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.80元（含
稅）”，我們全體獨立董事對方案進行了認真審議，認為：本次利潤分配預案按照《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》執(zhí)行，符合《公司章程》中保持持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策的規(guī)定，充分考慮了公司的盈利情況和所處行業(yè)的特點、公司現(xiàn)階段的經營發(fā)展需要、現(xiàn)金流狀況以及未來資金需求等因素，兼顧了公司可持續(xù)發(fā)展與股東合理回報。本次利潤分配預案不存在損害股東，特別是中小股東利益的情況。我們同意該利潤分配預案，并將 2017 年度利潤分配預案提交 2017年度股東大會審議。
（二）關于公司計提資產減值準備的獨立意見
我們聽取了公司關于 2017年度計提資產減值準備事宜的說明，審慎查閱了相關材料。在此基礎上，基于獨立、客觀、公正的立場，現(xiàn)就公司 2017年度計提資產減值準備事項發(fā)表如下獨立意見：公司本次計提資產減值準備事項依據充分，決策程序規(guī)范，符合《企業(yè)會計準則》和公司相關制度的規(guī)定，能更加公允地反映公司截止 2017年 12月 31日的財務狀況、資產價值及經營成果，符合公司整體利益，有助于向投資者提供更加真實、可靠、準確的會計信息，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。我們同意本次計提資產減值準備。
（三）關于公司資產核銷的獨立意見
1、關于固定資產處置和報廢
為了真實反映公司 2017年年末的財務狀況和經營狀況，按照企業(yè)會計準則和公司相關會計政策，年末公司對各項資產進行清查，公司對閑置設備及超使用年限的固定資產予以出售和報廢，對此，獨立董事仔細閱讀和核實了公司提供的相關資料，發(fā)表獨立意見如下：1、本次資產核銷符合《企業(yè)會計準則》和公司相關
制度的規(guī)定，并履行了相應的決策程序。2、資產核銷后，公司財務報表能夠真實、
準確地反映公司的財務狀況和經營成果，有助于向投資者提供更加真實、可靠、準確的會計信息，不存在損害公司及全體股東利益的情況。我們同意公司本次對固定資產處置和報廢。
2、關于對上海貝嶺微電子制造有限公司的長期股權投資減值準備和應收賬
款減值準備的核銷
我們認為：公司子公司上海貝嶺微電子制造有限公司（以下簡稱：“貝嶺微”）于 2017年 11月宣告破產，公司對前期已經計提的貝嶺微長期股權投資減值準備和應收賬款減值準備進行核銷，我們認為：本次核銷審批程序符合公司相關制度規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情況。我們同意公司本次對長期股權投資減值準備和應收賬款減值準備的核銷。
（四）關于公司關聯(lián)交易的意見
1、2018年度日常關聯(lián)交易預計事項
在董事會對《公司 2018年度日常關聯(lián)交易預計的預案》進行審議表決之前，我們審閱了該議案相關情況，認為：公司 2018年度日常關聯(lián)交易預計所列事項是基于滿足公司正常經營活動所需，為公司與關聯(lián)方之間正常的經濟行為，其定價以市場價格為基礎，遵循公平合理的定價原則，不存在損害公司和非關聯(lián)股東利益的情況。在審議該事項時，關聯(lián)董事進行了回避表決，審議程序符合相關法律法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。我們同意公司 2018年度日常關聯(lián)交易預計事項。
2、公司與中國電子財務有限責任公司關于金融服務合作關聯(lián)交易
（1）中國電子財務有限責任公司作為一家經中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準
的規(guī)范性非銀行金融機構，在其經營范圍內為公司提供金融服務，為公司正常生產經營所需，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
（2）立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《中國電子財務有限責任公
司的風險評估報告》，充分反映了中國電子財務有限責任公司的經營資質、業(yè)務和風險狀況；作為非銀行金融機構，其業(yè)務范圍、業(yè)務內容和流程、內部的風險控制制度等措施都受到中國銀監(jiān)會的嚴格監(jiān)管，未發(fā)現(xiàn)其風險管理存在重大缺陷，公司與其發(fā)生的關聯(lián)業(yè)務目前風險可控，我們對《中國電子財務有限責任公司的風險評估報告》無異議。
（3）雙方擬簽署的《金融服務協(xié)議》遵循平等自愿的原則，定價原則公允，
不影響公司獨立性，不存在損害公司及中小股東利益的情形，同意中國電子財務有限責任公司繼續(xù)為公司及下屬子公司提供相關金融服務。
（4）在審議該事項時，關聯(lián)董事進行了回避表決，審議程序符合相關法律法
規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。
（五）關于公司及子公司 2018 年度使用閑置自有資金購買銀行理財產品的
獨立意見
我們認為：公司及子公司在符合國家法律法規(guī)及保障投資資金安全，且不影響公司主營業(yè)務的發(fā)展的前提下，在一定額度內利用短期閑置資金購買銀行理財產品，有利于提高公司資金使用效率和整體收益，符合公司和全體股東的利益。
董事會授權經理層在遵循安全性和公允性前提下開展委托理財業(yè)務，不存在損害公司和中小股東利益的情形，我們同意公司及子公司利用短期閑置資金購買銀行理財產品。
（六）關于全資子公司香港海華有限公司 2018 年開展外匯掉期業(yè)務的獨立
意見
我們認為：公司以規(guī)避匯率波動風險、鎖定匯兌損失為目的所開展的外匯掉期業(yè)務，均與公司日常經營緊密相關，符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定；公司制定了《金融衍生品交易業(yè)務管理制度》，完善了相關內控制度和風險控制機制，符合公司謹慎、穩(wěn)健的風險管理原則，符合公司生產經營的實際需要，有利于公司的長遠發(fā)展，符合公司股東的利益。我們同意公司全資子公司香港海華 2018年開展外匯掉期業(yè)務。
（七）關于續(xù)聘會計師事務所的獨立意見
我們作為上海貝嶺股份有限公司的獨立董事，就公司第七屆董事會第十一次會議審議的《關于續(xù)聘會計師事務所的預案》發(fā)表獨立意見：經審查，安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“安永華明”）具有證券、期貨審計業(yè)務執(zhí)業(yè)資格，在擔任公司審計機構期間，能夠按照注冊會計師獨立審計準則實施審計工作，遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，公允合理地發(fā)表獨立審計意見。其出具的各項報告客觀、真實地反映了公司的財務狀況和內部控制情況，考慮到公司財務審計的連續(xù)性，同意續(xù)聘安永華明為公司 2018年度財務審計機構及內控審計機構，并同意將該議案提交公司 2017年年度股東大會審議。
（八）關于公司 2017 年度高級管理人員業(yè)績考核結果與薪酬獎勵方案的獨
立意見
我們認為：公司董事會依據《上海貝嶺高級管理人員薪酬考核制度》的規(guī)定，對年初所確定的經營目標任務和每位高級管理人員的業(yè)績任務進行了綜合考評，以此依據確定了高級管理人員的年度薪酬。薪酬的標準符合公司實際情況，符合公司所處行業(yè)和地區(qū)的薪酬水平，體現(xiàn)外部競爭性與內部公平性的原則，不存在損害公司及股東利益的情形，符合國家有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，相關審議程序合法有效。我們同意董事會對公司高級管理人員的考核結果與薪酬獎勵方案。
（九）關于公司 2017年度內部控制自我評價報告的獨立意見
我們對報告期內公司內部控制自我評價報告、公司內部控制制度的建設和運行情況進行了認真審核，發(fā)表獨立意見如下：
我們認為：公司已根據中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關規(guī)定，結合企業(yè)自身的情況，已初步建立了運行有效的內部控制體系，能夠適應公司的管理要求和公司發(fā)展的需要。報告期內，公司建立的內控管理體系能得到有效執(zhí)行，公司出具的《內部控制評價報告》比較客觀地反映了公司目前內部控制體系建設和執(zhí)行的實際情況，能夠保證經營管理的合法合規(guī)與資產安全，可確保財務報告及相關信息的真實完整，提高了經營效率與效果，促進了公司發(fā)展戰(zhàn)略的穩(wěn)步實現(xiàn)。
公司內部控制的評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。
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