江門市科恒實業(yè)股份有限公司
第四屆監(jiān)事會第四次會議決議公告
本公司及全體監(jiān)事保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
江門市科恒實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第四次會
議會議通知于2017年8月21日以專人送達的方式送達。本次會議于2017年9月1日
于公司會議室一現(xiàn)場方式召開。會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。本次會議
由監(jiān)事會主席賴志敏先生主持。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》
等法律法規(guī)和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。
本次會議審議并通過如下決議：
1、審議通過《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》
經(jīng)與會監(jiān)事討論，認為公司符合實施重大資產(chǎn)重組的要求及向特定對象非公
開發(fā)行股票購買資產(chǎn)及募集配套資金的各項條件。
本議案需提交公司股東大會審議，股東大會具體時間另行通知。
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2、審議通過《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買萬好萬家新能源集團（杭州）有限公司
（以下簡稱“新能源集團”）、御鴻投資投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下
簡稱“御鴻投資”）、陳積瑜、卞慧民合計持有的浙江萬好萬家智能設(shè)備股份有
限公司（以下簡稱“萬家設(shè)備”）100%股權(quán)。
同時，公司擬以詢價的方式向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配
套資金，配套資金總額不超過20,805.00萬元，不超過擬購買資產(chǎn)交易價格65,000
萬元的100%，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%。配套募集
資金將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和中介費用。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最
終發(fā)行股份募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實施。如
果募集配套資金出現(xiàn)未能實施或融資金額低于預(yù)期的情形，支付本次交易現(xiàn)金對
價的不足部分公司將自籌解決。
該議案實施逐項審議如下：
2.1 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
2.1.1 標的資產(chǎn)和交易對方
經(jīng)與會監(jiān)事討論，同意公司購買新能源集團、御鴻投資、陳積瑜、卞慧民合
計持有的萬家設(shè)備100%股權(quán)。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.1.2 交易作價及支付方式
經(jīng)與會監(jiān)事討論，同意以銀信資產(chǎn)評估有限公司對標的資產(chǎn)的評估值為參考
依據(jù)，經(jīng)交易各方協(xié)商，最終確認萬家設(shè)備100%股權(quán)的交易作價為65,000萬元；
同意公司以發(fā)行股份的方式支付該對價的70%，以現(xiàn)金方式支付該對價的30%。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.1.3 發(fā)行方式及發(fā)行對象
經(jīng)與會監(jiān)事討論，同意公司發(fā)行股份的方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對象為新能
源集團、御鴻投資、陳積瑜、卞慧民。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.1.4 發(fā)行股份的種類和面值
經(jīng)與會監(jiān)事討論，同意公司發(fā)行股份的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A
股），每股面值1元。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.1.5 發(fā)行股份的價格及定價依據(jù)
經(jīng)與會監(jiān)事討論，同意本次發(fā)行股份的價格以定價基準日（公司第四屆董事
會第七次會議決議公告日）前20個交易日股票交易均價（市場參考價）的98%作
為發(fā)行價格，即44.87元/股。前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易
日公司股票交易的總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易的總量，最終發(fā)
行價格尚需經(jīng)公司股東大會審議通過并獲中國證監(jiān)會的核準。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.1.6 發(fā)行股份的數(shù)量
經(jīng)與會監(jiān)事討論，同意根據(jù)本次交易作價及發(fā)行股份的價格計算，因購買萬
家設(shè)備100%股權(quán)，公司需發(fā)行10,140,404股股份進行支付，具體情況如下:
交易對方 認購對價股份數(shù)（股）
新能源集團 5,577,223
御鴻投資 3,181,552
陳積瑜 1,166,146
卞慧民 215,483
合計 10,140,404
注：上市公司向交易對方發(fā)行股份的具體數(shù)量以上市公司向交易對方支付的股份對價除
以股份發(fā)行價格進行確定，小數(shù)部分不足一股的，交易對方自愿放棄。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.1.7 發(fā)行股份價格和數(shù)量的調(diào)整
經(jīng)與會監(jiān)事討論，同意在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，如上市公司
發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項，將根據(jù)深圳證券交易
所的相關(guān)規(guī)定對發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。除此之外，不設(shè)定其他發(fā)行價格調(diào)整方案。
本次發(fā)行股份定價嚴格按照相關(guān)法律規(guī)定確定，反映了市場定價的原則，定價合
理，有利于保護上市公司社會公眾股東的合法權(quán)益；在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之
定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等
除息、除權(quán)行為，發(fā)行數(shù)量亦作相應(yīng)調(diào)整。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.1.8 股份鎖定安排
經(jīng)與會監(jiān)事討論，新能源新能源、御鴻投資、陳積瑜、卞慧民對本次交易項
下取得的對價股份在滿足下列條件后解禁：
(a)本次發(fā)行自結(jié)束之日起已滿三十六個月；
(b)萬家設(shè)備 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年盈利情況專項審核意見及
關(guān)于減值測試專項審核意見已經(jīng)披露；
(c)根據(jù)上述專項審核報告，未觸發(fā)《利潤承諾補償協(xié)議書》中約定的利潤
補償義務(wù)，或者已經(jīng)根據(jù)《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之協(xié)議書》和《利
潤承諾補償協(xié)議書》約定履行完畢相應(yīng)的全部補償義務(wù)。
限售期內(nèi)，如因上市公司實施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項而增持的上
市公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期限的約定。
限售期屆滿后，因本次交易所獲得的上市公司股份在減持時，需遵守《公司
法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、
規(guī)范性文件以及上市公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.1.9 發(fā)行股份的上市地點
經(jīng)與會監(jiān)事討論，同意因本次交易向新能源集團、御鴻投資、陳積瑜、卞慧
民發(fā)行的公司股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.1.10 標的公司的公司治理安排
經(jīng)與會監(jiān)事討論，同意自標的資產(chǎn)交割日起至關(guān)于萬家設(shè)備利潤承諾期間最
后一年的專項審核意見、減值測試報告披露之日止，標的公司的公司治理結(jié)構(gòu)安
排如下：
萬家設(shè)備董事會由5名董事組成，其中科恒股份委派3名，交易對方共同委派
2名，董事長由科恒股份提名及任免。
萬家設(shè)備的財務(wù)負責(zé)人由科恒股份指定的人士擔(dān)任，并接受科恒股份和萬家
設(shè)備的雙重領(lǐng)導(dǎo)，須向科恒股份匯報工作，接受科恒股份的任職考核。
除上述約定外，萬家設(shè)備的管理團隊?wèi)?yīng)保持穩(wěn)定，科恒股份對萬家設(shè)備其他
高級管理人員如有調(diào)整計劃的，將依照有關(guān)法律法規(guī)、萬家設(shè)備《公司章程》及
本協(xié)議約定進行。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.1.11 標的資產(chǎn)期間損益歸屬及承擔(dān)
經(jīng)與會監(jiān)事討論，同意標的資產(chǎn)期間損益歸屬及承擔(dān)約定如下：
1）標的資產(chǎn)在過渡期間所產(chǎn)生的盈利由科恒股份享有。
2）過渡期間內(nèi)，標的資產(chǎn)所產(chǎn)生的虧損由新能源集團、御鴻投資、陳積瑜、
卞慧民按照本次交易完成前其在萬家設(shè)備的持股比例承擔(dān)。標的資產(chǎn)交割后，由
各方共同認可的具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)對萬家設(shè)備進行專
項審計，確定基準日至標的資產(chǎn)交割日期間標的資產(chǎn)產(chǎn)生的損益。若交割日為當(dāng)
月 15 日（含 15 日）之前，則期間損益審計基準日為上月月末；若交割日為當(dāng)月
15 日之后，則期間損益審計基準日為當(dāng)月月末。如存在虧損，則新能源集團、
御鴻投資、陳積瑜、卞慧民應(yīng)當(dāng)于前述專項審計報告出具之日起五個工作日內(nèi)將
虧損金額以現(xiàn)金方式支付給科恒股份。
3）因基準日之前的原因使萬家設(shè)備在基準日之后遭受的未列明于萬家設(shè)備
法定賬目中，也未經(jīng)交易雙方確認的負債，以及雖在萬家設(shè)備公司財務(wù)報表中列
明但負債的實際數(shù)額大于列明數(shù)額的部分，由新能源集團、御鴻投資、陳積瑜、
卞慧民承擔(dān)連帶及個別責(zé)任。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.1.12 標的資產(chǎn)和發(fā)行股份的交割
經(jīng)與會監(jiān)事討論，同意標的資產(chǎn)和發(fā)行股份的交割約定如下：
1）萬家設(shè)備應(yīng)在本次交易獲得中國證監(jiān)會批準之日起1個月內(nèi)完成公司類型
變更的備案登記。新能源集團、御鴻投資、陳積瑜、卞慧民應(yīng)負責(zé)辦理標的資產(chǎn)
過戶至上市公司名下的工商變更登記手續(xù)，科恒股份予以配合
2）在標的資產(chǎn)交割日后1個月內(nèi)，科恒股份應(yīng)完成向交易對方發(fā)行股份事宜，
辦理完畢新增股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記至交易對
方名下的手續(xù)。自登記手續(xù)辦理完畢之日起，該等股份的一切權(quán)利義務(wù)均由交易
對方分別享有和承擔(dān)。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.1.13 違約責(zé)任
經(jīng)與會監(jiān)事討論，同意約定如下違約責(zé)任：
1）《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》生效后，若科恒股份未能
按照本協(xié)議約定的付款期限、付款金額向交易對方支付現(xiàn)金對價或股份對價的，
每逾期一日，應(yīng)當(dāng)以應(yīng)付未付金額為基數(shù)按照萬分之五/天向交易對方支付違約
金，但由于交易對方及/或交易對方中任意一方或多方的原因?qū)е掠馄诟犊畹某?br/>外。
2）《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》生效后，若交易對方、交
易對方中任意一方或多方違反本協(xié)議的約定，未能在約定的期限內(nèi)辦理完畢標的
資產(chǎn)的交割手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)當(dāng)以具體違約方持有的萬家設(shè)備股權(quán)比例乘以
65,000 萬元為基數(shù)按照萬分之五/天向科恒股份支付違約金，但由于下列原因?qū)?br/>致逾期辦理標的資產(chǎn)交割的除外：
（a）由于科恒股份的原因?qū)е掠馄谵k理標的資產(chǎn)交割；
（b）由于陳積瑜、卞慧民因本次交易而產(chǎn)生的個人所得稅繳納的原因?qū)е掠?br/>期辦理標的資產(chǎn)交割；
審議結(jié)果：3 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。
2.2 業(yè)績承諾及補償協(xié)議
2.2.1 業(yè)績承諾指標
經(jīng)與會監(jiān)事討論，同意交易對方承諾，萬家設(shè)備 2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)分
別不低于人民幣 2,500 萬元、4,500 萬元、6,000 萬元和 7,500 萬元。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.2.2 補償金額的確定
經(jīng)與會監(jiān)事討論，同意以如下方式確定補償金額：
1）根據(jù)會計師事務(wù)所出具的專項審核意見，若萬家設(shè)備在利潤承諾期間實
際實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)小于補償責(zé)任人
承諾的萬家設(shè)備同期凈利潤數(shù)的，則科恒股份應(yīng)在該年度的專項審核意見披露之
日起五日內(nèi)，以書面方式通知補償責(zé)任人關(guān)于萬家設(shè)備在該年度實際凈利潤數(shù)小
于承諾凈利潤數(shù)的事實，并要求補償責(zé)任人向股份進行利潤補償，當(dāng)年補償金額
的計算公式為：
當(dāng)年應(yīng)補償金額=（截至當(dāng)期期末萬家累計承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末萬
家設(shè)備累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷萬家設(shè)備利潤承諾期間承諾凈利潤數(shù)總和×科恒股
份本次購買萬家設(shè)備 100%股權(quán)的交易總價格－已補償金額
前述凈利潤數(shù)均以萬家設(shè)備扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈
利潤數(shù)確定。
2）根據(jù)會計師事務(wù)所出具的專項審核意見，補償責(zé)任人不負有補償義務(wù)的，
科恒股份應(yīng)當(dāng)在當(dāng)年專項審核意見披露后五日內(nèi)向其出具確認文件。
3）如發(fā)生所不能預(yù)見、不能避免、不能克服的任何客觀事實，包括但不限
于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、疫情或其他天災(zāi)等自然災(zāi)害，戰(zhàn)爭、騷亂等社會性
事件以及對電子信息行業(yè)有嚴重影響的全球性金融危機（其影響不亞于 2008 年
全球金融危機），導(dǎo)致利潤承諾期間內(nèi)萬家設(shè)備實際實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后
歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)小于補償責(zé)任人承諾的萬家設(shè)備相應(yīng)年度凈利
潤數(shù)，經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，可以書面形式對約定的補償金額予以調(diào)整。
4）在利潤承諾期間各年計算的當(dāng)年應(yīng)補償金額小于或等于零時，按零取值，
即已經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖回/退回。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.2.3 補償方式
經(jīng)與會監(jiān)事討論，同意交易如下補償方式：
1）補償責(zé)任人應(yīng)當(dāng)以其本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得的屆時尚未出售的科恒
股份股份進行補償，該等應(yīng)補償?shù)墓煞萦煽坪愎煞菀钥們r 1 元的價格進行回購并
予以注銷。當(dāng)年應(yīng)補償股份數(shù)量的計算公式為：
當(dāng)年應(yīng)補償股份數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)補償金額÷本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格
如屆時補償責(zé)任人尚未出售的科恒股份股份不足以支付上述補償，則補償責(zé)
任人以現(xiàn)金方式全額一次性補足差額。
2）補償責(zé)任人按因本次交易各自所獲得的科恒股份支付對價占交易對方因
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所獲得的科恒股份總支付對價的比例計算各自每年應(yīng)當(dāng)
補償給科恒股份的金額。
3）各方一致同意，若因利潤承諾期內(nèi)科恒股份以轉(zhuǎn)增或送紅股方式進行分
配而導(dǎo)致補償責(zé)任人持有的科恒股份股份數(shù)發(fā)生變化，則當(dāng)年應(yīng)補償股份數(shù)量
（調(diào)整后）＝當(dāng)年應(yīng)補償股份數(shù)量×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。
4）各方一致同意，若科恒股份在利潤承諾期內(nèi)實施現(xiàn)金股利分配，補償責(zé)
任人獲得的現(xiàn)金股利應(yīng)隨相應(yīng)補償股份返還給科恒股份，應(yīng)返還金額＝每股在利
潤承諾期內(nèi)已分配現(xiàn)金股利×當(dāng)年應(yīng)補償股份數(shù)量（調(diào)整后）。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.2.4 補償支付及上限
經(jīng)與會監(jiān)事討論，同意如下補償支付方式及補償上限：
1）補償責(zé)任人應(yīng)在接到上市公司補償通知之日起十五個工作日內(nèi)支付完畢，
非因補償責(zé)任人自身原因?qū)е轮Ц稛o法完成的除外。
2）補償責(zé)任人股份及現(xiàn)金合計補償上限為補償責(zé)任人于本次發(fā)行股份購買
資產(chǎn)中取得的股份對價和現(xiàn)金對價總額。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.2.5 超過利潤承諾的獎勵
經(jīng)與會監(jiān)事討論，同意按下述條件及方式對萬家設(shè)備管理團隊給予獎勵：
若萬家設(shè)備在盈利補償期間累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
股東的凈利潤超過萬家設(shè)備累計盈利預(yù)測數(shù)，則超過部分的50%用于獎勵萬家設(shè)
備管理團隊。獎勵金額不得超過以下任一標準：
1）萬家設(shè)備在盈利補償期間累計實現(xiàn)的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額；
2）上市公司本次購買萬家設(shè)備100%股權(quán)的交易總價格的20%。
獎勵人員應(yīng)為萬家設(shè)備聘任且獎金發(fā)放時仍在萬家設(shè)備任職的高級管理人
員、核心管理人員或其他核心人員。具體獎勵人員的范圍和獎勵金額由補償責(zé)任
人各方協(xié)商確定，并提交萬家設(shè)備董事會審核通過，并在盈利承諾期滿后書面報
告上市公司，由萬家設(shè)備在代扣個人所得稅后分別支付給屆時尚在萬家設(shè)備任職
的管理團隊成員。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.3 發(fā)行股份募集配套資金
2.3.1 發(fā)行方式及發(fā)行對象
經(jīng)與會監(jiān)事討論，同意公司以詢價方式向不超過5名特定對象非公開發(fā)行股
票。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.3.2 發(fā)行股份的種類和面值
經(jīng)與會監(jiān)事討論，同意公司發(fā)行股份的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A
股），每股面值1元。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.3.3 發(fā)行股份的價格及定價依據(jù)
經(jīng)與會監(jiān)事討論，根據(jù)中國證監(jiān)會《管理暫行辦法》的相應(yīng)規(guī)定，本次發(fā)行
股份募集配套資金的發(fā)行價格將按照以下方式之一進行詢價：
（1）不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價；
（2）低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，
或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十。
最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準批文后,按照
《管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定，根據(jù)發(fā)行詢價對象申購報價的情況，由公司董事
會根據(jù)股東大會的授權(quán)與本次交易的獨立財務(wù)顧問協(xié)商確定。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.3.4 發(fā)行股份的數(shù)量
經(jīng)與會監(jiān)事討論，本次配套融資的發(fā)行股份數(shù)量為本次配套融資總金額除以
發(fā)行價格，發(fā)行數(shù)量精確到個位，不足一股的尾數(shù)舍去取整，最終發(fā)行數(shù)量根據(jù)
詢價結(jié)果確定。在定價基準日至發(fā)行日期間，如公司出現(xiàn)派息、送股、資本公積
金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，發(fā)行數(shù)量亦將根據(jù)深交所的相關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.3.5 發(fā)行股份價格和數(shù)量的調(diào)整
經(jīng)與會監(jiān)事討論，同意在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，如上市公司
發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項，將根據(jù)深圳證券交易
所的相關(guān)規(guī)定對發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。除此之外，不設(shè)定其他發(fā)行價格調(diào)整方案。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.3.6 股份鎖定安排
經(jīng)與會監(jiān)事討論，根據(jù)《管理暫行辦法》的相應(yīng)規(guī)定，募集配套資金認購方
鎖定期安排如下：
發(fā)行股份募集配套資金之新增股份數(shù)自發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不得上市
交易。
本次募集配套資金的發(fā)行對象認購的股份根據(jù)上述規(guī)定解鎖后，還應(yīng)按中國
證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
前述發(fā)行結(jié)束后，因上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的上市公司股份，
亦應(yīng)遵守上述關(guān)于鎖定期的安排。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.3.7 發(fā)行股份的上市地點
經(jīng)與會監(jiān)事討論，同意本次發(fā)行的公司股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.3.8 配套募集資金的用途
經(jīng)與會監(jiān)事討論，同意公司通過本次配套融資的募集資金用于支付本次交易
的現(xiàn)金對價及中介費用。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.4 本次交易的決議有效期
經(jīng)與會監(jiān)事討論，同意與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
相關(guān)的決議自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
上述方案尚需提交公司股東大會逐項審議，經(jīng)公司股東大會審議通過后將按
照有關(guān)程序向中國證監(jiān)會申報，并最終以中國證監(jiān)會核準的方案為準。
3、審議通過《關(guān)于及其摘要的議案》
經(jīng)與會監(jiān)事討論，同意公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公
開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組
（2014年修訂）》等相關(guān)規(guī)定的要求，就公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事宜所編制的《江門市科恒實業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要刊載于
中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站（巨潮資訊網(wǎng)：http://www.cninfo.com.cn）。
本議案需提交公司股東大會審議，股東大會具體時間另行通知。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
4、審議通過《關(guān)于公司與相關(guān)交易對方簽署附條件生效的及的議案》
經(jīng)與會監(jiān)事討論，同意公司與新能源集團、御鴻投資、陳積瑜、卞慧民簽署
《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之協(xié)議書》，與新能源集團、御鴻投資、陳
積瑜、卞慧民簽署《利潤承諾補償協(xié)議書》。上述協(xié)議的主要條款詳見《關(guān)于公
司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
本議案需提交公司股東大會審議，股東大會具體時間另行通知。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
5、審議通過《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
本次交易前，新能源集團、御鴻投資合計持有萬家設(shè)備 86.38%股權(quán)，未持
有上市公司股份。本次交易后，不考慮募集配套資金，新能源集團、御鴻投資合
計將持有上市公司 6.84%的股份?？椎掠老壬謩e持有新能源集團、御鴻投資股
份比例為 88.00%、88.54%，本次交易完成后，孔徳永先生將通過新能源集團、
御鴻投資間接合計持有上市公司 6.03%的股份。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股
票上市規(guī)則》“10.1.5（一）直接或者間接持有上市公司 5%以上股份的自然人”
且“10.1.6（一）因與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或
者安排生效后，或者在未來十二個月內(nèi)，具有本規(guī)則 10.1.3 條或者 10.1.6 條規(guī)定
情形之一”為上市公司關(guān)聯(lián)方，孔徳永先生將在本次交易后間接持有上市公司
5%以上股份，為上市公司關(guān)聯(lián)方。因此，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)構(gòu)
成關(guān)聯(lián)交易。
本議案需提交公司股東大會審議，股東大會具體時間另行通知。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
6、審議通過《關(guān)于本次交易不構(gòu)成第十
三條規(guī)定的借殼上市的議案》
經(jīng)與會監(jiān)事討論，認同截至本報告書簽署日，萬國江先生持有公司股份總數(shù)
合計為22,558,500股，占公司總股本的比例為19.14%，其配偶、一致行動人唐芬
女士持有公司股份5,184,229股，占公司總股本的比例為4.40%，萬國江、唐芬夫
婦合計持有公司股份27,742,729股，占公司總股本的比例為23.54%。
不考慮募集配套資金的影響，本次交易完成后，萬國江、唐芬夫婦合計直接
持有科恒股份21.67%的股份，萬國江先生仍為公司的實際控制人，不會導(dǎo)致公司
控制權(quán)變更，不構(gòu)成借殼上市。
本議案需提交公司股東大會審議，股東大會具體時間另行通知。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
7、審議通過《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)符合〈上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法〉第四十三條規(guī)定的議案》
經(jīng)與會監(jiān)事討論，認同如下判斷：
公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和
增強持續(xù)盈利能力；公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具標準無
保留意見審計報告；公司及其現(xiàn)任監(jiān)事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司
法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；公司充分說明
并披露了本次發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限
內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。
公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之發(fā)行對象系公司控股股東、實際控制人或者其
控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象；公司所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)具有顯著的協(xié)同
效應(yīng)。
因此，公司本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的
規(guī)定。
本議案需提交公司股東大會審議，股東大會具體時間另行通知。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
8、審議通過《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)
聯(lián)交易符合〈關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定〉第四條規(guī)定的
議案》
經(jīng)與會監(jiān)事討論，認同如下判斷：
公司本次交易擬購買的標的資產(chǎn)為萬家設(shè)備100%股權(quán)，不涉及立項、環(huán)保、
行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項。就本次交易行為涉及的報批
事項，公司已在《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告
書（草案）》中詳細披露了尚需表決通過或核準的程序，并對可能無法獲得批準
或核準的風(fēng)險做出了重大風(fēng)險提示。
公司本次交易的標的資產(chǎn)不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況。交易
對方已在交易文件和有關(guān)承諾函中承諾并保證，其對于標的資產(chǎn)擁有完整權(quán)利，
標的資產(chǎn)不存在其它限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。
公司本次擬購入的資產(chǎn)完整，與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的各項資產(chǎn)均包含在交易標的
中且擁有完整的權(quán)利，本次交易完成后公司能夠在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知
識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。
本次交易有利于改善公司財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力、增強抗風(fēng)險能力。
因此，公司本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
第四條的各項規(guī)定。
本議案需提交公司股東大會審議，股東大會具體時間另行通知。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
9、審議通過《關(guān)于聘請本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易事宜中介服務(wù)機構(gòu)的議案》
經(jīng)與會監(jiān)事討論，為順利完成本次交易，同意公司聘請如下中介機構(gòu)：
1）國信證券股份有限公司為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問；
2）上海市錦天城律師事務(wù)所為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易的法律顧問；
3）中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的審計機構(gòu)；
4）銀信資產(chǎn)評估有限公司為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易的資產(chǎn)評估機構(gòu)。
上述中介機構(gòu)均具備為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易提供服務(wù)的相關(guān)執(zhí)業(yè)資格及執(zhí)業(yè)經(jīng)驗。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
10、審議通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計報告、資產(chǎn)評估報告、
備考財務(wù)報告的議案》
經(jīng)與會監(jiān)事討論，同意中介機構(gòu)出具的關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計報
告、資產(chǎn)評估報告、備考財務(wù)報告如下：
1）中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對標的公司萬家設(shè)備最近兩年
一期的財務(wù)情況進行了審計，并出具了編號為“中審亞太審字[2017]020851號”
的《審計報告》。
2）銀信資產(chǎn)評估有限公司對標的資產(chǎn)進行了評估，并出具了編號為銀信評
報字[2017]滬第0743號”的《江門市科恒實業(yè)股份有限公司擬收購浙江萬好萬家
智能設(shè)備股份有限公司股權(quán)項目評估報告》。
3）對于公司2017年1-5月、2016年及2015年的財務(wù)情況，中審亞太會計師事
務(wù)所（特殊普通合伙）出具了“中審亞太審字[2017]020851-1號《備考審閱報告》。
該等文件刊載于中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
本議案需提交公司股東大會審議，股東大會具體時間另行通知。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
11、審議通過《關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方
法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案》
公司聘請了銀信資產(chǎn)評估有限公司對本次交易的標的資產(chǎn)進行了評估，本次
交易最終交易價格以標的資產(chǎn)價格的評估結(jié)果為參考依據(jù)，并經(jīng)交易雙方協(xié)商確
定。
經(jīng)與會監(jiān)事討論，認同：
1）評估機構(gòu)的獨立性
公司本次交易聘請的評估機構(gòu)銀信資產(chǎn)評估有限公司具有證券期貨相關(guān)業(yè)
務(wù)資格，銀信資產(chǎn)評估有限公司及其經(jīng)辦評估師與公司、交易對方及標的公司之
間除正常的業(yè)務(wù)往來關(guān)系外，不存在其他的關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此評估機構(gòu)具有獨立性。
2）評估假設(shè)前提的合理性
評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)進行評估過程所采用的假設(shè)前提參照了國家相關(guān)法律、
法規(guī)，綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例或準則，其假設(shè)符合標的資產(chǎn)的實
際情況，因此評估假設(shè)前提具有合理性。
3）評估方法與評估目的的相關(guān)性
評估機構(gòu)在評估方法選取方面，綜合考慮了標的資產(chǎn)的行業(yè)特點和實際狀
況，評估方法選擇恰當(dāng)、合理，且與評估目的一致。
4）評估定價的公允性
本次交易評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)的評估結(jié)果客觀、公正地反映了評估基準日評
估對象的實際情況，評估結(jié)果公允。
本議案需提交公司股東大會審議，股東大會具體時間另行通知。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
12、審議通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組前 12 個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的說明》
經(jīng)與會監(jiān)事討論，認同公司在本次重大資產(chǎn)重組前12個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)
的情況如下：
1）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買深圳市浩能科技有限公司90%股權(quán)，該次資產(chǎn)
交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，與本次重組行為不存在聯(lián)系。
2）對瑞孚信江蘇藥業(yè)股份有限公司增資1,400萬元，持股比例不變，該次資
產(chǎn)交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，與本次重組行為不存在聯(lián)系。
3）以自有資金收購廣東粵科泓潤創(chuàng)業(yè)投資有限公司36.67%股權(quán)，該次資產(chǎn)
交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，與本次重組行為不存在聯(lián)系。
4）深圳市聯(lián)騰科技有限公司以南方傳媒7%股權(quán)進行還款，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以
質(zhì)押股權(quán)價值廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告《中廣信評報字
[2016]第299號》為定價依據(jù)，股權(quán)價格為：1,286.20萬元，該次資產(chǎn)交易不構(gòu)成
關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，與本次重組行為不存在聯(lián)系。
5）出資金額為10,000萬元，設(shè)立全資子公司英德市科恒新能源科技有限公
司，該次資產(chǎn)交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，與本次重組行為不
存在聯(lián)系。
6）對深圳市華夏光彩股份有限公司增資1,500萬元，持股比例8.74%，該次
資產(chǎn)交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，與本次重組行為不存在聯(lián)系。
7）轉(zhuǎn)讓參股公司湖南雅城新材料股份有限公司19.08%股權(quán)，該次資產(chǎn)交易
不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，與本次重組行為不存在聯(lián)系。
8）轉(zhuǎn)讓參股公司深圳市聯(lián)騰科技有限公司5%股權(quán)，該次資產(chǎn)交易不構(gòu)成關(guān)
聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，與本次重組行為不存在聯(lián)系。
9）全資子公司廣東科明諾科技有限公司出資400萬元與廣州泓科、廣證創(chuàng)投
共同發(fā)起設(shè)立廣州廣證科恒投資管理合伙企業(yè)，該次資產(chǎn)交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，
亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，與本次重組行為不存在聯(lián)系。
相關(guān)說明刊載于中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
特此公告
江門市科恒實業(yè)股份有限公司監(jiān)事會
2017年9月4日