江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司
二〇一七年度股東大會文件
時 間 二〇一八年四月十三日下午 14 時 30 分
地 點 公司綜合辦公大樓十五樓會議室
1、2017 年度董事會工作報告
2、2017 年度監(jiān)事會工作報告
審 3、2017 年度報告及年度報告摘要
議 4、2017 年度財務報告
5、關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備的議案
議
6、2017 年度利潤分配預案
案
7、關(guān)于續(xù)聘廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司 2017 年
度財務審計及內(nèi)部控制審計工作的議案
8、關(guān)于擬與江門市土地儲備中心簽訂《收回土地補償合同書》的議案
議案一：
2017 年度董事會工作報告
各位股東代表：
我代表公司董事會，向大會報告 2017 年度董事會工作情況，請
予以審議。
2017年，在全體股東的大力支持下，公司董事會依照《公司法》、
《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》等公司制度的規(guī)定，認真執(zhí)行
股東大會各項決議，繼續(xù)強化內(nèi)控管理，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升管
理水平和執(zhí)行能力，按照公司發(fā)展戰(zhàn)略努力推進全年重點工作計劃，
各項工作得以有序開展，切實維護公司和全體股東的合法權(quán)益，公司
保持了持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展的態(tài)勢。現(xiàn)對董事會2017年度工作進行總結(jié),并
就2018年公司董事會重點工作做出部署。
一、公司 2017 年度整體經(jīng)營情況
2017 年，公司董事會、經(jīng)營層按照公司發(fā)展戰(zhàn)略方針，帶領(lǐng)公
司全體員工堅定信心，克服種種困難，認真落實年初制定的計劃任務，
重點推進資產(chǎn)整合及產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型工作，在積極尋找適合公司戰(zhàn)略發(fā)展項
目的同時，剝離 LED 產(chǎn)業(yè)，以有效提升公司未來盈利能力和持續(xù)經(jīng)營
能力。通過上述舉措的實施，資產(chǎn)質(zhì)量進一步得到提升，公司整體保
持了穩(wěn)定的運行態(tài)勢。2017 年公司共實現(xiàn)營業(yè)收入 4.75 億元，其中
公司本部營業(yè)收入 3.20 億元，德力光電營業(yè)收入 1.07 億元,生物中
心營業(yè)收入 0.44 億元；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-2.83 億
元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司總資產(chǎn) 12.10 億元，凈資產(chǎn) 10.25
億元。
二、2017年度公司董事會開展的重點工作
（一）出售德力光電，剝離LED產(chǎn)業(yè)
公司全資子公司德力光電自成立、投產(chǎn)以來，經(jīng)營效益一直未如
理想，隨著 LED 行業(yè)競爭加劇，中小廠商面臨的經(jīng)營環(huán)境愈加困難，
德力光電的經(jīng)營業(yè)績已對公司的財務狀況造成較大負擔；同時，公司
已明確產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的發(fā)展戰(zhàn)略，德力光電無法與公司的戰(zhàn)略規(guī)劃產(chǎn)生協(xié)
同效應。為提升上市公司后續(xù)年度的盈利能力，公司出售德力光電，
回收資金，聚焦產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。
（二）維護股東權(quán)益，審慎投資決策
2016年下半年至2017年初，公司實施重大資產(chǎn)重組，擬以發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買河北智同生物制藥股份有限公司51%
股份。期間，公司嚴格按照中國證監(jiān)會和深交所的有關(guān)規(guī)定，積極推
進相關(guān)工作，但由于后期宏觀市場環(huán)境、行業(yè)政策等客觀情況發(fā)生了
較大變化，繼續(xù)推進上述重大資產(chǎn)重組事項面臨較大困難?；谥斏?br/>性原則，為切實維護上市公司和廣大投資者利益，經(jīng)交易各方協(xié)商一
致，決定終止此次重大資產(chǎn)重組。
（三）順利完成換屆，保障穩(wěn)定發(fā)展
根據(jù)《公司章程》規(guī)定，在公司股東的大力支持下，公司順利完
成了董事會的換屆選舉工作以及新一屆董事會各專門委員會的選舉、
新一屆經(jīng)營班子的聘任工作，為公司未來發(fā)展奠定了堅強的組織保障。
新一屆董事會將恪盡職守，勤勉履職，保障公司健康穩(wěn)定發(fā)展。
（四）優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，防范經(jīng)營風險
報告期內(nèi)，公司董事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指
引》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，進一步健全公司管理制度，組織制定、
修訂了《證券投資管理制度》、《募集資金管理制度》及《董事、監(jiān)事、
高級管理人員持股及變動管理制度》，并不斷優(yōu)化公司組織架構(gòu)，梳
理內(nèi)部控制流程，促進公司規(guī)范運作，確保內(nèi)部控制規(guī)范有效，維護
公司整體利益。報告期內(nèi)，公司治理的實際狀況與中國證監(jiān)會發(fā)布的
有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件要求不存在差異。公司建立的內(nèi)部控
制體系基本健全，符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，在公司管理的各個
方面發(fā)揮了較好的控制與防范作用。
（五）保持良性互動，維護股東權(quán)益
在公平、公正、公開、透明的證券市場環(huán)境下，董事會嚴格按照
相關(guān)法律法規(guī)和公司制度的要求，做好定期和臨時信息披露工作，保
證信息披露內(nèi)容的真實性、準確性、完整性和及時性，不斷提高公司
信息披露質(zhì)量，增強信息披露的有效性。2017 年，公司共計披露定
期報告 4 份，臨時公告 91 份，切實履行了作為公眾公司的信息披露
義務，維護公司和全體股東的合法權(quán)益。
公司董事會高度重視投資者關(guān)系管理工作，不斷拓展溝通廣度，
認真對待中小股東訴求，通過現(xiàn)場股東大會、“互動易”投資者互動
平臺、公司網(wǎng)站、接聽投資者電話、接待來訪等多種渠道開展與投資
者的雙向交流，使投資者方便、快捷得到所關(guān)心問題的答復，從源頭
上避免公眾投資者受非官方信息影響，避免不實言論的形成和傳播；
同時加大溝通深度，與機構(gòu)投資者建立良好溝通渠道，提升公司資本
市場形象。報告期內(nèi)，公司證券事務部利用網(wǎng)絡平臺集中與投資者溝
通 1 次，通過深圳證券交易所上市公司投資者互動平臺回復了 196 條
投資者咨詢，接聽中小股東及潛在投資者數(shù)百次咨詢電話，積極回復
公司電子郵箱內(nèi)的投資者提問，在嚴格遵守信息披露制度的前提下，
與公眾投資者保持了良性互動。
（六）完善日常工作，促進規(guī)范運作
1、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況
2017 年，公司共召開了 6 次股東大會（會議情況詳見附件 1），
股東大會的召集、召開、出席會議人員資格、表決程序以及表決結(jié)果
等均符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，股東大會決議合法、有
效。股東大會做出的各項決議均得到了及時有效的執(zhí)行。
2、報告期內(nèi)董事會會議召開情況
報告期內(nèi)，董事會規(guī)范、高效運作，共召開了 12 次會議（會議
情況詳見附件 2）。公司董事會全體董事勤勉盡責、恪盡職守，會前
充分溝通研究提案，會上認真審議有關(guān)議案，會后持續(xù)監(jiān)督?jīng)Q議落實
情況；公司重大事項均程序合規(guī)、討論充分、披露透明，保障了公司
科學決策和規(guī)范運作。本年度沒有發(fā)生董事會議案被否決的情形。
3、公司獨立董事和董事會專門委員會運行情況
2017 年，公司獨立董事嚴格按照有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》
的規(guī)定，通過各種渠道了解掌握公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務管理、關(guān)聯(lián)交易、
重大擔保等情況，與公司有關(guān)人員進行溝通交流，充分利用自身專業(yè)
特長，為公司戰(zhàn)略發(fā)展和科學決策提供寶貴建議。報告期內(nèi)，公司獨
立董事對公司的重大資產(chǎn)重組、內(nèi)部控制評價、利潤分配、續(xù)聘財務
及內(nèi)控審計機構(gòu)、提名董事候選人、出售資產(chǎn)及關(guān)聯(lián)交易等重大事項
出具了公正、客觀的獨立意見，對公司規(guī)范運作、促進公司戰(zhàn)略目標
實現(xiàn)等起到了積極作用，切實維護了公司和中小股東的合法權(quán)益。
公司董事會下設四個專門委員會：戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提
名委員會、薪酬與考核委員會。報告期內(nèi)，各專門委員會履職情況如
下：
（1）戰(zhàn)略委員會
2017 年，公司全力推進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，公司董事會戰(zhàn)略委員會為公
司實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標提供科學思路和方案，對公司重大資產(chǎn)重組及出
售資產(chǎn)決策等事項給予了許多切實中肯的建議，有效提高了公司重大
投資決策的效率和決策的質(zhì)量。
（2）審計委員會
報告期內(nèi)，根據(jù)中國證監(jiān)會、深圳交易所有關(guān)規(guī)定及公司審計委
員會工作細則，公司董事會審計委員會本著勤勉盡責的原則，認真履
行職責，審閱、認可了公司的內(nèi)部審計工作計劃，并督促公司內(nèi)部審
計部門嚴格按照審計計劃執(zhí)行；監(jiān)督公司內(nèi)部控制自我評價工作及外
部審計機構(gòu)的內(nèi)部控制審計工作；對年度報告的編制和審核實行全過
程的管理和監(jiān)督，維護審計的獨立性。同時，在對審計機構(gòu)的年報審
計工作以及內(nèi)部控制審計工作進行全面評估的基礎上，向董事會提議
續(xù)聘廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司 2018 年
度的審計工作。
（3）提名委員會
報告期內(nèi)，公司董事會依法完成了換屆選舉工作，公司董事會提
名委員會提出了董事候選人并就董事候選人的任職資格等進行審查，
各位候選人的教育背景、任職經(jīng)歷、專業(yè)能力和職業(yè)素養(yǎng)等情況能夠
勝任崗位職責的要求，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》及《公司章程》規(guī)定不得
擔任相應職務的情況、以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且禁入
尚未解除的情況。
（4）薪酬與考核委員會
報告期內(nèi)，董事會薪酬與考核委員會根據(jù)公司年初設定的業(yè)績指
標，對照各高管人員的崗位職責，對其在 2017 年度的履職情況進行
了年度績效考核，并關(guān)注公司在 2017 年度報告所披露的相關(guān)薪酬情
況，認為 2017 年度高管人員的薪酬發(fā)放符合公司績效考核指標及相
關(guān)規(guī)定，年報中所披露的公司高級管理人員的薪酬真實、準確。
三、公司募集資金項目情況
（一）LED 外延、芯片生產(chǎn)項目
截至 2017 年 12 月 31 日，LED 外延、芯片生產(chǎn)項目累計投入 8.32
億元，其中募集資金投入 6 億元，占募集資金投資進度的 100%。
鑒于全資子公司廣東德力光電有限公司自成立、投產(chǎn)至今，經(jīng)濟
效益一直不佳，其經(jīng)營業(yè)績已對公司的財務狀況及經(jīng)營成果造成較大
負擔，且公司已明確產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展，德力光電無法與公司的戰(zhàn)略規(guī)劃
產(chǎn)生協(xié)同效應。從提升上市公司后續(xù)年度的盈利能力、維護上市公司
全體股東利益及為公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型提供有利條件的角度出發(fā)，經(jīng)公司董
事會、股東大會審議通過，公司通過產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光
電 100%股權(quán)及公司對其享有的 23,184.19 萬元債權(quán)。最終杭州德力
西集團有限公司為本次公開掛牌轉(zhuǎn)讓的受讓方，以 30,000 萬元受讓
了公司持有的德力光電 100%股權(quán)及債權(quán)。
（二）酵母生物工程技改擴建項目
生物中心酵母生物工程技改擴建項目截至2017年12月31日累計
投入募集資金總額為4,743.13萬元，募集資金投入進度為24.96%。該
項目已完成酵母粉滾筒干燥生產(chǎn)線、間歇發(fā)酵技改工程、項目配套工
程酵母廢水處理系統(tǒng)、100萬盒/年營養(yǎng)食品生產(chǎn)線以及1000噸/年酵
母抽提物生產(chǎn)線的建設。另有部分項目暫緩實施，具體說明如下：
酵母粉方面：酵母粉主要用于金霉素、核黃素、肌苷、核苷酸、
氨基酸等發(fā)酵產(chǎn)品的生產(chǎn)。近幾年來，金霉素、核黃素、肌苷以及核
苷酸等下游廠家為了降低原料成本，以啤酒酵母粉和菌體蛋白等低價
產(chǎn)品部分替代純種發(fā)酵的酵母粉；隨著發(fā)酵周期短、發(fā)酵單位高的基
因工程菌的廣泛使用，核苷酸以及氨基酸等行業(yè)的廠家逐步使用營養(yǎng)
物質(zhì)易吸收利用的氮源來替代酵母粉。以上因素導致作為培養(yǎng)基的酵
母粉的使用量近幾年來出現(xiàn)較大幅度減少，需求下降，為慎重起見，
項目中原計劃擴建5,000噸酵母粉/年生產(chǎn)線等工程暫未實施。
酵母抽提物方面：酵母抽提物產(chǎn)品受低價啤酒酵母抽提物的沖擊，
銷售價格受壓，毛利率下降；高端酵母抽提物尚在開發(fā)之中，未形成
規(guī)?；a(chǎn)。穩(wěn)妥起見，先建成1000噸/年酵母抽提物生產(chǎn)線，其余
分階段建設。
營養(yǎng)食品方面：銷售網(wǎng)絡正在建設之中，人們對酵母營養(yǎng)食品的
接受有一個過程，產(chǎn)品知名度不高，銷售增長未達預期，故先建100
萬盒/年營養(yǎng)食品生產(chǎn)線，待打開市場后再建400萬盒/年營養(yǎng)食品生
產(chǎn)線。
四、公司董事會 2018 年工作計劃
目前，我國經(jīng)濟從高速增長階段轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展階段，在供給側(cè)
改革繼續(xù)深入推進的背景下，結(jié)構(gòu)調(diào)整、優(yōu)化升級也在加快進行，國
內(nèi)發(fā)展存在諸多機遇，公司董事會將繼續(xù)發(fā)揮決策和領(lǐng)導作用，集中
精力推進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，加強風險控制，保障公司健康、持續(xù)發(fā)展。董事
會將重點開展以下幾方面工作：
（一）堅定信心，開拓創(chuàng)新，打好產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型這場攻堅戰(zhàn)，在軍工、
新材料、高端制造、大健康等有發(fā)展前景的行業(yè)積極探索，進行產(chǎn)業(yè)
相關(guān)標的篩選、考察和論證，力爭盡快充實公司主業(yè)，實現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)
轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略目標。
（二）根據(jù)公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型進程，及時對公司現(xiàn)有資產(chǎn)進行梳理，
逐步將與公司未來發(fā)展主業(yè)關(guān)聯(lián)程度不高的資產(chǎn)進行清理，以進一步
集中精力，整合優(yōu)勢資源發(fā)展主業(yè)。
（三）指導經(jīng)營層采取有效措施，努力提高經(jīng)營業(yè)績，確保公司
穩(wěn)定運作。
（四）繼續(xù)完善公司的治理結(jié)構(gòu)和制度建設，強化公司內(nèi)部管控，
防范風險，使公司運作繼續(xù)向規(guī)范化、制度化的方向發(fā)展，提高公司
運作水平。
（五）繼續(xù)做好信息披露工作，全面提升信息披露質(zhì)量；加強與
投資者及潛在投資者之間的溝通，增進投資者對公司的了解與認同；
繼續(xù)實踐以多種方式為中小投資者參與公司重要事項的決策提供便
利，切實保障投資者、特別是中小投資者的合法權(quán)益，維護公司積極
正面的市場形象。
（六）密切關(guān)注監(jiān)管政策變化，通過參加交易所培訓等多種方式
加強上市公司相關(guān)政策法規(guī)學習，加強董事會成員間的溝通和交流，
充分發(fā)揮專門委員會的專業(yè)指導作用。
未來，董事會將與經(jīng)營團隊凝心聚力、攻堅克難，把握發(fā)展機遇，
聚焦產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，持續(xù)推進公司規(guī)范運作，著力將公司打造成管理規(guī)范、
業(yè)績優(yōu)良、發(fā)展健康的上市公司。
附件：
1、公司 2017 年度股東大會會議情況
2、公司 2017 年度董事會會議情況
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一八年三月二十四日
附件 1：
公司 2017 年度股東大會會議情況
召開時間 會議名稱 審議議案
審議并通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案符
合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》、
《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易符合第四條規(guī)定的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成第十三條規(guī)定的議案》、《關(guān)于本
2017 年第一
2017 年 2 月 次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)符合第四十三條規(guī)定的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股
大會
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合第四十四條及其適用意見的規(guī)定的
議案》、《關(guān)于簽署附條件生效的的議
案》、《關(guān)于簽署附條件生效的的議案》、《關(guān)于簽署附條件生效的的議案》、《關(guān)于簽署附
條件生效的的議案》、《關(guān)于及其摘要的議
案》、《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)公司董事會辦理本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相
關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于批準本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)有關(guān)審計、評估報告的議案》、《關(guān)于評估機構(gòu)的獨立
性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)
性以及評估定價的公允性的議案》、《關(guān)于本次交易定價的
依據(jù)及公平合理性說明的議案》、《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金攤薄即期回報的風險提示及公司采取措施
的議案》、《董事、高級管理人員關(guān)于公司發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)攤薄即期回報采取填補措施的承諾》、《關(guān)于
公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關(guān)于公司的議案》及《關(guān)于修
訂公司的議案》。
審議并通過了公司《2016 年度董事會工作報告》、 2016
年度監(jiān)事會工作報告》、《2016 年度報告及年度報告摘要》、
2017 年 3 月 2016 年度股
《2016 年度財務報告》、《2016 年度利潤分配預案》及《關(guān)
23 日 東大會
于續(xù)聘廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）擔任
公司 2017 年度財務審計及內(nèi)部控制審計工作的議案》。
2017 年第二 審議并通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
2017 年 7 月
次臨時股 東 產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項及簽署本次交易終止協(xié)
7日
大會 議并撤回申請文件的議案》。
審議并通過了《關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司廣東德
2017 年第三
2017 年 9 月 力光電有限公司 100%股權(quán)及債權(quán)的議案》及《關(guān)于提請股
次臨時股 東
29 日 東大會授權(quán)董事會處理公開掛牌轉(zhuǎn)讓及其他相關(guān)事項的議
大會
案》。
2017 年第四 審議并通過了《關(guān)于繼續(xù)公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電 100%
2017 年 11 月
次臨時股 東 股權(quán)及債權(quán)的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會處
10 日
大會 理公開掛牌轉(zhuǎn)讓及其他相關(guān)事項的議案》。
2017 年第五 審議并通過了《關(guān)于繼續(xù)公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電 100%
2017 年 12 月
次臨時股 東 股權(quán)及債權(quán)的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會處
7日
大會 理公開掛牌轉(zhuǎn)讓及其他相關(guān)事項的議案》。
附件 2：
公司 2017 年度董事會會議情況
召開時間 會議名稱 審議議案
審議并通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易方案符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》、《關(guān)于公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金涉及關(guān)聯(lián)
交易的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合第四條規(guī)定的議案》、《關(guān)
于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成
2017 年 1 月 10 第八屆董事會第 第十三條規(guī)定的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
日 十九次會議 購買資產(chǎn)符合第四
十三條規(guī)定的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金符合第四十四條及其適用意見的規(guī)定的議案》、《關(guān)
于簽署附條件生效的
的議案》、《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于批準
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)有關(guān)審計、評估報告
的議案》、《關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設前提的合
理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公
允性的議案》、《關(guān)于本次交易定價的依據(jù)及公平合理性
說明的議案》、《關(guān)于聘請本次交易相關(guān)中介機構(gòu)的議
案》、《關(guān)于本次交易前 12 個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的說
明的議案》、《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金攤
薄即期回報的風險提示及公司采取措施的議案》、《董
事、高級管理人員關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)攤薄即期回報采取填補措施的承諾》、《關(guān)于本次重大
資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文
件的有效性的議案》、《關(guān)于公司前次募集資金使用情況
報 告 的 議 案 》、《 關(guān) 于 公 司 < 未 來 三 年 股 東 回 報 規(guī) 劃
（2017-2019 年）>的議案》、《關(guān)于修訂公司的議案》、《關(guān)于制定公司的議案》、《關(guān)于向中國工商銀行股份有限公司江門
分行申請債權(quán)融資額度的議案》及《關(guān)于召開公司 2017
年第一次臨時股東大會的議案》。
審議并通過了公司《2016 年度董事會工作報告》、
《2016 年度報告及年度報告摘要》、《2016 年度財務報
告》、《2016 年度利潤分配預案》、《2016 年度內(nèi)部控制
評價報告》、《關(guān)于 2016 年度募集資金存放與使用情況
第八屆董事會第 的專項報告》、《關(guān)于考核發(fā)放公司高管人員 2016 年度
2017 年 3 月 1 日
二十次會議 薪酬的議案》、《2017 年度經(jīng)營計劃》、《關(guān)于續(xù)聘廣東正
中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司 2017
年度財務審計及內(nèi)部控制審計工作的議案》、《關(guān)于計提
資產(chǎn)減值準備的議案》及《關(guān)于召開公司 2016 年度股
東大會的議案》。
2017 年 4 月 26 第八屆董事會第
審議并通過了《公司 2016 年第一季度報告》。
日 二十一次會議
審議并通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
2017 年 5 月 25 第八屆董事會第 資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項及簽署本次交易
日 二十二次會議 終止協(xié)議的議案》及《關(guān)于撤回發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件的議案》。
審議并通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
2017 年 6 月 21 第八屆董事會第 資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項及簽署本次交易
日 二十三次會議 終止協(xié)議并撤回申請文件的議案》及《關(guān)于召開公司
2017 年第二次臨時股東大會的議案》。
審議并通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)
2017 年 6 月 26 第八屆董事會第
金管理的議案》及《關(guān)于使用自有資金購買保本收益型
日 二十四次會議
理財產(chǎn)品的議案》。
審議并通過了《關(guān)于公司會計政策變更的議案》、
《公司及》、《關(guān)于 2017 年半年度募集資金存放與使用情況的
日 二十五次會議
專項報告》及《關(guān)于修訂的議案》。
審議并通過了《關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司廣東
德力光電有限公司 100%股權(quán)及債權(quán)的議案》、《關(guān)于提請
2017 年 9 月 12 第八屆董事會第
股東大會授權(quán)董事會處理公開掛牌轉(zhuǎn)讓及其他相關(guān)事
日 二十六次會議
項的議案》及《關(guān)于召開公司 2017 年第三次臨時股東
大會的議案》。
審議并通過了《關(guān)于以 50,000 萬元的總價為起拍
2017 年 10 月 12 第八屆董事會第
價重新掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電 100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)的議
日 二十七次會議
案》。
審議并通過了《關(guān)于繼續(xù)公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電
100%股權(quán)及債權(quán)的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司
2017 年 10 月 24 第八屆董事會第
管理層處理公開掛牌轉(zhuǎn)讓及其他相關(guān)事項的議案》及
日 二十八次會議
《關(guān)于召開公司 2017 年第四次臨時股東大會的議
案》。
審議并通過了《關(guān)于繼續(xù)公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電
2017 年 11 月 21 第八屆董事會第 100%股權(quán)及債權(quán)的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事
日 二十九次會議 會處理公開掛牌轉(zhuǎn)讓及其他相關(guān)事項的議案》及《關(guān)于
召開公司 2017 年第五次臨時股東大會的議案》。
審議并通過了《關(guān)于選舉第九屆董事會非獨立董事
的議案》、《關(guān)于選舉第九屆董事會獨立董事的議案》、
2017 年 12 月 30 第八屆董事會第 《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司德力光電 100%股權(quán)及債權(quán)暨關(guān)
日 三十次會議 聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于調(diào)整以自有資金進行證券投資及
購買保本類銀行理財產(chǎn)品授權(quán)事項的議案》及《關(guān)于召
開公司 2018 年第一次臨時股東大會的議案》。
議案二：
2017 年度監(jiān)事會工作報告
各位股東代表：
受公司監(jiān)事會委托，我代表公司監(jiān)事會，向大會作 2017 年度監(jiān)
事會工作報告，請予以審議。
一、對 2017 年度公司工作的評價
2017年，公司經(jīng)營層按照公司發(fā)展戰(zhàn)略方針，帶領(lǐng)公司全體員工
堅定信心，克服種種困難，認真落實年初制定的計劃任務，重點推進
資產(chǎn)整合及產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型工作，在積極尋找適合公司戰(zhàn)略發(fā)展項目的同時，
有序推進LED產(chǎn)業(yè)的剝離，以有效提升公司未來盈利能力和持續(xù)經(jīng)營
能力。通過上述舉措的實施，資產(chǎn)質(zhì)量進一步得到提升，公司整體保
持了穩(wěn)定的運行態(tài)勢。監(jiān)事會對此予以肯定。
二、2017 年度監(jiān)事會工作情況
（一）監(jiān)事會日常工作情況
報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，
本著對股東負責的態(tài)度，盡職地履行了監(jiān)事會的各項職責。報告期內(nèi)，
公司監(jiān)事會共召開了 10 次會議。會議的詳細情況見附件。
（二）監(jiān)事會對公司有關(guān)事項的獨立意見
報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法
律法規(guī)及《公司章程》的要求，履行了監(jiān)事會的各項職責，監(jiān)事會成
員出席了 2017 年公司歷次股東大會，列席了有關(guān)董事會會議，并對
公司 2017 年度有關(guān)事項發(fā)表了獨立意見：
1、公司依法運作情況
監(jiān)事會認為公司正不斷健全和完善內(nèi)部控制制度；董事會運作規(guī)
范、決策合理、程序合法，認真執(zhí)行股東大會的各項決議，忠實履行
了誠信義務；公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時不存在違反法
律、法規(guī)、《公司章程》或損害公司利益的行為。
2、檢查公司財務的情況
監(jiān)事會對 2017 年度公司的財務狀況和財務成果等進行了有效的
監(jiān)督、檢查和審核，認為：公司財務制度健全、內(nèi)控制度完善，財務
運作規(guī)范、財務狀況良好，廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合
伙）對公司 2017 年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告真實
反映了公司的財務狀況和經(jīng)營成果。
3、公司募集資金存放與使用情況
監(jiān)事會對公司募集資金的存放與使用情況進行監(jiān)督，認為：公司
認真按照相關(guān)規(guī)定要求管理、存放和使用募集資金，公司披露的募集
資金使用情況與實際使用情況相符，不存在未及時、真實、準確、完
整披露的情況，也不存在募集資金違規(guī)使用的情形。
4、公司收購、出售資產(chǎn)情況
報告期內(nèi)，公司未發(fā)生重大收購、出售資產(chǎn)情況。
5、公司重大關(guān)聯(lián)交易情況
經(jīng)董事會及股東大會審議通過， 2017年12月8日至2017年12月14
日，公司將全資子公司廣東德力光電有限公司100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)委
托南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心繼續(xù)公開掛牌，掛牌底價為30,000萬元。此
次掛牌結(jié)束后，杭州德力西集團有限公司（以下簡稱“杭州德力西”）
為唯一向南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心提交材料的意向受讓方。由于杭州德
力西系公司控股股東德力西集團有限公司的全資子公司，因此本次交
易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2018年1月5日，公司召開的2018年第一次臨時股東
大會審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司德力光電 100%股權(quán)及債權(quán)暨
關(guān)聯(lián)交易的議案》，杭州德力西成為本次股權(quán)及相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓
方。2018年2月11日，雙方完成了上述轉(zhuǎn)讓事項的工商變更登記手續(xù)。
6、對公司內(nèi)部控制評價的意見
公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制管理體系，并得到有效執(zhí)行。
報告期內(nèi)，為加強公司投資管理，保障公司投資項目的有效實施，公
司修訂了《投資管理制度》，進一步完善了公司治理制度體系。監(jiān)事
會已經(jīng)審閱了公司內(nèi)部控制評價報告，對董事會評價報告無異議，公
司內(nèi)部控制評價報告真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設及
運行情況。
7、公司建立和實施內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的情況
監(jiān)事會對公司建立《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》和執(zhí)行內(nèi)幕
信息知情人登記管理情況認真審核后，認為：公司已按照證券監(jiān)管機
構(gòu)的相關(guān)規(guī)定制定了《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》，報告期內(nèi)，
公司嚴格按照該制度控制內(nèi)幕信息知情人員范圍，及時登記知悉公司
內(nèi)幕信息的人員名單及其個人信息，未發(fā)生內(nèi)幕交易行為，維護了公
司信息披露的公開、公平、公正原則，保護了廣大投資者的合法權(quán)益。
8、對公司2017年度報告發(fā)表的意見
監(jiān)事會認為：公司 2017 年度報告及其相關(guān)財務數(shù)據(jù)均客觀、真
實、準確地反映了公司的財務狀況和經(jīng)營成果，不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
三、2018 年度監(jiān)事會工作任務
2018 年，公司監(jiān)事會將繼續(xù)嚴格按照法律法規(guī)及《公司章程》
的規(guī)定，認真做好對董事會和高管層履職的監(jiān)督和評價。同時，繼續(xù)
加強落實監(jiān)督職能，認真履行職責，依法列席董事會、股東大會及相
關(guān)工作會議，及時掌握公司重大決策事項和各項決策程序的合法性、
合規(guī)性，進一步促進公司的規(guī)范運作，促進公司合法、持續(xù)、健康發(fā)
展，確實保障好公司及股東的權(quán)益。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司監(jiān)事會
二〇一八年三月二十四日
附件：
2017 年度監(jiān)事會會議情況
時間 會議名稱 內(nèi)容
審議并通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)
于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易方案符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議
案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易符合第四條規(guī)定的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)
成第十三條規(guī)定
的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
符合第四十三條
規(guī)定的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
2017 年 1 月 10 第八屆監(jiān)事會第 資產(chǎn)并募集配套資金符合第四十四條及其適用意見的規(guī)定的議
案》、《關(guān)于簽署附條件生效的的議案》、 關(guān)于及其摘要
的議案》、《關(guān)于批準本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)有關(guān)審計、評估報告的議案》、《關(guān)于評估機構(gòu)
的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評
估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案》、
《關(guān)于本次交易定價的依據(jù)及公平合理性說明的議
案》、《關(guān)于本次交易前 12 個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的
說明的議案》、《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
資金攤薄即期回報的風險提示及公司采取措施的議
案》、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備
性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的議案》、《關(guān)
于公司
的議案》
審議并通過了《公司 2016 年度監(jiān)事會工作報
2017 年 3 月 1 第八屆監(jiān)事會第 告》、《公司 2016 年度報告及年度報告摘要》、《公司
日 十四次會議 2016 年度內(nèi)部控制評價報告》、《關(guān)于計提資產(chǎn)減值
準備的議案》
2017 年 4 月 26 第八屆監(jiān)事會第
審議并通過了《公司 2017 年第一季度報告》
日 十五次會議
審議并通過了公司《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項及簽
2017 年 5 月 25 第八屆監(jiān)事會第
署本次交易終止協(xié)議的議案》及《關(guān)于撤回發(fā)行股
日 十六次會議
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
申請文件的議案》
審議并通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金進
2017 年 6 月 26 第八屆監(jiān)事會第
行現(xiàn)金管理的議案》及《關(guān)于使用自有資金購買保
日 十七次會議
本收益型理財產(chǎn)品的議案》
審議并通過了《關(guān)于公司會計政策變更的議
2017 年 8 月 17 第八屆監(jiān)事會第
案》、《公司 2017 年半年度報告》及《2017 年半年
日 十八次會議
度報告摘要》
2017 年 9 月 12 第八屆監(jiān)事會第 審議并通過了《關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司
日 十九次會議 廣東德力光電有限公司 100%股權(quán)及債權(quán)的議案》
審議并通過了《關(guān)于繼續(xù)公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光
2017 年 10 月 第八屆監(jiān)事會第
電 100%股權(quán)及債權(quán)的議案》及《公司 2017 年第三
24 日 二十次會議
季度報告》
2017 年 11 月 第八屆監(jiān)事會第 審議并通過了《關(guān)于繼續(xù)公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光
21 日 二十一次會議 電 100%股權(quán)及債權(quán)的議案》
審議并通過了《關(guān)于監(jiān)事會換屆選舉的議案》、
2017 年 12 月 第八屆監(jiān)事會第 《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司德力光電 100%股權(quán)及債權(quán)暨
20 日 二十二次會議 關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于調(diào)整以自有資金進行證券
投資及購買保本類銀行理財產(chǎn)品授權(quán)事項的議案》
議案三：
2017 年度報告及年度報告摘要
各位股東代表：
公司 2017 年度報告及年度報告摘要已于 2018 年 3 月 22 日經(jīng)公
司第九屆董事會第二次會議審議通過，并分別披露于 2018 年 3 月 24
日的《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)，詳情
請參閱公司《2017 年度報告》及《2017 年度報告摘要》。
請大會予以審議。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一八年三月二十四日
議案四：
2017 年度財務報告
各位股東代表：
公司委托廣東正中珠江會計師事務所對公司 2017 年度的資產(chǎn)負
債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、股東權(quán)益變動表以及財務報表附注進行
了審計。審計后，該會計師事務所認為：公司財務報表在所有重大方
面按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，公允地反映了公司 2017 年 12 月 31
日的財務狀況和 2017 年度的經(jīng)營成果與現(xiàn)金流量。
公司 2017 年度財務報告的相關(guān)內(nèi)容詳見于 2018 年 3 月 24 日披
露的《2017 年度報告》之“第十一節(jié)財務報告”。
請大會予以審議。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一八年三月二十四日
議案五：
關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備的議案
各位股東代表：
為了更加客觀公正的反映公司的資產(chǎn)價值和財務狀況，根據(jù)《企
業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定要求，本著謹慎性原則，公司對 2017 年度財
務報告合并會計報表范圍內(nèi)相關(guān)資產(chǎn)計提資產(chǎn)減值準備，具體如下：
一、計提減值準備情況概述
1、固定資產(chǎn)計提減值準備
公司全資子公司廣東德力光電有限公司（以下簡稱“德力光電”）
目前在用 10 臺外延 K465i MOCVD 設備及配套芯片設備，大部分是
2012 年、2013 年采購，至今已超過 4 年，由于 LED 設備技術(shù)更新?lián)Q
代速度較快，同樣年限、型號的設備出現(xiàn)較大額的貶值。同時，因為
市場競爭激烈及產(chǎn)品轉(zhuǎn)型遇到瓶頸等問題造成經(jīng)營困難，德力光電規(guī)
模未達預期，產(chǎn)能未能完全釋放，因此原設計生產(chǎn) LED 外延、芯片的
廠房未能完全體現(xiàn)價值。根據(jù)《企業(yè)會計準則》并結(jié)合相關(guān)實際情況，
按照謹慎性原則，擬對德力光電機器設備計提減值準備
302,411,373.17 元，對房屋建筑物計提減值準備 7,710,087.25 元，
合計計提固定資產(chǎn)減值準備 310,121,460.42 元。
2、在建工程減值準備
（1）2012 年 9 月 27 日，公司全資子公司廣東江門生物技術(shù)開
發(fā)中心有限公司（以下簡稱“生物中心”）與酵母廢水處理工程建造
商就廢水處理工程實施簽訂了《酵母廢水處理工程》合同書，合同約
定施工期為 2012 年 10 月 8 日至 2013 年 4 月 30 日。該工程完工后，
經(jīng)多次調(diào)試，新廢水處理工藝不能適應生產(chǎn)需要，廢水處理量等運行
參數(shù)也未達到合同要求。2016 年 12 月 28 日，生物中心與該建造商
簽訂了酵母廢水處理工程合同的《補充協(xié)議》，由其負責對酵母廢水
處理工藝實施整改。整改完成后，生物中心于 2017 年 12 月組織相關(guān)
人員對工程進行驗收，因總廢水處理量仍未能達到設計要求，驗收未
能通過。截至 2017 年 12 月 31 日，該項目已支出 17,330,808.24 元，
根據(jù)《企業(yè)會計準則》，按照謹慎性原則，擬對該在建工程全額計提
減值準備 17,330,808.24 元。上述在建工程全額計提減值準備，不影
響公司后續(xù)對施工單位責任的追溯。
（2）公司控股子公司湖北德力紙業(yè)有限公司（以下簡稱“德力
紙業(yè)”）從 2012 年 4 月組建至今，其承擔的林紙一體化項目前期論證、
考察及環(huán)評等累計支出 9,675,262.44 元。按湖北省《省委辦公廳、
省政府辦公廳關(guān)于迅速開展湖北長江經(jīng)濟帶沿江重化工及造紙行業(yè)
專項集中整治行動的通知》（鄂辦文[2016]34 號）的要求，政府有關(guān)
部門對長江、漢江、清江及其主要支流沿江 15 公里范圍內(nèi)重化工及
造紙行業(yè)企業(yè)開展專項集中整治。關(guān)于新建項目，不得在沿江 1 公里
范圍內(nèi)布局重化工及造紙行業(yè)項目；正在審批的項目，一律停止審批；
已批復未開工的，一律停止建設。德力紙業(yè)擬建廠址位于整治范圍內(nèi)，
迫于環(huán)評壓力，林漿紙一體化項目進展趨于停滯。根據(jù)《企業(yè)會計準
則 》， 按 照 謹 慎 性 原 則 ， 擬 對 其 全 額 計 提 在 建 工 程 減 值 準 備
9,675,262.44 元。
3、計提存貨跌價準備
德力光電由于固定資產(chǎn)投資大，產(chǎn)能小，產(chǎn)品成本中分攤的固定
費用較高，導致產(chǎn)品生產(chǎn)成本明顯高于市場售價，造成庫存在產(chǎn)品、
產(chǎn)品發(fā)生較大減值。根據(jù)《企業(yè)會計準則》，按照謹慎性原則，在對
存貨全面盤點的基礎上，擬對其成本高于其預計可變現(xiàn)凈值的差額提
取存貨跌價準備 16,877,700.13 元。
4、采用個別認定法計提壞賬準備
公司本部應收賬款中，寧波匯龍文具有限公司是公司紙張貿(mào)易客
戶，截止至 2017 年 12 月欠公司紙款 2,926,798.90 元，經(jīng)多次追討
無效，公司已對其提起法律訴訟。該公司已停業(yè)沒有正常經(jīng)營活動，
且涉及較多訴訟，償還能力不足，公司貨款收回可能性很小。根據(jù)公
司的會計政策，按照謹慎性原則，擬對該項欠款按個別認定法全額計
提壞賬準備 2,926,798.90 元。
二、本次計提資產(chǎn)減值準備對公司財務狀況的影響
公司本次計提資產(chǎn)減值，導致公司 2017 年度利潤總額減少
356,932,030.13 元。
請大會予以審議。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一八年三月二十四日
議案六：
2017 年度利潤分配預案
各位股東代表：
經(jīng)廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2017 年
度公司歸屬于母公司所有者的凈利潤為-283,051,397.88 元，加年初
未分配利潤-36,243,325.66 元，提取盈余公積金 0 元，本年度可分
配利潤為-319,294,723.54 元。
由于公司本年度可分配利潤為負數(shù)，公司董事會擬定 2017 年度
不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。
請大會予以審議。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一八年三月二十四日
議案七：
關(guān)于續(xù)聘廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）
擔任公司 2018 年度財務審計及內(nèi)部控制審計工作的
議案
各位股東代表：
鑒于廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）已連續(xù)七年擔
任公司年度財務審計工作，并連續(xù)四年擔任公司年度內(nèi)部控制審計工
作，對公司情況熟悉，在公司年度財務審計及內(nèi)部控制審計工作中表
現(xiàn)出較強的執(zhí)業(yè)能力及勤勉盡責的工作精神，建議續(xù)聘其負責公司
2018 年度財務審計及內(nèi)部控制審計工作。
請大會予以審議。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一八年三月二十四日
議案八：
關(guān)于擬與江門市土地儲備中心簽訂
《收回土地補償合同書》的議案
各位股東代表：
經(jīng)江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）
第八屆董事會第五次會議及 2014 年度股東大會審議通過，公司與江
門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會簽訂了《江門甘蔗化工廠（集
團）股份有限公司本部廠區(qū)“三舊”改造協(xié)議書》，公司“三舊”改
造正式進入實施階段。
在 “三舊”改造實施過程中，由于江門市城市交通規(guī)劃的調(diào)整，
“三舊”改造協(xié)議書執(zhí)行情況發(fā)生變化，具體如下：
近日，公司收到江門市土地儲備中心（以下簡稱“儲備中心”）
《關(guān)于收回江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司本部廠區(qū)原制糖車
間南北兩側(cè)地塊作政府儲備地的函》（江土儲字[2018]10 號），該函
主要內(nèi)容為：根據(jù)市土地管理委員會[2017]8 號會議紀要中關(guān)于配合
城市規(guī)劃要求的精神，由該中心代表市政府收回公司位于本部廠區(qū)原
制糖車間南北兩側(cè)地段面積為 44,520.92 平方米（折合 66.78 畝）的
土地作政府儲備地，收回的土地擬參照 2016 年收回公司本部廠區(qū)制
糖車間地塊的補償標準執(zhí)行（按地塊工業(yè)用途基準地價 30.16 萬元/
畝給予補償），補償款為 2,014.0848 萬元。為了加快及有序推進公司
“三舊”改造工作，公司擬與儲備中心簽訂《收回土地補償合同書》。
一、合同風險提示
1、合同的生效條件：經(jīng)雙方代表簽名并加蓋印章后生效。
2、合同的履行期限：簽訂合同之日起 90 日內(nèi)
3、合同的重大風險及重大不確定性：本次擬簽署合同是公司與
儲備中心根據(jù)市土地管理委員會[2017]8 號會議紀要精神，為實施城
市規(guī)劃，收回本部廠區(qū)原制糖車間南北兩側(cè)地塊作政府儲備地的詳細
約定，雙方均應按合同條件履行義務，無重大風險及不確定性。
二、合同對方基本情況
本次擬簽署《收回土地補償合同書》的對方為江門市土地儲備中
心，為江門市政府直屬的獨立法人資格的事業(yè)單位，代表江門市政府
實施土地儲備工作，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
1、機構(gòu)名稱：江門市土地儲備中心
2、機構(gòu)類型：事業(yè)單位
3、負責人：李勇戰(zhàn)
4、住所： 江門市江海區(qū)江海一路 83 號
三、合同的主要內(nèi)容
該合同的主要內(nèi)容如下：
1、經(jīng)江門市國土測繪大隊實測，公司原制糖車間南北兩側(cè)地塊
（含西側(cè)規(guī)劃道路用地）面積 44,520.92 平方米（折合 66.78 畝）。
2、公司同意，儲備中心代表市政府收回上述 66.78 畝土地。如
上述土地將來因城市規(guī)劃調(diào)整作商業(yè)、住宅用途，則由儲備中心協(xié)調(diào)
相關(guān)政府部門按公司與市國資委簽訂的《江門甘蔗化工廠（集團）股
份有限公司本部廠區(qū)“三舊”改造協(xié)議書》約定的公開出讓土地補償
政策將調(diào)整部分土地的相關(guān)收益兌付給公司。
3、儲備中心收回上述土地（含地上物）,按 30.16 萬元/畝的標
準補償給公司，補償總額 2,014.0848 萬元。
4、公司將上述 66.78 畝土地按現(xiàn)狀移交儲備中心處置，同時協(xié)
助儲備中心辦理上述地塊的土地及地上物的變更登記手續(xù)。
5、2018 年 6 月 30 日前，儲備中心將上述 2,014.0848 萬元補償
款劃入公司指定的銀行賬戶。
6、上述 66.78 畝土地及其地上物如因涉及歷史權(quán)屬爭議或公司
原有的經(jīng)濟糾紛，所引發(fā)的一切經(jīng)濟、法律責任由公司負責,與儲備
中心無關(guān)。
四、對公司的影響
根據(jù)該合同，公司將在約定時間內(nèi)，將上述 66.78 畝土地移交儲
備中心處置。按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，公司若收到上述土地補
償款，扣除相關(guān)成本費用后，預計增加當期損益約人民幣 900 萬元，
最終以會計師年度審計確認后的結(jié)果為準，敬請廣大投資者注意投資
風險。
請大會予以審議。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一八年三月二十四日