上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所 法律意見書
上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所
關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限公司
回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的
法律意見書
上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所
地址：浙江省杭州市富春路 308 號華成國際發(fā)展大廈 12 層
電話：0571-56890100 傳真：0571-56890199
郵編：310000
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關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限公司
回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的
法律意見書
致：浙江水晶光電科技股份有限公司
上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受浙江水晶光電科技
股份有限公司（以下簡稱“公司”或“水晶光電”）委托，根據(jù)《中華人民共和國公
司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券
法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就公司限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次股權(quán)激
勵計劃”、“本計劃”）所涉回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜出具本法律意見書。
聲明事項
一、本所及本所經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管
理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以
前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用
原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完
整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
二、本法律意見書僅對公司限制性股票激勵計劃所涉回購注銷部分限制性股
票相關(guān)事宜的合法、合規(guī)性發(fā)表意見，不對股權(quán)激勵事宜所涉及的標(biāo)的股票價值
發(fā)表意見，亦不對股權(quán)激勵事宜作任何形式的擔(dān)保。
三、本法律意見書中，本所及本所經(jīng)辦律師認(rèn)定某些事件是否合法有效是以
該等事件所發(fā)生時應(yīng)當(dāng)適用的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件為依據(jù)。
四、本法律意見書的出具已經(jīng)得到公司如下保證：
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（一）公司已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面
材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明。
（二）公司提供給本所的文件和材料是真實、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無隱
瞞、虛假和重大遺漏之處，文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。
五、對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所及
本所經(jīng)辦律師依據(jù)有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的證明文件出具法律
意見。
六、本法律意見書僅供公司本次回購注銷部分限制性股票之目的使用，非經(jīng)
本所書面同意，不得用作任何其他目的。
七、本所同意將本法律意見書作為公司本次回購注銷部分限制性股票所必備
的法定文件，隨同其他材料公告，并依法對所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)
任。
基于上述，本所及本所經(jīng)辦律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和中國證監(jiān)會的
有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律
意見如下。
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正 文
一、批準(zhǔn)和授權(quán)
經(jīng)核查，公司本次回購注銷部分限制性股票已取得了如下批準(zhǔn)和授權(quán)：
1、2016年10月28日，公司分別召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監(jiān)
事會第八次會議，審議并通過了《關(guān)于（以下簡稱“股權(quán)激勵計劃”）及其摘要的議案》
及相關(guān)議案，公司獨立董事、監(jiān)事會、律師、財務(wù)顧問對此發(fā)表了獨立意見，同
時公司發(fā)出《關(guān)于召開2016年第三次臨時股東大會的通知》。
2、2016年11月11日，公司監(jiān)事會出具核查意見《關(guān)于公司2016年限制性股
票激勵計劃激勵對象名單審核及公示情況的說明》。
3、2016 年11月16日，公司召開2016年第三次臨時股東大會，審議通過了
《關(guān)于
及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》和《關(guān)于授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計
劃相關(guān)事宜的議案》，公司限制性股票激勵計劃獲得批準(zhǔn)。
4、2016年11月17日，公司召開第四屆董事會第十六次會議和第四屆監(jiān)事會
第九次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予首期限制性股票的議案》，公司
董事會同意授予45名激勵對象首期800萬股限制性股票，確定授予日為2016年11
月17日，授予價格12.32元/股。
5、2016年12月2日，公司2016年限制性股票激勵計劃首期授予的800萬股限
制性股票上市流通。
6、2017年11月7日，公司召開第四屆董事會第二十九次會議和第四屆監(jiān)事會
第十七次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，公
司董事會同意以2017年11月7日為授予日，向11名激勵對象授予本次股權(quán)激勵計
劃預(yù)留部分118萬股的限制性股票，授予價格為13.62元/股。
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7、2017年12月4日，公司召開第四屆董事會第三十四次會議和第四屆監(jiān)事會
第十八次會議，審議通過了《關(guān)于公司2016年限制性股票激勵計劃首期授予第一
個解鎖期可解鎖的議案》。鑒于公司2016年限制性股票激勵計劃首期授予第一個
解鎖期解鎖條件已成就，同意公司對45名激勵對象辦理相關(guān)解鎖手續(xù)，解鎖的比
例為其已獲授的限制性股票的40%，解鎖的限制性股票數(shù)量總數(shù)為320萬股。
8、2017年12月8日，股權(quán)激勵預(yù)留部分11名激勵對象合計118萬股限制性股
票上市流通。
9、2017年12月11日，公司首期授予激勵對象的限制性股票第一個解鎖期解
鎖符合《股權(quán)激勵計劃》規(guī)定的各項解鎖條件，45名激勵對象合計解鎖320萬股
限制性股票上市流通。
10、2018年5月25日，公司召開第四屆董事會第四十二次會議和第四屆監(jiān)事
會第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖
的限制性股票的議案》，同意將部分限制性股票507,000股進(jìn)行回購注銷。
本所律師認(rèn)為，公司本次向已離職激勵對象回購注銷部分限制性股票已履
行了現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的程序，公司董事會已獲得股東大會的合法授權(quán)，符合《管
理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《股權(quán)激勵計劃》的規(guī)定。
二、關(guān)于回購注銷部分限制性股票的內(nèi)容
1、回購原因
鑒于公司 2016 年限制性股票激勵計劃激勵對象周建軍、張文字、張春暉因
個人原因已提出離職，并已辦理完相關(guān)離職手續(xù)。根據(jù)《股權(quán)激勵計劃》第十一
章第二條第 2 項規(guī)定“激勵對象因不能勝任崗位工作、辭職、公司裁員而離職，
董事會可以決定對激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回購注銷”，公司董事會決定回購注銷以上離職激勵對象已獲授權(quán)但尚未
解鎖的限制性股票。
2、回購數(shù)量
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周建軍、張文字、張春暉作為激勵對象于 2016 年 11 月 17 日分別獲授水晶
光電限制性股票 400,000 股、180,000 股、70,000 股，其已按時足額繳納了認(rèn)購
款項。鑒于公司首期授予激勵對象的限制性股票第一期（解鎖比例為 40%）已解
除限售，以及公司實施了 2017 年年度權(quán)益分派方案（每 10 股派 1 元，送 0 股轉(zhuǎn)
增 3 股），周建軍、張文字、張春暉離職后持有已獲授但尚未解鎖的限制性股票
分別為 312,000 股、140,400 股、54,600 股，本次擬對上述 3 名激勵對象所持合
計 507,000 股限制性股票進(jìn)行回購注銷。
3、回購價格
公司擬按 9.686843 元/股的價格進(jìn)行回購注銷，就本次限制性股票回購向周
建軍、張文字、張春暉分別支付回購價款為人民幣 3,022,295.01 元、1,360,032.76
元、528,901.63 元，公司預(yù)計回購價款共計人民幣 4,911,229.40 元。
4、用于回購的資金來源
公司本次擬用于回購的資金總額預(yù)計為人民幣 4,911,229.40 元，全部為公司
自有資金。
本所及經(jīng)辦律師認(rèn)為，公司本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、
價格和資金來源符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《股權(quán)激
勵計劃》的規(guī)定。
三、結(jié)論意見
綜上，本所及經(jīng)辦律師認(rèn)為，公司董事會已取得實施本次回購注銷部分限制
性股票的合法授權(quán)；本次回購注銷部分限制性股票的程序、數(shù)量和價格的調(diào)整及
確定等符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性法律文件及《股
權(quán)激勵計劃》的規(guī)定。截至本法律意見書出具之日，公司除尚需履行因本次回購
注銷所引致的注冊資本減少相關(guān)法定程序外，已履行本次回購注銷于現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)
履行的程序。
（以下無正文）
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份有限公司回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見書》之簽署頁）
上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
張 誠
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
李 鳴 葉遠(yuǎn)迪
年 月 日