浙江水晶光電科技股份有限公司
獨立董事 2017 年度述職報告
各位股東及股東代表：
本人作為浙江水晶光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，嚴格按照
《公司法》、《證券法》《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》等法
律、法規(guī)的規(guī)定，認真履行職責，充分發(fā)揮了獨立董事及各專業(yè)委員會的作用，維護了公司
及全體股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將本年度獨立董事履職情況匯報如下：
一、出席公司會議及投票情況
2017 年本人認真參加了公司召開的董事會，積極履行了獨立董事的義務(wù)。本人認為 2017
年度公司相關(guān)董事會和股東大會的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，重大
經(jīng)營決策事項和其他重大事項均履行了相關(guān)的審批程序，相關(guān)會議決議合法有效。本人對
2017 年度公司各次董事會會議審議的相關(guān)議案，經(jīng)認真審議后均表示贊成，沒有提出異議。
報告期內(nèi)出席董事會具體情況如下：
本年度應(yīng)參加 親自出席 委托出席 投票情況
姓名 缺席次數(shù)
董事會次數(shù) 次數(shù) 次數(shù) （反對次數(shù)）
蔣軼 18 18 0 0
二、發(fā)表獨立意見情況
作為公司獨立董事，本人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的要求，遵循審慎和獨立的
原則，對 2017 年度公司經(jīng)營情況及其他各個方面進行了認真核查，就公司相關(guān)重要事項發(fā)
表獨立意見。
1、2017 年 3 月 6 日公司召開第四屆董事會第十九次會議，我們認真審閱了相關(guān)會議資
料，聽取了相關(guān)會議說明，就公司關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事項發(fā)表了事前認可意見
和獨立意見，認為公司本次非公開發(fā)行股票的方案切實可行；與公司控股股東星星集團有限
公司認購因認購定增部分股票構(gòu)成的關(guān)聯(lián)交易，符合公司與全體股東的利益，不存在損害公
司及其股東特別是中小股東利益的情形。
2、2017 年 3 月 23 日公司召開第四屆董事會第二十次會議，我們就會議審議的包括關(guān)
于公司內(nèi)部控制自我評價報告、公司累計和當期對外擔保情況和控股股東及關(guān)聯(lián)方占用資金
情況的專項說明、續(xù)聘 2017 年審計機構(gòu)、2016 年度利潤分配預(yù)案、關(guān)于 2017 年度關(guān)聯(lián)交
易預(yù)計以及 2016 年度募集資金使用專項報告共六個事項，發(fā)表了獨立意見。
3、2017 年 5 月 2 日公司召開第四屆董事會第二十二次會議，我們經(jīng)核查相關(guān)資料，對
會議審議的包括于關(guān)于終止非公開發(fā)行 A 股股票、關(guān)于前次募集資金使用情況報告、關(guān)于公
司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券共三個事項發(fā)表了獨立意見，認為公司終止非公開發(fā)行，改為公
開發(fā)行可轉(zhuǎn)債事項符合有關(guān)規(guī)定，審議程序合法有效，不存在損害公司及股東利益的情形。
4、2017 年 7 月 11 日公司召開第四屆董事會第二十三次會議，我們對相關(guān)議案進行了
認真核查和了解，就公司本次調(diào)整公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案發(fā)表獨立意見：本次調(diào)減募
集資金中補充公司流動資金是根據(jù)公司凈資產(chǎn)規(guī)模及實際經(jīng)營情況實施的，公司擬通過自籌
資金補充流動資金，不會對公司的日常經(jīng)營產(chǎn)生明顯影響；公司調(diào)整后的發(fā)行方案符合相關(guān)
法律法規(guī)的規(guī)定，且審議相關(guān)事項的董事會召開程序、表決程序合法、合規(guī)，不存在損害中
小股東利益的情形。
5、2017 年 7 月 31 日公司召開第四屆董事會第二十四次會議，我們經(jīng)充分討論后就公
司關(guān)于投資設(shè)立控股子公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的事項發(fā)表事前認可意見和獨立意見：本次關(guān)聯(lián)交
易的實施符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求，符合公司與全體股東的利益。
6、2017 年 8 月 28 日公司召開第四屆董事會第二十六次會議，我們本著對公司、全體
股東及投資者負責的態(tài)度，對公司 2017 年上半年控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來、對外擔
保情況，以及 2017 年半年度募集資金使用情況進行了認真的核查，發(fā)表了專項說明及獨立
意見。
7、2017 年 9 月 1 日公司召開第四屆董事會第二十七次會議，我們認真審閱相關(guān)材料，
基于獨立判斷立場，對關(guān)于繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金、關(guān)于公司購買設(shè)
備資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表獨立意見：公司使用部分閑置募集資金補充流動資金，已充分考
慮募投項目目前的投入情況，募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，
不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況；
本次關(guān)聯(lián)交易的實施符合公司發(fā)展需求,定價遵循了公開、公平、公正及市場化的原則，不
存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
8、2017 年 11 月 7 日公司召開第四屆董事會第二十九次會議，我們對公司向激勵對象
授予預(yù)留限制性股票的相關(guān)事項發(fā)表獨立意見：本次授予符合公司限制性股票激勵計劃中關(guān)
于激勵對象獲授限制性股票的條件的規(guī)定，授予日確定符合《管理辦法》及《股權(quán)激勵備忘
錄》中的相關(guān)規(guī)定，且激勵對象的主體資格合法、有效。我們認為公司 2016 年限制性股票
激勵計劃的激勵對象獲授預(yù)留限制性股票的條件已成就。
9、2017 年 11 月 8 日公司召開第四屆董事會第三十次會議，對公司第三期員工持股計
劃（草案）及其摘要進行了認真地了解和核查，認為公司第三期員工持股計劃的內(nèi)容符合《公
司法》、《證券法》以及《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法
規(guī)的規(guī)定；公司實施第三期員工持股計劃有利于建立和完善利益共享機制，使員工利益與公
司長遠發(fā)展更緊密地結(jié)合，提高員工凝聚力和公司競爭力，實現(xiàn)企業(yè)的長遠可持續(xù)發(fā)展。
10、2017 年 11 月 21 日公司召開第四屆董事會第三十二次會議，我們就公司認購日本
光馳首次公開發(fā)行股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的事項發(fā)表獨立意見：本次關(guān)聯(lián)交易定價遵循了公開、
公平、公正及市場化的原則,表決程序、交易程序符合相關(guān)規(guī)定，其實施符合公司發(fā)展戰(zhàn)略,
符合公司與全體股東的利益。
11、2017 年 12 月 4 日公司召開第四屆董事會第三十四次會議，我們本著認真負責、實
事求是的態(tài)度，對公司 2016 年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖條件等事項進行了
認真了解和查驗，發(fā)表獨立意見：公司本次股權(quán)激勵計劃首期授予限制性股票第一個解鎖期
的解鎖條件已成就，激勵對象符合解鎖資格條件。我們同意公司為符合條件的 45 名激勵對
象合計 320 萬股的限制性股票進行解鎖，并辦理相關(guān)手續(xù)。
12、2017 年 12 月 11 日公司召開第四屆董事會第三十五次會議，我們對會議審議的《關(guān)
于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目自籌資金的議案》進行了審閱，認為公司預(yù)先以自籌
資金 9,889.08 萬元投入募集資金投資項目的行為符合維護公司發(fā)展利益的需要，符合維護
全體股東利益的需要；本次將募集資金置換預(yù)先已投入募集資金項目的自籌資金，內(nèi)容及程
序符合相關(guān)規(guī)定，有助于提高募集資金使用效率，不存在變相改變募集資金投向和損害股東
利益的情況。
13、2017 年 12 月 22 日公司召開第四屆董事會第三十六次會議，我們對會議審議的《關(guān)
于使用部分閑置募集資金購買理財產(chǎn)品事項的獨立意見》進行了審閱，認為公司本次使用部
分閑置募集資金購買理財產(chǎn)品事項符合《深圳證券交易所中小板企業(yè)上市公司規(guī)范運作指
引》、公司《募集資金使用管理制度》等相關(guān)規(guī)定，不存在變相改變募集資金投向和損害股
東利益的情形。
三、對公司進行現(xiàn)場調(diào)查的情況
2017 年除參加公司董事會等相關(guān)會議了解公司生產(chǎn)經(jīng)營情況與財務(wù)狀況外，本人利用
現(xiàn)場參加會議的機會特地提前到公司進行現(xiàn)場調(diào)查和了解，并通過多種形式、多種渠道的信
息溝通，及時了解公司日常生產(chǎn)經(jīng)營情況，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，掌握公司
的運行動態(tài)。在董事會上發(fā)表客觀公正的意見，積極有效地履行了獨立董事的職責，認真地
維護了公司和全體股東的利益。
四、董事會專門委員會的履職情況
本人作為董事會審計委員會主任委員，根據(jù)深交所以及公司內(nèi)部審計制度的相關(guān)規(guī)定，
積極參加相關(guān)工作，認真履行委員職責，領(lǐng)導(dǎo)審計委員會開展相關(guān)工作，較好地揮了審計委
員會委員的專業(yè)職能和監(jiān)督作用。2017 年本人負責召集并親自出席董事會審計委員會會議，
對公司審計部每季度關(guān)于募集資金存放與使用、關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、定期財務(wù)報表等的內(nèi)
部審計報告認真審議，積極支持公司內(nèi)部審計部門履行審計職能，督促和指導(dǎo)審計部每個月
的內(nèi)部審計項目包括工程審計、投資計劃執(zhí)行情況審計、子公司財務(wù)及內(nèi)控審計等日常工作，
并在年報審計期間就年報審計事項與會計師事務(wù)所進行溝通，保證了公司財務(wù)數(shù)據(jù)的真實和
準確，較好地履行了審計委員會委員的職責。
本人擔任董事會薪酬與考核委員會委員期間，對高管年度年終考核及薪酬事項進行了審
議，并對執(zhí)行進行監(jiān)督和檢查，積極履行薪酬與考核委員會委員的職責，促進公司經(jīng)營業(yè)績
有效提升與持續(xù)發(fā)展。
五、保護投資者權(quán)益方面所做的工作
1、議案審議情況。本人積極出席相關(guān)會議，審議提交董事會的各項議案，認真查閱相
關(guān)文件資料，利用自身專業(yè)知識對董事會審議的各項議案做出客觀公正的判斷，獨立、客觀
地行使表決權(quán)，積極有效地履行獨立董事的職責，在工作中保持了充分的獨立性，切實維護
了公司和全體股東的合法權(quán)益。
2、關(guān)注公司信息披露情況。本人積極監(jiān)督公司信息披露的及時性、準確性、完整性和
真實性，督促公司嚴格按照《股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司特別規(guī)定》等法律法規(guī)
和公司的《信息披露管理制度》的相關(guān)規(guī)定開展信息披露工作，并對公司信息披露工作提出
建議與意見，讓社會股東及時了解公司的最新情況。
3、關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理情況。本人對于董事會審議決策的重大事項，能夠做
到事先對公司提供的資料進行認真審核、詢問、了解具體情況，及時了解公司生產(chǎn)經(jīng)營動態(tài)，
切實履行了獨立董事應(yīng)盡職責，促進公司的健康穩(wěn)定發(fā)展。
4、自我學習情況。積極學習中國證監(jiān)會和深圳證券交易所出臺的各種新法規(guī)制度，不
斷提高自身履職能力，加強和提高保護社會股東權(quán)益的思想意識，不斷提高維護公司利益和
社會股東合法權(quán)益的能力。
六、 其他事項
1、未發(fā)生獨立董事提議召開董事會會議的情況。
2、未發(fā)生獨立董事提議聘請或解聘會計師事務(wù)所的情況。
3、未發(fā)生獨立董事聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況。
新的一年，本人將繼續(xù)恪盡職守，認真履行獨立董事的職責，不斷提高個人履職能力，
利用自己的專業(yè)知識與經(jīng)驗為公司的健康發(fā)展建言獻策，不斷提高董事會決策的合理性、合
法性和科學性，有效保護廣大投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益。
在此，感謝公司董事會、管理層和相關(guān)工作人員在本人履職過程中給予的積極配合和大
力支持！
七、 聯(lián)系方式
獨立董事蔣軼電子信箱：171952494@qq.com
浙江水晶光電科技股份有限公司
獨立董事：蔣軼
2018 年 4 月 20 日