浙江水晶光電科技股份有限公司
獨(dú)立董事 2017 年度述職報(bào)告
各位股東及股東代表：
本人作為浙江水晶光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的獨(dú)立董事，嚴(yán)格按照
《公司法》、《證券法》《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《公司章程》等法
律、法規(guī)的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事及各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的作用，維護(hù)了公司
及全體股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將本年度獨(dú)立董事履職情況匯報(bào)如下：
一、出席公司會(huì)議及投票情況
2017 年本人認(rèn)真參加了公司召開(kāi)的董事會(huì)，積極履行了獨(dú)立董事的義務(wù)。本人認(rèn)為 2017
年度公司相關(guān)董事會(huì)和股東大會(huì)的召集、召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，重大
經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)的審批程序，相關(guān)會(huì)議決議合法有效。本人對(duì)
2017 年度公司各次董事會(huì)會(huì)議審議的相關(guān)議案，經(jīng)認(rèn)真審議后均表示贊成，沒(méi)有提出異議。
報(bào)告期內(nèi)出席董事會(huì)具體情況如下：
本年度應(yīng)參加 親自出席 委托出席 投票情況
姓名 缺席次數(shù)
董事會(huì)次數(shù) 次數(shù) 次數(shù) （反對(duì)次數(shù)）
程艷霞 18 18 0 0
二、發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)情況
作為公司獨(dú)立董事，本人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的要求，遵循審慎和獨(dú)立的
原則，對(duì) 2017 年度公司經(jīng)營(yíng)情況及其他各個(gè)方面進(jìn)行了認(rèn)真核查，就公司相關(guān)重要事項(xiàng)發(fā)
表獨(dú)立意見(jiàn)。
1、2017 年 3 月 6 日公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，我們認(rèn)真審閱了相關(guān)會(huì)議資
料，聽(tīng)取了相關(guān)會(huì)議說(shuō)明，就公司關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)
和獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的方案切實(shí)可行；與公司控股股東星星集團(tuán)有限
公司認(rèn)購(gòu)因認(rèn)購(gòu)定增部分股票構(gòu)成的關(guān)聯(lián)交易，符合公司與全體股東的利益，不存在損害公
司及其股東特別是中小股東利益的情形。
2、2017 年 3 月 23 日公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，我們就會(huì)議審議的包括關(guān)
于公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告、公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況和控股股東及關(guān)聯(lián)方占用資金
情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明、續(xù)聘 2017 年審計(jì)機(jī)構(gòu)、2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案、關(guān)于 2017 年度關(guān)聯(lián)交
易預(yù)計(jì)以及 2016 年度募集資金使用專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告共六個(gè)事項(xiàng)，發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
3、2017 年 5 月 2 日公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，我們經(jīng)核查相關(guān)資料，對(duì)
會(huì)議審議的包括于關(guān)于終止非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票、關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告、關(guān)于公
司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券共三個(gè)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為公司終止非公開(kāi)發(fā)行，改為公
開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債事項(xiàng)符合有關(guān)規(guī)定，審議程序合法有效，不存在損害公司及股東利益的情形。
4、2017 年 7 月 11 日公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，我們對(duì)相關(guān)議案進(jìn)行了
認(rèn)真核查和了解，就公司本次調(diào)整公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：本次調(diào)減募
集資金中補(bǔ)充公司流動(dòng)資金是根據(jù)公司凈資產(chǎn)規(guī)模及實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況實(shí)施的，公司擬通過(guò)自籌
資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，不會(huì)對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生明顯影響；公司調(diào)整后的發(fā)行方案符合相關(guān)
法律法規(guī)的規(guī)定，且審議相關(guān)事項(xiàng)的董事會(huì)召開(kāi)程序、表決程序合法、合規(guī)，不存在損害中
小股東利益的情形。
5、2017 年 7 月 31 日公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，我們經(jīng)充分討論后就公
司關(guān)于投資設(shè)立控股子公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)：本次關(guān)聯(lián)交
易的實(shí)施符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求，符合公司與全體股東的利益。
6、2017 年 8 月 28 日公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，我們本著對(duì)公司、全體
股東及投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)公司 2017 年上半年控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)、對(duì)外擔(dān)
保情況，以及 2017 年半年度募集資金使用情況進(jìn)行了認(rèn)真的核查，發(fā)表了專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立
意見(jiàn)。
7、2017 年 9 月 1 日公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，我們認(rèn)真審閱相關(guān)材料，
基于獨(dú)立判斷立場(chǎng)，對(duì)關(guān)于繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、關(guān)于公司購(gòu)買(mǎi)設(shè)
備資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：公司使用部分閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，已充分考
慮募投項(xiàng)目目前的投入情況，募集資金的使用沒(méi)有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，
不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況；
本次關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施符合公司發(fā)展需求,定價(jià)遵循了公開(kāi)、公平、公正及市場(chǎng)化的原則，不
存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
8、2017 年 11 月 7 日公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，我們對(duì)公司向激勵(lì)對(duì)象
授予預(yù)留限制性股票的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：本次授予符合公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中關(guān)
于激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件的規(guī)定，授予日確定符合《管理辦法》及《股權(quán)激勵(lì)備忘
錄》中的相關(guān)規(guī)定，且激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。我們認(rèn)為公司 2016 年限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象獲授預(yù)留限制性股票的條件已成就。
9、2017 年 11 月 8 日公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第三十次會(huì)議，對(duì)公司第三期員工持股計(jì)
劃（草案）及其摘要進(jìn)行了認(rèn)真地了解和核查，認(rèn)為公司第三期員工持股計(jì)劃的內(nèi)容符合《公
司法》、《證券法》以及《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》等有關(guān)法律、法
規(guī)的規(guī)定；公司實(shí)施第三期員工持股計(jì)劃有利于建立和完善利益共享機(jī)制，使員工利益與公
司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展更緊密地結(jié)合，提高員工凝聚力和公司競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展。
10、2017 年 11 月 21 日公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議，我們就公司認(rèn)購(gòu)日本
光馳首次公開(kāi)發(fā)行股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公開(kāi)、
公平、公正及市場(chǎng)化的原則,表決程序、交易程序符合相關(guān)規(guī)定，其實(shí)施符合公司發(fā)展戰(zhàn)略,
符合公司與全體股東的利益。
11、2017 年 12 月 4 日公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議，我們本著認(rèn)真負(fù)責(zé)、實(shí)
事求是的態(tài)度，對(duì)公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期可解鎖條件等事項(xiàng)進(jìn)行了
認(rèn)真了解和查驗(yàn)，發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首期授予限制性股票第一個(gè)解鎖期
的解鎖條件已成就，激勵(lì)對(duì)象符合解鎖資格條件。我們同意公司為符合條件的 45 名激勵(lì)對(duì)
象合計(jì) 320 萬(wàn)股的限制性股票進(jìn)行解鎖，并辦理相關(guān)手續(xù)。
12、2017 年 12 月 11 日公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，我們對(duì)會(huì)議審議的《關(guān)
于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的議案》進(jìn)行了審閱，認(rèn)為公司預(yù)先以自籌
資金 9,889.08 萬(wàn)元投入募集資金投資項(xiàng)目的行為符合維護(hù)公司發(fā)展利益的需要，符合維護(hù)
全體股東利益的需要；本次將募集資金置換預(yù)先已投入募集資金項(xiàng)目的自籌資金，內(nèi)容及程
序符合相關(guān)規(guī)定，有助于提高募集資金使用效率，不存在變相改變募集資金投向和損害股東
利益的情況。
13、2017 年 12 月 22 日公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議，我們對(duì)會(huì)議審議的《關(guān)
于使用部分閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》進(jìn)行了審閱，認(rèn)為公司本次使用部
分閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品事項(xiàng)符合《深圳證券交易所中小板企業(yè)上市公司規(guī)范運(yùn)作指
引》、公司《募集資金使用管理制度》等相關(guān)規(guī)定，不存在變相改變募集資金投向和損害股
東利益的情形。
三、對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查的情況
2017 年，本人利用現(xiàn)場(chǎng)參加董事會(huì)、股東大會(huì)及董事會(huì)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)會(huì)議等機(jī)會(huì)到公司
進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)考察和了解，以及通過(guò)電話(huà)詢(xún)問(wèn)和郵件來(lái)往等方式與公司董事、高層及其他相關(guān)工
作人員保持經(jīng)常聯(lián)系，聽(tīng)取公司管理層關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)狀況和規(guī)范運(yùn)作方面的匯報(bào)，及時(shí)獲悉
公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況。在董事會(huì)上發(fā)表客觀公正的意見(jiàn)，積極有效地履行了獨(dú)立董事
的職責(zé)，確保獨(dú)立董事的監(jiān)督與指導(dǎo)職能得到發(fā)揮，認(rèn)真地維護(hù)了公司和全體股東的利益。
四、董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的履職情況
本人作為董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)主任委員，嚴(yán)格按照《獨(dú)立董事工作制度》、《董事會(huì)
薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，組織開(kāi)展薪酬與考核委員會(huì)的日常工作，積極履
行薪酬與考核委員會(huì)委員的職責(zé)。報(bào)告期內(nèi)按照相關(guān)的薪酬管理辦法制定年度董事、高管的
薪酬方案，并結(jié)合公司實(shí)際情況，對(duì)董事、高級(jí)管理人員的績(jī)效完成情況進(jìn)行了考核；對(duì) 2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首期授予第一個(gè)解鎖期解鎖條件達(dá)成情況進(jìn)行核實(shí)并提交到董事會(huì)
審議；根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)對(duì)《公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》預(yù)留部分激勵(lì)對(duì)象
主體的資格合法性、有效性進(jìn)行核實(shí)并提交到董事會(huì)審議。
作為董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員，積極參與公司對(duì)外投資方案的研究和擬定工作，對(duì)公司設(shè)
立日本全資子公司、美國(guó)子公司、投資設(shè)立控股子公司晶馳光電、認(rèn)購(gòu)日本光馳首次公開(kāi)發(fā)
行股份等戰(zhàn)略投資工作提出建議，助力公司國(guó)際化布局；作為董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員，報(bào)告
期內(nèi)對(duì)公司內(nèi)部控制等事項(xiàng)進(jìn)行了審議，認(rèn)真審核公司年度、半年度、季度財(cái)務(wù)報(bào)告，對(duì)公
司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)的工作進(jìn)行了有效監(jiān)督和指導(dǎo)。
五、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作
1、議案審議情況。本人積極出席相關(guān)會(huì)議，審議提交董事會(huì)的各項(xiàng)議案，認(rèn)真查閱相
關(guān)文件資料，利用自身專(zhuān)業(yè)知識(shí)對(duì)董事會(huì)審議的各項(xiàng)議案做出客觀公正的判斷，獨(dú)立、客觀
地行使表決權(quán)，積極有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)，在工作中保持了充分的獨(dú)立性，切實(shí)維護(hù)
了公司和全體股東的合法權(quán)益。
2、關(guān)注公司信息披露情況。本人積極監(jiān)督公司信息披露的及時(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和
真實(shí)性，督促公司嚴(yán)格按照《股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司特別規(guī)定》等法律法規(guī)
和公司的《信息披露管理制度》的相關(guān)規(guī)定開(kāi)展信息披露工作，并對(duì)公司信息披露工作提出
建議與意見(jiàn)，讓社會(huì)股東及時(shí)了解公司的最新情況。
3、關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營(yíng)管理情況。本人對(duì)于董事會(huì)審議決策的重大事項(xiàng)，能夠做
到事先對(duì)公司提供的資料進(jìn)行認(rèn)真審核、詢(xún)問(wèn)、了解具體情況，及時(shí)了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)，
切實(shí)履行了獨(dú)立董事應(yīng)盡職責(zé)，促進(jìn)公司的健康穩(wěn)定發(fā)展。
4、自我學(xué)習(xí)情況。積極學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所出臺(tái)的各種新法規(guī)制度，不
斷提高自身履職能力，加強(qiáng)和提高保護(hù)社會(huì)股東權(quán)益的思想意識(shí)，不斷提高維護(hù)公司利益和
社會(huì)股東合法權(quán)益的能力。
六、 其他事項(xiàng)
1、未發(fā)生獨(dú)立董事提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的情況。
2、未發(fā)生獨(dú)立董事提議聘請(qǐng)或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況。
3、未發(fā)生獨(dú)立董事聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)的情況。
新的一年，本人將繼續(xù)恪盡職守，認(rèn)真履行獨(dú)立董事的職責(zé)，持續(xù)深入學(xué)習(xí)，利用自己
的專(zhuān)業(yè)知識(shí)與經(jīng)驗(yàn)為公司的健康發(fā)展提供積極的建議，不斷提高董事會(huì)決策的合理性、合法
性和科學(xué)性，切實(shí)維護(hù)公司全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。
在此，感謝公司董事會(huì)、管理層和相關(guān)工作人員在本人履職過(guò)程中給予的積極配合和大
力支持！
七、 聯(lián)系方式
獨(dú)立董事程艷霞電子信箱： Chengyanxia221@126.com
浙江水晶光電科技股份有限公司
獨(dú)立董事：程艷霞
2018 年 4 月 20 日